2022-2023年山東省東營市注冊會計經濟法測試卷(含答案)學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.

第

11

題

假設人民法院于2008年9月10日受理某國有企業破產案件，l2月10日作出破產宣告裁定，2009年3月1日破產程序依法終結，下列情況中，人民法院應該按照破產財產分配方案進行追加分配的是（）。

A.2011年2月10日，發現有依照法律規定應當追回的財產，該財產數量可以支付分配費用

B.2010年l2月10日，發現破產人有應當供分配的其他財產，但該財產數量不足支付分配費用

C.2011年5月1日，發現破產人有應當供分配的其他財產，該財產數量足以支付分配費用

D.2011年3月1日，發現有依照法律規定應當追回的財產，該財產數量不足支付分配費用

2.第

12

題

中國甲公司與B國乙公司簽訂一份合資經營企業合同，經某市工商行政管理局核準登記于2004年8月1日領取營業執照。至2005年3月底，乙方已繳清全部出資，甲方未繳付，乙公司催告甲公司在1個月內繳清出資，甲公司超過1個月仍未繳付（）。

A.由工商行政機關限期乙方在1個月內繳清

B.視同合資企業自動解散

C.由合資企業辦理注銷登記手續，注銷營業執照

D.乙方應在1個月內向原審批機關申請批準解散合資經營企業或申請批準另外找合資者承擔違約方在合同中的權利和義務

3.長江公司欠黃河公司貨款未支付。為了擔保其債務的履行，長江公司同意將一張以本公司為收款人的匯票質押給黃河公司，為此，雙方訂立了書面的質押合同，并交付了票據。長江公司未按時履行債務，黃河公司遂于該票據到期時持票據向承兌人提示付款。根據票據法律制度的規定，下列表述中，正確的是（）

A.承兌人應當無條件向黃河公司付款

B.如果黃河公司同時提供了書面質押合同證明自己的權利，承兌人應當付款

C.如果長江公司書面證明票據質押的事實，承兌人應當付款

D.承兌人可以拒絕付款

4.紅光、金輝、綠葉和彩虹公司分別出資5（）萬元、20萬元、20萬元和10萬元建造一棟樓房，約定建成后按投資比例使用，但對樓房管理和所有權歸屬未作約定。根據《物權法》的規定，下列說法中錯誤的是（）。

A.該樓發生的管理費用應該按投資比例承擔

B.該樓所有權為按份共有

C.紅光公司投資占50%，有權決定該樓的重大修繕事宜

D.彩虹公司對其享有的份額有權轉讓

5.

第

15

題

《會計法》規定，（）主管全國會計工作。

A.審計署B.財政部C.統計局D.國務院

6.

第

16

題

下列經濟業務表述方法不正確的是（）。

A.根據《企業會計準則第28號——首次執行企業會計準則》的規定，企業發行的可轉換公司債券，在首次執行日進行分拆時，先按該項負債在首次執行日的公允價值作為初始確認金額，再按該項金融工具的賬面價值扣除負債公允價值后的金額，作為權益成份的初贊確認金額，并采用追溯調整法進行處理

B.企業的記賬本位幣不得隨意變更

C.會計政策變更應采用追溯調整法核算，計算累積影響數

D.稀釋每股收益一定小于基本每股收益

7.根據《票據法》的規定，匯票的持票人沒有在規定期限內提示付款的，其法律后果是()。

A.持票人喪失全部票據權利

B.持票人在作出說明后，承兌人仍然應當承擔票據責任

C.持票人在作出說明后，背書人仍然應當承擔票據責任

D.持票人在作出說明后，可以行使全部票據權利

8.第

15

題

根據票據法的規定，匯票的持票人沒有在規定期限內提示付款的，其法律后果是（）

A.持票人喪失全部票據權利

B.持票人在作出說明后，承兌人仍然應當票據責任

C.持票人在作出說明后，背書人仍然應當票據責任

D.持票人在作出說明后，可以行使全部票據權利

9.債權人未受領的破產財產分配額，管理人應當提存。債權人自最后分配公告之日起滿（）仍不領取的，視為放棄受領分配的權利，管理人或者人民法院應當將提存的分配額分配給其他債權人。

A.1個月B.15日C.6個月D.2個月

10.甲將自己的一間私房作價2萬元轉讓給乙，乙略加修繕后，居住一年后以4萬元的價格轉讓給丙，丙居住一年后以5萬元的價格轉讓給丁。以上幾次轉讓都簽訂了買賣合同，但均未辦理過戶登記手續。在丁居住期間，該房屋價格漲至20萬元，甲、乙、丙、丁就房屋所有權發生爭議。該房屋所有權應屬于（）。

A.甲B.乙C.丙D.丁

11.(2012年A卷)甲向乙借用一臺機床。借用期間，未經乙同意，甲以所有權人名義，以該機床作為出資，與他人共同設立有限責任公司丙。公司其他股東對甲并非機床所有人的事實并不知情。乙發現上述情況后，要求返還機床。根據公司法律制度和物權法律制度的規定，下列表述中，正確的是（）。

A.甲出資無效，不能取得股東資格，乙有權要求返還機床

B.甲出資無效，應以其他方式補足出資，乙有權要求返還機床

C.甲出資有效，乙無權要求返還機床，但甲應向乙承擔賠償責任

D.甲出資有效，乙無權要求返還機床，但丙公司應向乙承擔賠償責任

12.根據企業破產法律制度的規定，在人民法院受理破產申請1年前，債務人的下列行為中，無效或者可以撤銷的是（）

A.債務人對未到期的債務提前清償的

B.債務人無償轉讓財產的

C.債務人為逃避債務而隱匿的

D.債務人對個別債權人進行清償的

13.

下列情形中，不會導致專利權終止的是（）。

A.專利權人死亡，無繼承人或受遺贈人的

B.專利權人沒有按照規定繳納年費

C.專利權人以書面聲明放棄其專利

D.專利權人拒絕執行已經生效的專利實施強制許可決定

14.根據企業破產法律制度的規定，下列債務中，在清償破產費用和共益債務后，應從破產財產中按第一順位獲得清償的是（）。

A.破產人所欠職工的傷殘補助B.破產人所欠稅款C.破產人所欠紅十字會的捐款D.破產人所欠環保部門的罰款

15.根據《合同法》的規定，下列各項中，出賣人應當承擔標的物毀損、滅失風險的是()。

A.標的物已運抵交付地點，買受人因標的物質量不合格而拒收貨物

B.標的物已經交付，但出賣人未交付有關標的物的單證和資料的

C.出賣人按合同約定將標的物置于交付地點，買受人未按約定收取的

D.當事人沒有約定交付地點并且標的物需要運輸，出賣人將標的物交付給第一承運人后

16.根據企業國有資產法律制度的規定，下列各項關于企業國有產權轉讓程序的表述中，不正確的是（）。A.A.轉讓所出資企業國有產權導致轉讓方不再擁有控股地位的，由上級國有資產監督管理機構組織進行清產核資，并委托社會中介機構開展相關業務

B.產權轉讓公告期為20個工作日

C.產權轉讓公告應由產權交易機構按照規定的渠道和時間公開披露，對于重大的產權轉讓項目或產權轉讓相關批準機構有特殊要求的，轉讓方可以與產權交易機構通過委托協議另行約定公告期限，但不得少于20個工作日

D.轉讓公告期自報刊發布信息之日起計算

17.根據企業國有資產法律制度的規定，企業有偽造、涂改、出賣或者出借國有資產產權登記表的行為，由國有資產監督管理機構責令改正、通報批評，可以處（）萬元以下罰款

A.1B.5C.10D.15

18.甲公司于6月5日以傳真方式向乙公司求購一臺機床，要求立即回復。乙公司當日回復收到傳真。6月10日，甲公司電話催問，乙公司表示同意按甲公司報價出售，要其于6月15日來人簽訂合同書。6月15日，甲公司前往簽約，乙公司要求加價，未獲同意，乙公司遂拒絕簽約。對此，下列哪一種說法是正確的（）

A.買賣合同于6月5日成立

B.買賣合同于6月10日成立

C.買賣合同于6月15日成立

D.甲公司有權要求乙公司承擔締約過失責任

19.趙某、錢某、孫某、李某設立一家普通合伙企業。經全體合伙人決定，委托趙某、錢某執行合伙事務，對外代表合伙企業。根據合伙企業法律制度的規定，下列表述中，錯誤的是（）。

A.孫某、李某有權監督趙某、錢某執行合伙事務的情況

B.如趙某單獨執行某一合伙事務，錢某可以對趙某執行的事務提出異議

C.如趙某單獨執行某一合伙事務，孫某可以對趙某執行的事務提出異議

D.如趙某執行事務違反合伙協議，孫某、李某、錢某有權決定撤銷對趙某的委托

20.張某接受甲鞋店的委托，代理甲鞋店到外地購買一批皮鞋。期間張某與乙鞋廠勾結，購進一批劣質皮鞋給甲鞋店。對此行為，下列表述中符合規定的是()。

A.張某的行為是無權代理

B.給甲鞋店造成的損失，僅由張某承擔民事責任

C.給甲鞋店造成的損失，僅由乙鞋廠承擔民事責任

D.給甲鞋店造成的損失，張某與乙鞋廠負連帶責任

二、多選題(10題)21.對于地役權，下列說法正確的有()。

A.為他人土地利用提供便利的土地稱為供役地B.享有地役權的土地稱為需役地C.地役權具有獨立性D.地役權具有不可分性

22.某合伙企業解散時，在如何確定清算人的問題上，合伙人甲、乙、丙、丁各執一詞。下列各合伙人的主張中，不符合合伙企業法律制度規定的有（）。

A.甲：由我們4人共同擔任清算人

B.乙：我是大家一致同意的企業事務執行人，只能由我擔任清算人

C.丙：建議從我們4人中推選一人擔任清算人

D.?。汉匣锲髽I清算不允許由合伙人擔任，因此建議請一名注冊會計師來擔任清算人

23.2011年7月13日甲欠乙100萬元貨款，甲以自己價值120萬元的一輛轎車作為抵押，簽訂下抵押合同，并于7月15日辦理抵押登記。抵押期間，甲借給丙使用，丙酒后駕駛出了車禍，該轎車毀損了60％。根據《物權法》的規定，下列表述中，正確的有（）。

A.7月15日乙取得該轎車的抵押權

B.丙應向甲賠償損失

C.乙可以就該轎車的保險金優先受償

D.殘存的轎車仍擔保乙債權的全部

24.甲將自己的私房一間出租給其同事乙居住，雙方簽訂租賃協議，約定租期為2年，月租金1000元。其他事項未約定。在租賃期間，當事人以下行為合法的有（）。

A.如雙方在合同訂立后對租金支付期未達成補充協議，乙可在租賃期滿時支付租金

B.租賃期內經甲同意，乙將住房轉租給丙，并每月收取1500元租金歸自己所有

C.甲將該私房作價10萬元出售，則在租賃期間乙可繼續租賃使用該房

D.如甲在出賣前將私房以23萬元出售的情況通知乙，則乙有權以優惠價20萬元購買該房

25.甲、乙均為2001年1月1日出生。甲于2018年1月1日參加工作，并以自己的勞動收入為主要生活來源；乙尚讀高中，不能獨立生活。下列關于甲、乙的行為能力的表述中，正確的有（）

A.甲為限制民事行為能力人B.甲應視為完全民事行為能力人C.乙為限制民事行為能力人D.乙應視為完全民事行為能力人

26.甲向乙開具一張商業承兌匯票，乙將該票據背書轉讓給丙，并注明“不得轉讓”字樣，后丙又將該票據背書轉讓給丁，丁在向承兌人提示付款時被拒絕付款，關于丁行使追索權的說法中，正確的有()。

A.丁可以向丙追索，且行使追索權的期限為到期日起2年

B.丙可以向乙追索，且行使再追索權的期限為3個月

C.乙對丙承擔票據責任，但對丁不承擔票據責任

D.丁可以向甲追索，且行使追索權的期限為6個月

27.根據合伙企業法律制度的規定，在合伙協議無特別約定的情況下，合伙人發生的下列情形中，屬于經其他合伙人一致同意即可除名的有（）。

A.未履行出資義務B.因故意或者重大過失給合伙企業造成損失C.執行合伙事務時有不正當行為D.被依法宣告死亡

28.根據代理法律制度的規定，下列情形中，構成無權代理的有（）。

A.甲公司法定代表人超越權限以本公司名義為其他公司提供擔保

B.乙冒用同學名義領取了同學的薪水并據為已有

C.丙以其朋友名義給朋友暗戀的女孩寫情書

D.某推銷員謊稱丁的鄰居訂購了一套健身設備，要求丁代收，丁信以為真，代鄰居收下了該套設備并付款

29.不動產物權的設立、變更、轉讓和消滅，未經登記，可以發生效力的情形有()。

A.因人民法院的法律文書，導致物權變更的，自法律文書生效時發生效力

B.因繼承取得物權的，自繼承開始時發生效力

C.因合法建造、拆除房屋等事實行為設立和消滅物權的，自事實行為成就時發生效力

D.因人民政府的征收決定，導致物權消滅的，自征收行為完成時發生效力

30.

第

54

題

2009年6月25日，債權人甲公司申請債務人乙公司破產，7月1日人民法院受理了乙公司的破產案件，同時指定丙會計師事務所為破產管理人。丙會計師事務所擬派出注冊會計師張某等負責相關工作。根據破產法律制度的規定，下列情形中，可以界定為張某與本案存在利害關系的有（）。

三、判斷題(10題)31.

第

45

題

股份有限公司由兩個以上兩百個以下的股東出資設立。（）

A.是B.否

32.

第

41

題

本票的持票人未按照規定期限提示本票的廠則喪失對其所有前手的追索權。（）

A.是B.否

33.

第

52

題

在國有資產管理方面，負有研究制訂國有企業向外轉讓資產、股權、經營權的政策并實行監督職責的國資管理部門是財政部。（）

A.是B.否

34.第

43

題

根據《賬戶管理辦法》的規定，臨時存款賬戶的有效期最長不得超過1年。（）

A.是B.否

35.

第

46

題

經濟法律關系客體中的智力成果是指人們的一切腦力勞動成果。（）

A.是B.否

36.

第

50

題

甲股份有限公司申請股票上市，已知其注冊資本為5億元人民幣，其公開發行的股份最少應當達到公司股份總數的l0%。（）

A.是B.否

37.

第

49

題

為依法保證職工的合法權益，公司須依法與職工簽訂勞動合同，參加社會保險，并由工會代表職工與公司簽訂集體合同。（）

A.是B.否

38.第

50

題

票據持有人遺失票據后，向人民法院申請公示催告．在人民法院公示催告公告發布之前，代理付軟人已經按照規定程序善意付款，付款人以已經公示催告為由拒付代理付款人已經墊付的款項的，人民法院不予支持。（）

A.是B.否

39.第

42

題

除公司章程另有規定外，股東按照認繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權優先按照認繳的出資比例認繳出資。（）

A.是B.否

40.

第

50

題

股份有限公司采取發起設立并分期繳納出資的情況下，公司可以在繳足注冊資本前，向他人募集股份。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.

1）合同中定金的數額是否符合法律規定說明理由。

（2）乙公司通知甲公司解除合同是否合法說明理由。

（3）甲公司要求增加違約金數額依法能否成立說明理由。

（4）甲公司要求乙公司繼續履行合同依法能否成立說明理由。

42.經調查證實：8公司交付A廠的貨物不存在質量問題，A廠之所以要求退貨，主要是因其生產的產品不適應市場的需要，積壓過多，銷售發生嚴重困難，因此決定停止生產經營，以便擇機轉產。因A廠未按時付款的行為，8公司遭受經濟損失l0萬元。

要求：根據上述事實及有關規定，回答下列問題：

（1）A廠是否存在違約行為？并說明理由。

（2）B公司可否依據保證合同，要求c公司的分公司承擔違約責任及賠償責任？為什么？

（3）承兌行可否拒絕支付D公司提示的銀行承覺匯票？為什么？

（4）D公司在其提示的匯票遭拒絕付款后，可以向哪些當事人行使追索權？

（5）因B公司遭受的經濟損失高于合同約定的違約金數額，B公司是否可以要求增加違約金數額？為什么？

43.要求：根據上述情況和票據法律制度的有關規定，回答下列問題：

1）C銀行拒絕付款的理由是否成立說明理由。

（2）E公司的主張是否成立說明理由。

（3）D公司的主張是否成立說明理由。

（4）A公司的主張是否成立說明理由。

（5）B公司的主張是否成立說明理由。

（6）如F公司于4月20日才向C銀行提示付款，如C銀行拒絕付款，能否向E公司行使追索權F公司是否還可以行使付款請求權說明理由。

44.（9）根據本題要點（9）所提示的內容，甲企業的廠房在破產清算中是否屬于破產財產？并說明理由。

45.

（1）A公司以在建商品樓作為借款的抵押擔保是否有效？并說明理由。

（2）請說明B公司要求以在建商品樓拍賣所得受償的法律依據的內容。

（3）在B公司與C銀行均要求對在建商品樓行使受償權利的情況下。誰的受償權利更為優先？并說明理由。

（4）B公司追索的材料款，人工費、違約金中。哪些屬于享有優先權的范圍？

五、案例分析題(5題)46.A能源股份有限公司(以下簡稱“A公司”)于2005年3月由原有限責任公司(成立于2000年8月)按原賬面凈資產值折股整體變更設立，2007年1月，A公司擬在主板市場首次公開發行股票并上市，在其通過保薦人B證券公司向中國證監會提交的相關文件中顯示如下信息：

(1)A公司發行前股本總額為人民幣4800萬元。在注冊會計師出具的無保留意見的審計報告中，有關最近3年的財務指標如下表所列(單位：萬元)：2004年2005年2006年資產126001800025000其中：無形資產100016501963負債84001040013600營業收入176001980029400凈利潤(扣除非經常性損益前)1460021882730凈利潤(扣除非經常性損益后)138019642540現金流量凈額168019601245注：上述無形資產項下均為扣除土地使用權、水面養殖權和采礦權等后的數據。

(2)A公司董事會擬由7名董事組成。其中：①總經理王某兼任控股股東c集團的董事；⑦財務總監張某兼任控股股東C集團的財務部副經理；③董事會秘書吳某兼任控股股東C集團

全額出資的D公司監事。上述人員均不在控股股東C集團和D公司領薪。

(3)本次擬公開發行6000萬股(每股面值1元，下同)，發行價每股10元，募集資金60000萬元。募集的資金存放于董海會決定的專項賬戶，除主要用于主營業務外，其余部分將用于間接投資參股證券公司和申購新股。

(4)擬由E承銷商獨家包銷。根據A公司與E承銷商簽訂的包銷意向書，本次公開發行股票的承銷期限為100天，E承銷商在所包銷的股票中，可以預先購入并留存200萬殷，其余部分向公眾發行。

根據上述內容，回答下列問題：

(1)根據本題要點(1)所述內容，A公司的凈利潤指標、現金流量凈額和營業收入指標、發行前股本總額、無形資產的數額，是否符合首次發行股票并上市的規定?并分別說明理由。

(2)根據本題要點(2)所述內容，A公司相關董事的兼職是否符合首次發行股票并上市的規定?并分別說明理由。

(3)根據本題要點(3)所述內容，A公司本次募集資金的用途是否符合首次發行股票并上市的規定?并說明理由。

(4)根據本題要點(4)所述內容，A公司擬發行的股票由E承銷商包銷是否符合規定?并說明理由。其承銷期限和包銷方式是否符合規定?并分別說明理由。

(5)A公司的存續期限是否符合首發股票并上市的公司條件?并說明理由。

47.

2010年8月，王某、張某、李某三人共同投資設立了長城有限責任公司(以下簡稱“長城公司”)。2010年10月，長城公司聯合另外五家公司共同設立了日照股份有限公司(以下簡稱“13照公閉”)。日照公司于2011年5月首次公開發行股份，同年6月其股票在證券交易所上市交易。

2011年2月15日，長城公司召開股東會審議2010年度利潤分配方案和董事會組成人員調整方案。決議通過后，持有長城公司15%股權的股東王某對利潤分配數額有異議，要求查閱公司會計賬簿，并要求董事會召集和主持臨時股東會再次審議利潤分配方案，遭到公司拒絕。之后。王某以利潤分配不符合《公司法》規定為由，要求長城公司收購王某在公司的股權。據了解，長城公司章程規定：公司股東按照投資比例行使表決權，按照平均原則分配利潤。2011年2月底，長城公司單獨投資沒立了廣發有限責任公司(以下簡稱“廣發公司”)。

2011年3月，日照公司向社會公開發行可轉換為股票的公司債券，依法聘請N證券公司為承銷機構。N證券公司了解到：日照公司凈資產為1．2億元；2011年日照公司首次發行2年期公司債券500萬元，債券本息已全部支付。同月，日照公司擬在2011年年度報告中披露持有公司股份最多的前5名股東的名單和持股數額，但不披露公司監事持股情況和實際控制人情況。

2011年4月，日照公司擬對本公司章程作如下修改：公司持有的本公司股份享有表決權；公司利潤分配實行同股同利，公司持有的本公司股份與其他股份一同參與公司利潤分配。

根據上述事實和相關法律制度的規定，回答下列問題：

(1)長城公司審議2010年度利潤分配方案和董事會組成人員調整方案時，在什么情況下可以不召開股東會會議而直接作出決定?

(2)長城公司在什么情況下可以拒絕王某查閱公司賬簿?王某被拒絕后，可以采取什么措施查閱公司賬簿?

(3)王某在什么條件下可以自行召集和主持股東會?

(4)王某是否具備要求長城公司收購王某在公司中的股權的條件?說明理由。

(5)廣發公司可否再單獨投資設立有限責任公司?說明理由。

(6)廣發公司可否在章程中規定“長城公司對廣發公司的債務一概不承擔責任”?說明理由。

(7)日照公司2011年3月發行可轉換為股票的公司債券時，是否需要保薦人?說明理由。

(8)日照公司擬在2011年年度報告中披露和不披露的內容是否符合法律規定?說明理由。

(9)日照公司擬對公閉章程所作的修改內容是否符合法律規定?說明理由。

48.中國公民田某、張某、宮某和朱某四人，于2010年11月11日投資設立A有限合伙企業，朱某為有限合伙人，其余三人均為普通合伙人，合伙企業事務由田某、張某和宮某共同執行，朱某不執行合伙企業事務，也不對外代表合伙企業。A企業主要經營咖啡店，隨著業務的擴大，A企業又分別設立了2家分店，田某和宮某分別負責分店經營。因分店是以總店名義開展經營活動，故分店未再行辦理任何登記手續。A企業經營過程中，陸續出現下列問題。(1)甲分店店長宮某設立了另外一家從事貿易的個人獨資企業，宮某在張某、田某和朱某均不知情的情況下，以自己的名義與分店簽訂了一年的咖啡豆供應合同。經查，合伙協議中也未對該種交易作出約定。(2)乙分店店長田某擅自與親戚合開了一家咖啡店，并任經理，主要工作精力轉移。乙分店經營狀況不佳。(3)朱某另外經營一家從事工藝品生產的個人獨資企業。某日，A企業因急需更新餐具，張某與朱某協商，代表A企業與朱某個人簽訂了購買工藝品餐具的合同，田某和宮某對此交易均不知情。經查，合伙協議中也未對該種交易作出約定。(4)朱某、田某分別以個人在A企業中的財產份額為自己向銀行的貸款提供質押擔保，由于忙于經營，張某和宮某對兩筆擔保事項均不知情，經查，合伙協議中也未對該種擔保事項作出約定。要求：根據以上資料，回答下列問題。(1)A企業設立兩家分店時未再行辦理任何登記手續的做法是否符合規定?并說明理由。(2)甲分店店長宮某的行為是否符合法律規定?并說明理由。(3)乙分店店長田某是否可以另外設立一家咖啡店?并說明理由。(4)朱某與A企業進行交易是否合法?并說明理由。(5)朱某和田某以個人在A企業中的財產份額為自己向銀行的貸款提供質押擔保的行為是否有效?并分別說明理由。

49.B公司原有的債權和債務均由C公司承繼是否符合規定?請說明理由。

查看材料

50.若乙先從丙公司破產案中獲得部分清償，在借款到期后，乙應以債權全額還是應以債權未獲清償部分向甲公司主張權利?并說明理由。

查看材料

參考答案

1.A本題考核破產程序終結后破產財產的追加分配。根據規定，自破產程序依法終結之日起2年內，有下列情形之一的，債權人可以請求人民法院按照破產財產分配方案進行追加分配：（1）發現有依照法律規定應當追回的財產的；（2）發現破產人有應當供分配的其他財產的。有上述規定情形但財產數量不足以支付分配費用的，不再進行追加分配，由人民法院將其上交國庫。

2.D本題屬于外商投資企業中一方未按期繳納出資的情況，考生應當區分，投資一方與投資各方均未按規定繳付或者繳清出資的法律后果。如果投資一方未按合同規定如期繳付或者繳清其出資的，即構成違約。按照有關法律規定，守約方應當催告違約方在1個月內繳付或者繳清，所以A選項說由工商行政機關限期乙方在1個月內繳清是不對的。違約方經催告后，逾期仍未繳付或者繳清出資的，視同違約方放棄在合同中的一切權利，自動退出外商投資企業，所以B選項所述視同合資企業自動解散是不正確的，這是合營雙方均未按期繳清出資的后果。守約方應當在逾期1個月內，向原審批機關申請批準解散外商投資企業或者申請批準另找外國投資者承擔違約方在合同中的權利和義務。否則，審批機關有權吊銷批準證書，工商行政管理機關有權吊銷其營業執照。守約方可以要求違約方賠償因未繳付或者繳清出資造成的經濟損失。所以，C選項說由合資企業辦理注銷登記手續，注銷營業執照也是錯誤的。

3.D根據規定，以匯票設定質押時，出質人未在匯票、粘單上記載“質押”字樣而另行簽訂質押合同、質押條款的，不構成票據質押。

在本題中，雙方未在票據上記載“質押”字樣而另行訂立了書面的質押合同，不構成票據質押，黃河公司并不享有票據質權，因此長江公司未按時履行債務時，黃河公司無權要求承兌人付款。

綜上，本題應選D。

4.C選項A：對共有物的管理費用以及其他負擔，有約定的，按照約定；沒有約定或者約定不明確的，按份共有人按照其份額負擔；選項C：對共有的不動產作重大修繕的，應當經占份額2／3以上的按份共有人同意，但共有人之間另有約定的除外；選項D：按份共有人有權自由處分自己的共有份額，無需取得其他共有人的同意。

5.B

6.C在當期期初確定會計政策變更對以前各期累積影響數不切實可行的，應當采用未來適用法處理。

7.B本題考核持票人未在法定期間內提示付款的法律后果。根據規定，持票人未在規定期限提示付款的，在作出說明后，承兌人或者付款人仍應當繼續對持票人承擔付款責任。

8.B

9.D債權人未受領的破產財產分配額，管理人應當提存。債權人自最后分配公告之日起滿2個月內仍不領取的．視為放棄受領分配的權利，管理人或者人民法院應當將提存的分配額分配給其他債權人。

10.A解析：本題考核不動產的物權變動。房屋所有權的轉移以登記為生效要件。本題中的幾次轉讓均未辦理過戶登記手續，所以房屋所有權并未發生轉移。

11.C本題考核股東出資的規定。出資人以不享有處分權的財產出資，當事人之間對于出資行為效力產生爭議的，應當按照無權處分的規則進行處理：即該出資行為并非一概無效，公司只要符合善意取得條件，即可取得該財產的所有權。此時，公司取得財產所有權，原所有權人只能要求無權處分的出資人賠償損失。

12.C選項A、B錯誤，只有在人民法院受理破產申請前1年內的行為才可以撤銷，本題中，發生在1年前的行為不能撤銷；

選項C正確，涉及債務人財產的下列行為無效：（1）為逃避債務而隱匿、轉移財產的；（2）虛構債務或者承認不真實的債務的；

選項D錯誤，只有為危機期間（人民法院受理破產申請前6個月內）的個別清償才可以撤銷，1年前的個別清償不能撤銷。

綜上，本題應選C。

13.D根據專利法律制度的規定，專利權終止的情形包括：①專利權的期限屆滿的；②沒有按照規定繳納年費的；③專利權人以書面聲明放棄其專利的；④專利權人死亡，無繼承人或受遺贈人的。

14.A本題考核破產財產分配順序。破產費用和共益債務由債務人財產隨時清償。債務人財產不足以清償所有破產費用和共益債務的，先行清償破產費用。債務人財產不足以清償所有破產費用或者共益債務的，按照比例清償。在破產費用與共益債務清償完畢后，依照下列順序清償：(1)破產人所欠職工的工資和醫療、傷殘補助、撫恤費用，所欠的應當劃入職工個人賬戶的基本養老保險、基本醫療保險費用，以及法律、行政法規規定應當支付給職工的補償金：(2)破產人欠繳的除前項規定以外的社會保險費用和破產人所欠稅款；(3)普通破產債權。

15.A解析：本題考核買賣合同中標的物的毀損滅失風險的承擔。根據規定，標的物的毀損、滅失風險，交付之后由買受人承擔，出賣人按照約定未交付有關標的物的單證和資料的，不影響標的物毀損、滅失風險的轉移；出賣人按合同約定將標的物置于交付地點。義受人未按約定收取的，標的物的毀損、滅失風險自違反約定之日起由買受人承擔；當事人沒有約定交付地點并目標的物需要運輸，出賣人將標的物交付給第一承運人后，標的物的毀損、滅失風險由買受人承擔。

16.A選項A：轉讓所出資企業國有產權導致轉讓方不再擁有控股地位的，由同級國有資產監督管理機構組織進行清產核資，并委托社會中介機構開展相關業務。

17.C根據企業國有資產法律制度的規定，企業違反規定，有下列行為之一的，由國有資產監督管理機構責令改正、通報批評，可以處10萬元以下罰款，并對企業領導人和直接責任人員按規定給予紀律處分：

（1）在規定期限內不辦理產權登記的；

（2）隱瞞真實情況、未如實辦理產權登記的；

（3）不按規定辦理產權年度檢查登記的；

（4）偽造、涂改、出賣或者出借國有資產產權登記表的。

綜上，本題應選C。

18.DD項：《合同法》第42條：“當事人在訂立合同過程中有下列情形之一，給對方造成損失的，應當承擔損害賠償責任：（一）假借訂立合同，惡意進行磋商．．．．．．”惡意磋商是應當承擔締約過失責任的情形，本題乙公司在同意甲公司的報價的情況下，又出爾反爾要求加價的行為，構成惡意磋商，甲公司有權要求其承擔締約過失責任。D項正確。A項：《合同法》第13條規定：“當事人訂立合同，采取要約、承諾方式?！鼻业?1條規定：“承諾是受要約人同意要約的意思表示?！钡?5條規定：“承諾生效時合同成立。”乙公司回復“收到傳真”并沒有表達對要約的同意，不是承諾，故合同5日并未成立。A項錯誤。B、C項：《合同法》第33條規定：“當事人采用信件、數據電文等形式訂立合同的，可以在合同成立之前要求簽訂確認書。簽訂確認書時合同成立?！币夜?0日雖然作出承諾，但是要求簽訂合同書，故合同當日沒有成立。乙公司在15日拒絕簽約，所以合同在15日也并未成立。BC項錯誤。綜上所述，本題正確答案為D。

19.C不執行合伙事務的合伙人有監督權、撤銷委托權、查閱賬簿權，但無異議權。

20.D本題考核點是代理權的濫用。本題中是代理人和第三人惡意串通，這是“濫用代理權”，選項A表述錯誤；代理人和第三人串通，損害被代理人的利益的，由代理人和第三人負連帶責任，因此選項BC表述錯誤，選項D表述正確。

21.ABD解析：本題考核點是地役權的概念及屬性。地役權具有從屬性。

22.BD解析：(1)清算人由全體合伙人擔任；(2)經全體合伙人過半數同意，可以自合伙企業解散事由出現后15日內指定一個或者數個合伙人，或者委托第三人擔任清算人；(3)自合伙企業解散事由出現之日起15日內未確定清算人的，“合伙人或者其他利害關系人”可以申請人民法院指定清算人。

23.BCD7月13日乙取得該轎車的抵押權，轎車抵押權登記具有對抗效果，而不是生效要件。

24.BC本題考核租賃合同的相關規定。根據規定，未約定租金支付期又不能達成補充協議的，租期1年以上的，應在每滿1年時支付，選項A中，應該是每滿1年時支付，因此不正確；租賃物在租賃期間發生所有權變動的，不影響租賃合同的效力，出租人應在出賣前的合理期限內通知承租人，同等條件下承租人享有優先購買權。選項D中沒有在同等條件下購買，因此不正確。

25.BC根據規定，8周歲以上（含）的未成年人為限制行為能力人，但16周歲（含）以上的未成年人，以自己的勞動收入為主要生活來源的，視為完全民事行為能力人。

本題中，截止至2018年1月1日，甲、乙均為17周歲，甲以自己勞動收入為主要生活來源，故其應視為完全民事行為能力人；乙不能獨立生活，故為限制行為能力人。

綜上，本題應選BC。

自然人的行為能力分為三種：

（1）完全民事行為能力人：18周歲以上（含）的自然人是成年人；16周歲（含）以上的未成年人，以自己的勞動收入為主要生活來源的，視為完全民事行為能力人；

（2）限制民事行為能力人：8周歲以上（含）的未成年人為限制行為能力人；

（3）無民事行為能力人：不滿8周歲的未成年人為無民事行為能力人。

26.BC解析：本題考核票據追索權的權利時效期間。丁向丙行使初次追索權的期限為被拒絕付款之日起6個月，因此選項A的說法錯誤；甲是出票人，因此丁向甲行使追索權的期限為2年，不是6個月，因此D選項不選。

27.ABC選項D：屬于當然退伙。

28.BD所謂無權代理，是指沒有代理權的代理。具體情形包括：①從事法律行為；②以他人名義；③表明是他人的代理人；④沒有代理權。選項A屬于代表行為，不是代理行為；選項C中寫情書不屬于民事法律行為，不涉及代理。

29.ABC本題考核點是不動產的物權變動。因人民法院、仲裁委員會的法律文書，人民政府的征收決定等，導致物權設立、變更、轉讓或者消滅的，自法律文書生效或者人民政府的征收決定等生效時發生效力。

30.ABD選項C：現在擔任或者人民法院受理破產申請前3年內曾經擔任債務人、債權人的董事、監事、高級管理人員，才界定為于本案存在利害關系。

31.N股份有限公司應由二人以上二百人以下的發起人設立，而不是股東。

32.N本題考核本票逾期提示付款的后果。本票的持票人未按照規定期限提示本票的，則喪失對出票人以外的前手的追索權，持票人仍可對出票人行使追索權，只是喪失對背書人及其保證人的追索權。

33.N

34.N本題考核臨時存款賬戶的最長期限。根據規定，臨時存款賬戶的有效期最長不得超過2年。

【該題針對“臨時存款賬戶”知識點進行考核】

35.N并非一切腦力勞動成果都可以成為經濟法律關系的客體，只有法律允許的腦力勞動成果才可以成為經濟法律關系的客體。

36.Y本題考核點是股票上市交易條件。申請股票上市的條件之一是：公開發行的股份達到公司股份總數的25％以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發行股份的比例為10％以上。

37.Y《公司法》加強了對公司職工權益的保護，要求其與職工簽訂勞動合同，為職工提供社會保險，并要求工會代表職工與公司簽訂集體合同以進一步加強對職工的保護。

38.YP383。第三段

39.N股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優先認繳出資的除外。

40.N股份有限公司發起設立時，在注冊資本繳足前，不得向他人募集股份。

41.（1）合同約定甲公司向乙公司給付25萬元定金符合法律規定。根據規定，合同的定金數額不得超過主合同標的額的20%。本題中，甲公司與乙公司訂立的合同約定的主合同標的額為150萬元，定金為25萬元，占主合同標的額的16.67%。

（2）乙公司通知甲公司解除合同不合法。根據規定，合同的解除，是指已成立生效的合同因發生法律規定或當事人約定的情況，或經當事人協商一致，而使合同關系終止。本題中，既沒有發生法律規定的情況或當事人約定的情況，也沒有經當事人協商一致，故合同不得解除。

（3）甲公司要求增加違約金數額依法能夠成立。根據《合同法》的規定，合同雙方當事人約定的違約金低于造成的損失的，當事人可以請求人民法院或者仲裁機構予以增加。

（4）甲公司要求乙公司繼續履行合同依法能夠成立。根據《合同法》的規定，當事人一方不履行合同義務或履行合同義務不符合約定的，對方當事人可以要求繼續履行，違約方應當承擔繼續履行的違約責任。

42.（1）A廠存在違約行為。因為，B公司依照買賣合同的規定，向A廠交付了貨物，并且所交付的貨物符合質量要求，A廠不按時向B公司支付貨款屬違約行為。

（2）B公司不能依據保證合同要求C公司的分公司承擔違約責任及賠償責任。因為，C公司的分公司在未經過c公司同意，并以書面授權的情況下，無權與8公司簽訂保證合同，其與B公司簽訂的保證合同無效，故而B公司不能依據保證合同要求C公司的分公司承擔違約責任及賠償責任。

（3）承兌行不能拒絕支付D公司提示的銀行承兌匯票。因為，票據屬無因證券，票據關系一經成立，即獨立于票據的基礎關系，承兌行不得以基礎關系的抗辯事由對抗持票人的票據權利。

（4）D公司在其提示的匯票遭拒絕付款之后，可以向8公司、承兌行、A廠之中的任何一人或數人行使追索權。

（5）B公司可以要求增加違約金數額。根據規定，約定的違約金低于造成的損失的，當事人可以請求人民法院或者仲裁機構予以增加，并應當以違約造成的損失確定違約金數額。本題該合同約定的6.5萬元違約金低于B公司遭受的10萬元經濟榻失。B公司可以要求增加諱約金數額。

43.（1）E銀行拒絕付款的理由不成立。根據《票據法》的規定，背書日期作為相對應記載事項，如未在匯票上記載，并不影響匯票本身的效力。背書日期如未記載，則視為匯票在到期日前背書。

（2）E公司的主張不能成立。根據《票據法》的規定，持票人應當自收到被拒絕承兌或者被拒絕付款的有關證明之日起的3日內，將被拒絕事由書面通知其前手。如未按照規定期限通知的，持票人仍可以行使追索權。但因延期通知給其前手或者出票人造成損失的，由沒有按照規定期限通知的匯票當事人承擔該損失的賠償責任，但所賠償的金額以匯票金額為限。

（3）D公司的主張成立。根據《票據法》的規定，背書人在票據上記載“不得背書”字樣，如其后手再背書轉讓，原背書人對其直接被背書人以后通過背書方式取得匯票的一切當事人，不負擔保責任。

（4）A公司的主張不能成立。根據《票據法》的規定，追索金額包括：

①被拒絕付款的匯票金額；

②匯票金額從到期日或者提示付款日起至清償日止，按照中國人民銀行規定的利率計算的利息；

③取得有關拒絕證明和發出通知書的費用。

（5）B公司的主張不能成立。根據《票據法》的規定，匯票的出票人、背書人、承兌人和保證人對持票人承擔連帶責任。持票人可以不按照匯票債務人的先后順序，對其中任何一人、數人或者全體行使追索權。

（6）①F公司不能向E公司行使追索權。根據《票據法》的規定，如果持票人不按照法定期限提示付款的，則喪失對其前手的追索權。在本題中，該匯票的到期日為4月5日，持票人應在4月15日前向承兌人提示付款（見票后定期付款的匯票，自到期日起l0日內向承兌人提示付款）。

②F公司還可以行使付款請求權。根據《票據法》的規定，持票人未按照法定期限提示付款的，經作出說明后，承兌人或者付款人仍應對持票人承擔票據責任。

44.（1）甲企業與乙企業的合同糾紛案件應當由B人民法院移送A人民法院。根據規定，以破產企業為原告的民事糾紛案件尚在一審程序的，受訴人民法院應當將案件移送受理破產案件的人民法院。

（2）甲企業與丙企業的合同糾紛案件應當終結訴訟，由債權人丙企業向A人民法院申報破產債權。根據規定，尚未審結且無其他被告的，應當中止訴訟，由債權人向受理案件的人民法院申報債權；在企業被宣告破產后，終結訴訟。

（3）對于尚未履行的合同，清算組可以決定解除或者繼續履行。如果清算組決定解除合同，10萬元的違約金不屬于破產債權。

（4）戊企業有權要求甲企業賠償250萬元。根據規定，在破產宣告前，破產企業轉讓財產獲利的，財產權利人有權要求等值賠償。

（5）該設備屬于甲企業的破產財產。根據規定，企業破產前受讓他人財產并依法取得所有權，即便未支付對價，該財產仍屬于破產財產。在本題中，甲企業和E企業簽訂的買賣合同未約定所有權保留條款，因此設備的所有權自交付時轉移，甲企業于2003年3月1日依法取得設備的所有權，盡管尚未支付貨款，但該設備仍屬于甲企業的破產財產。

（6）該設備不屬于甲企業的破產財產。根據規定，在所有權保留買賣中未取得所有權的財產不屬于破產財產。

（7）F企業的債權不屬于破產債權。根據規定，超過訴訟時效的債權不屬于破產債權。在本題中，F企業的訴訟時效期間為1998年6月1日－2000年5月31日（買賣合同適用2年的普通訴訟時效期間）。

（8）G企業主張抵銷權不成立。根據規定，經確認的破產債權可以轉讓，但受讓人以受讓的債權抵銷其所欠破產企業債務的，人民法院不予支持。

（9）甲企業的廠房屬于破產財產。根據規定，在人民法院受理破產案件前6個月至破產宣告之日的期間內，破產企業對原來沒有擔保的債務提供財產擔保的，清算組有權向人民法院申請撤銷。追回的財產，并入破產財產分配。

45.（1）抵押有效。因為當事人辦理了抵押物登記手續。

（2）承包人可以與發包人協商將工程折價，也可以申請人民法院將工程依法拍賣。建設工程的價款就該工程折價或拍賣的價款中優先受償。

（3）B公司享有的受償權利優先。雖然C銀行可以對商品樓行使抵押權，但是B公司對該商品樓的受償權優先于C銀行的抵押權。

（4）A公司欠付B公司人工費400萬元，材料款800萬元，違約金200萬元不能優先受償。

46.(1)①A公司的凈利潤指標符合首次發行股票并上市的規定。根據《首次公開發行股票并上市管理辦法》(以下簡稱《首發管理辦法》)的規定，發行人發行股票并上市的最近3個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經常性損益前后較低者為計算依據。本題中，A公司最近3個會計年度凈利潤均為正數，且以扣除非經常性損益前后較低者為計算依據的累計數額為5884萬元，是符合規定的。②A公司現金流量凈額和營業收入指標符合首次發行股票并上市的規定。根據《首發管理辦法》的規定，發行人發行股票并上市的最近3個會計年度經營活動產生的現金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計年度營業收入累計超過人民幣3億元。本題中，A公司雖然最近3個會計年度的現金流量凈額累計為4875萬元(不足5000萬元)，但其最近3個會計年度營業收入累計為6．68億元．超過了3億元。由于現金流量凈額指標和營業收入指標，只要其中一項符合要求即可，因此A公司現金流量凈額和營業收入指標是符合規定的。③A公司發行前股本總額符合首次發行股票并上市的規定。根據《首發管理辦法》的規定，發行人發行前股本總額不少于人民幣3000萬元。

本題A公司發行前股本總額為人民幣4800萬元，是符合規定的。④A公司無形資產的數額符合首次發行股票并上市的規定。根據《首發管理辦法》的規定，發行人發行股票并上市的最近一期期末無形資產(扣除土地使用權、水面養殖權和采礦權等后)占凈資產的比例不高．于20%。

本題中，A公司2006年扣除土地使用權、水面養殖權和采礦權等后的無形資產為1963萬元，

占凈資產的比例為17．22%，即1963÷(25000—13600)×100%=17．22%。

(2)①王某和吳某的兼職行為符合首次發行股票并上市的規定。根據《首發管理辦法》的規定，發行人的總經理、副總經理、財務負責人和董事會秘書等高級管理人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中擔任除董事、監事以外的其他職務。本題中，王某是A公司的總經理，是可以擔任控股股東c集團的董事的；董事會秘書吳某擔任由控股股東控制D公司的監事，也是符合規定的。②作為A公司高級管理人員的財務總監張某在控股股東擔任的職務是董事、監事以外的其他職務，是不符合規定的。

(3)A公司本次募集資金的用途不符合首次發行股票并上市的規定。根據《首發管理辦法》的規定，發行人首次公開發行募集的資金原則上應當用于主營業務。除金融類企業外，募集資金使用項目不得為持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委托理財等財務性投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業務的公司。本題A公司將募集資金用于申購新股和投資證券公司，是不符合規定的。

(4)①A公司發行的股票由E承銷商包銷不符合規定。根據規定，向不特定對象公開發行的證券票面總值超過人民幣5000萬元的，應當由承銷團承銷。本題擬公開發行的數額為6000萬元，僅由E承銷商獨家包銷是不符合規定的。②承銷期限不符合規定。根據規定，證券的代銷、包銷期限最長不得超過90日。本題承銷期限為100天，是不符合規定的。③包銷方式不符合規定。根據規定，證券公司在代銷、包銷期內，對所代銷、包銷的證券應當保證先行出售給認購人，證券公司不得為本公司預留所代銷的證券和預先購入并留存所