PAGEPAGE10目錄一、董事會試點工作背景 2二、董事會試點歷程 2三、董事會職責 3四、董事會治理 4五、外部董事 7六、有關案例 8寶鋼集團 9中化集團 10七、有關文件 10關于印《董事會試點中央企業董事會規范運作暫行辦法的通知 10董事會試點中央企業專職外部董事管理辦法（試行） 24關于印發《國有獨資公司董事會試點企業職工董事管理辦法（試行》的通知 一、董事會試點工作背景這種體制和制度的主要體現，就是現代企業制度和公司法人治理結構。按照現代企業制度要求，公司的股東會、董事會、監事會和經營管理者的權責要明確，要形成權力機構、決策機構、監督機構和經營管理者之間的制衡機制。而相當一批國有大型獨資企業是按照1988年的《企業法》設立的，沒有董事會；即使是按《公司法》設立的國20042二、董事會試點歷程20042620046試點工作領導小組。2005420051017部董事全部到位且超過董事會成員半數的中央企業。200510-2006121965（次）。三、董事會職責有資產保值增值，并就寶鋼的經營業績和持續發展能力對出資人負責。第二，依法維護企業職工、債權人、用戶、供貨商等利益相關者的合法權益，保護環境，承擔應盡的社會責任，確保法律法規在寶鋼的執行。第三，及時向國資委提供必要的、真實的信息，向國資委報告工作，確保董事會運作對國資委的透明度。23、選員，董事會選擇經營管理者”。四、董事會治理（一）四種模式（二）董事會年度工作報告制度5月上旬報送上一年度工作報告給國資委。15會年度工作進行綜合分析，提出意見。（三）董事會工作要求涉及發展戰略、重大投融資、重大改革與重組等事項的決策，事先要溝通的重要途徑，兩人經常地、定期地當面溝通，應當形成制度。妥善處理改革、發展、穩定的關系。作為董事會的負責人，董事長承（四）規范國資委與董事會的關系入、更加符合本企業的實際，監管的效果自然也更好。董事會、董事對經理層的客觀、公正性。股東會的職權，也是董事會的義務和責任。初步設想，每年4～5四是建立國資委主動與董事會、董事溝通制度。包括國資委召開與董事溝通的專題會議，我委有關工作人員到試點企業與董事溝通，與個別董事進行當面、電話、電子郵件溝通，國資委向董事會、董事提供有關資料、信息等。五、外部董事外部董事的定義外部董事的定義·外部董事指非本公司員工的外部人員擔任的董事；·外部董事與其擔任董事的公司不應存在任何可能影響其公正履行外部董事職務的關系；·的事務。不同點。引入外部董事的作用表出資人利益，正確處理各方面關系外部董事的職權·對經理人員進行經營業績考核；·決定經理人員的薪酬；·選聘經理人員；·行使對重要子企業的國有股東權利；·督促、指導企業建立全面風險管理體系。關于外部董事的作用，主要有以下幾個方面：不負責執行性事務，決策權與執行權就能分開。的判斷獨立地行使表決權，從而保障董事會真正實現集體決策。應當占多數，以避免董事與經理人員高度重合，自己管理自己。四是有利于更好地代表出資人利益，正確處理各方面關系。一般情況下，外部董事尤其是獨立董事，對該職務沒有依賴性，更多地是做貢獻，除了在董事會上的表決權外，也無其他權力，在個人利益和權力上比較超脫。這種角色，有利于其更好地代表出資人的利益，客觀、妥當地處理出資人、企業、經理層、職工等各方面的利益關系。六、有關案例寶鋼集團中化集團七、有關文件行辦法》的通知董事會試點中央企業董事會規范運作暫行辦法第一章總則第一條為積極推進中央企業董事會試點工作，指導董事會試點中央企業董事會規范運作，根據《中華人民（（《企業國有資產監督管理暫行條例》（國務院令第378號，以下簡稱《監管條例》）等有關法律、行政法規的規定，制定本辦法。第二條本辦法適用于由國務院國有資產監督管理委員會（以下簡稱國資委）履行出資人職責的國有獨資公司董事會試點企業（以下簡稱公司）。第三條嚴格遵守《公司法》、《企業國有資產法》、《監管條例》等相關法律、行政法規及公司章程的規定，國資委和公司董事會依法行使權利、履行義務。實現國有資產保值增值，增強國有經濟活力、控制力和影響力。第五條國資委根據國務院的授權履行出資人職責，維護法律、行政法規和公司章程賦予董事會的職權，指導公司董事會運作，鼓勵董事會探索有效發揮作用的途徑和方式，建立健全董事的激勵和約束機制。第六條堅持權利和義務、責任相統一，充分發揮董事會在公司重大決策和選聘、激勵、約束高級管理人員等方面的作用，充分發揮高級管理人員在公司執行性事務中的作用。第七條公司董事會依法行使職權，并根據國資委的授權行使有關出資人職權。董事會、董事應當維護出資人和公司的利益，認真行使職權，忠實履行義務，并對行使職權的結果負責。第二章國資委的職責第八條制定和修改公司章程；審核、批準董事會制訂的章程、章程修改方案。第九條審核批準董事會的年度工作報告。第十條按照管理權限，委派和更換非由職工代表擔任的董事，從董事會成員中確定董事長、副董事長；對董第十一條決定董事報酬事項。第十二條組織對董事的培訓，提高董事履職能力。第十三條代表國務院向公司派出監事會，監事會依照《公司法》、《企業國有資產法》和《國有企業監事（國務院令第283號對董事會的工作進行評價等。第十四條批準公司財務決算方案、利潤分配方案和彌補虧損方案、增加或者減少注冊資本方案、發行公司債第十五條批準公司的主業及調整方案，并主要從中央企業布局和結構調整方面審核公司的發展戰略和規劃。第十六條按照《企業國有資產法》、《監管條例》、《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》（國資委財政部3號）（19號）大會計政策和會計估計變更方案。第十七條按照《公司法》、《中華人民共和國審計法》、《中央企業財務決算報告管理辦法》（國資委令第5號）和《中央企業經濟責任審計管理暫行辦法》（國資委令第7號）等規定，對企業年度財務決算、重大事項進行抽查審計，并按照企業負責人管理權限組織開展經濟責任審計工作。第十八條對公司年度和任期經營業績進行測試評價并納入中央企業負責人經營業績考核結果。第十九條按照國務院和國務院有關部門關于國有資產基礎管理、股份制改革、主輔分離、輔業改制和企業重大收入分配等行政法規和部門規章的規定，辦理需由國資委批準或者出具審核意見的事項。第二十條向社會公布公司年度生產經營及財務決算有關信息。第二十一條法律、行政法規規定的其他職責。第三章董事會及其專門委員會的組成713的半數。第二十三條公司總經理擔任董事，公司副總經理、總會計師原則上不擔任董事。第二十四條公司黨委成員符合條件的，可通過法定程序進入董事會。第二十五條董事會中應當有職工代表，并由公司職工代表大會選舉產生。第二十六條各董事應當具有不同業務專長和經驗。公司大部分外部董事應當具有大企業經營管理決策的經歷11名外部董事積極考慮從境外大公司或者其在境內投資的公司中選聘具備條件的人員擔任外部董事。第二十七條董事會設董事長1人，可視需要設副董事長1至2人。公司董事長與總經理原則上分設。推進外部董事擔任董事長、總經理擔任公司法定代表人的試點工作。3年應當重新推選。第二十八條公司董事會應當設立提名委員會、薪酬與考核委員會、審計委員會（或者審計和風險管理委員會），作為董事會專門工作機構，為董事會決策提供咨詢意見和建議等。根據公司實際情況，經董事會通過，董多的，經國資委批準，董事會可以設立常務委員會，由董事長兼任召集人，行使董事會授予的部分職權。第二十九條董事會專門委員會由公司董事組成，其成員和召集人由董事長商有關董事后提出人選建議，經董第四章董事會的職責第三十條對國資委負責，執行國資委的決定，接受國資委的指導和監督，保障公司和董事會的運作對國資委具有透明度。第三十一條按照國資委關于公司董事會年度工作報告的有關規定向國資委報告工作。第三十二條根據國資委的審核意見，決定公司的發展戰略和中長期發展規劃，并對其實施進行監控；決定公第三十三條批準公司年度預算方案并報國資委備案。第三十四條制訂公司的年度財務決算方案、利潤分配方案和彌補虧損方案。第三十五條制訂公司增加或者減少注冊資本的方案以及發行公司債券的方案。第三十六條制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案。第三十七條決定公司內部管理機構的設置，制定公司的基本管理制度。第三十八條按照有關規定，行使對公司高級管理人員職務的管理權；決定聘任或者解聘公司總經理，根據總經理的提名決定聘任或者解聘公司副總經理、總會計師，決定聘任或者解聘董事會秘書。第三十九條外部董事人數超過董事會全體成員半數、制度健全、運作規范的董事會，按照國資委有關規定決定公司高級管理人員的經營業績考核和薪酬等事項。第四十條除應由國資委批準的有關方案外，批準一定金額以上的融資方案、資產處置方案以及對外捐贈或者贊助，具體金額由董事會決定。對公司為他人提供或者不提供擔保作出決議。第四十一條決定公司內部有關重大改革重組事項，或者對有關事項作出決議。包括：批準清理整合公司內部過多層級、過多數量子企業的方案，批準公司內部業務結構調整（包括非主業資產剝離、重組）第四十二條依據國資委有關規定，制訂公司的重大收入分配方案，包括企業工資總量預算與決算方案、企業第四十三條決定公司的風險管理體系，制訂公司重大會計政策和會計估計變更方案，審議公司內部審計報告第四十四條聽取總經理工作報告，檢查總經理和其他高級管理人員對董事會決議的執行情況，建立健全對總經理和其他高級管理人員的問責制。第四十六條決定公司行使所投資企業股東權利所涉及的事項。在行業中所處地位等因素確定。第四十七條除本章規定的上述職權外，行使法律、行政法規和公司章程規定的其他職權。第四十八條董事會根據公司具體情況，可以把主業范圍內一定金額的投融資項目決定權，一定金額的公司資第四十九條董事會行使職權應當與發揮公司黨組織政治核心作用相結合，董事會決定公司的重大問題和選聘高級管理人員，應當事先聽取公司黨組織的意見。第五十條董事會行使職權應當與職工民主管理相結合，支持公司工會、職工代表大會依照有關法律、行政法規履行權利，維護職工的合法權益。第五十一條董事會應當積極維護出資人和公司的利益，追求國有資產保值增值，并妥善處理出資人、公司、高級管理人員、職工之間的利益關系，有效調動高級管理人員和廣大職工的積極性、主動性、創造性，促進公司的穩定和持續發展。第五十二條董事會應當對公司實施有效的戰略監控，準確把握公司發展方向與速度，防范投資、財務、金融產品、知識產權、安全、質量、環保、法律以及穩定等方面的重大風險。第五十三條董事會應當認真執行國資委關于高級管理人員選聘、考核、薪酬等有關規定，建立健全規范公司高級管理人員在資金使用、用人、辦事等方面權力的制度體系，并確保各項制度嚴格執行。第五十四條董事會應當指導和支持公司企業文化的建設工作，督促和指導公司切實履行社會責任。第五十五條董事會未有效行使職權、履行義務并致使公司遭受嚴重損失的，國資委對董事會實施改組。第五章董事會專門委員會的職責第五十六條董事會專門委員會對董事會負責，在公司章程規定和董事會授權范圍內履行職責。按照有關規定，向董事會提名總經理人選并進行考察，對總經理提出的副總經設董事會的子企業總經理人選進行考察，并向董事會提出推薦意見。考核、評價高級管理人員的業績，并依據考核結果，向董事會提出高級管理人員的薪酬兌現建議。第五十九條審計委員會的主要職責：指導企業內部控制機制建設；向董事會提出聘請或者更換會計師事務所第六十條董事會設立其他專門委員會的，其職責由董事會根據公司具體情況確定。第六章董事的職責第六十一條董事在公司任職期間享有以下權利：（一）獲得履行董事職責所需的公司信息；（二）出席董事會會議，充分發表意見，對表決事項行使表決權；（三）可以對提交董事會會議的文件、材料提出補充、完善的要求；（四）可以提出召開董事會臨時會議、緩開董事會會議和暫緩對所議事項進行表決的建議；（五）出席任職的專門委員會的會議并發表意見；（六）根據董事會或者董事長的委托，檢查董事會決議執行情況，并要求公司有關部門和人員予以配合；（七）根據履行職責的需要，可以到公司進行工作調研，向公司有關人員了解情況；（八）按照國資委關于公司董事報酬管理的有關規定領取報酬、津貼；（九）按照有關規定在履行董事職務時享有辦公、出差等方面的待遇；（十）董事認為有必要，可以書面或者口頭向國資委、監事會反映和征詢有關情況和意見；（十一）法律、行政法規和公司章程規定的其他權利。第六十二條董事應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有下列忠實義務：（一）保護公司資產的安全，維護出資人和公司的合法權益；（二）保守公司商業秘密；（三）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產；（四）不得利用職務便利，為本人或者他人謀取利益；（五）不得經營、未經國資委同意也不得為他人經營與公司同類或者關聯的業務；（六）不得違反國資委有關規定接受受聘公司的報酬、津貼和福利待遇；（七）企業的饋贈；外部董事不得接受公司的饋贈；（八）遵守國有企業領導人員廉潔從業的規定；（九）法律、行政法規和公司章程規定的其他忠實義務。第六十三條董事應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有下列勤勉義務：（一）職公司履行職責的時間應當達到國資委規定的時間；（二）董事一個工作年度內出席董事會定期會議的次數應當不少于總次數的四分之三；（三）項發表明確的意見；（四）會報告所發現的、董事會應當關注的問題，特別是公司的重大損失和重大經營危機事件；（五）自覺學習有關知識，積極參加國資委、公司組織的有關培訓，不斷提高履職能力；（六）如實向國資委提供有關情況和資料，保證所提供信息的客觀性、完整性；（七）法律、行政法規和公司章程規定的其他勤勉義務。第六十四條職工代表擔任的董事除與公司其他董事享有同等權利、承擔同等義務外，還應履行關注和反映職工正當訴求、代表和維護職工合法權益的義務。并解除其董事職務。第六十六條董事違反本辦法第六十二條第六項、第七項有關規定所得收入、福利和饋贈必須退還公司，情第六十七條董事履職未達到本辦法第六十三條第一項、第二項規定的，解除其董事職務。第六十八條董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會或者常務委員會的決議違反法律、行政法規、公司章第六十九條董事執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關。第七十條董事因違反忠實義務給公司造成特別重大經濟損失，或者因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序被判處刑罰的，終身不得擔任中央企業董事職務及其他領導職務。第七章董事長的職責第七十一條董事長享有董事的各項權利，承擔董事的各項義務和責任，同時行使召集和主持董事會會議等職權并承擔相應的義務和責任。董事長認為有必要時可以單獨決定召開董事會臨時會議。董事長應當熟知董事會的職責和與此有關的公司事務，并關注董事會會議的次數和每次召開的時間能否滿足董事會充分履行其各項職責的需要。第七十三條根據董事會的職責確定董事會會議議題，對擬提交董事會討論的有關議案進行初步審核，并決定是否提交董事會討論。第七十四條按時召開董事會會議，確保需要董事會表決的重大事項不延誤。董事長主持董事會會議應當執行第七十五條負責組織擬訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案，公司增加或者減少注冊資本的方案，公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案，以及董事會授權其擬訂的其他方案，并提交董事會表決。第七十六條及時掌握董事會各項決議的執行情況，必要時，由董事長本人或其委托的董事對決議執行情況進第七十七條負責組織制訂、修訂公司董事會職責和議事規則、董事會各專門委員會職責和議事規則等董事會第七十八條根據董事會決議，負責簽署公司聘任、解聘公司總經理、副總經理、總會計師、董事會秘書等公第七十九條提名董事會秘書、提出其薪酬與考核建議，并提請董事會決定聘任或者解聘及其薪酬事項。董事第八十條負責組織起草董事會年度工作報告；召集并主持董事會討論通過董事會年度工作報告；代表董事會向國資委報告年度工作。第八十一條按照國資委有關要求，負責組織董事會向國資委、監事會及時提供信息。董事長應當組織董事會第八十二條負責建立董事會與監事會聯系的工作機制，對監事會提示和要求公司糾正的問題，負責督促、檢查公司的落實情況，向董事會報告并向監事會反饋。第八十三條與董事進行會議之外的溝通，聽取董事的意見，并組織董事進行必要的工作調研和業務培訓。第八十四條董事長應當按照既保證董事會及各專門委員會工作需要、又合理控制經費總額的要求，指導董事第八十五條在發生不可抗力或者重大危機情形，無法及時召開董事會會議的緊急情況下，董事長對公司事務行使符合法律、行政法規和公司利益的特別裁決和處置權，并在事后向董事會報告。第八十六條法律、行政法規和公司章程規定的其他職責。第八章總經理的職責第八十七條總經理對公司董事會負責，向董事會報告工作，接受董事會的監督管理和監事會的監督。第八十八條總經理行使《公司法》規定的下列職權：（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規章；（六）提請聘任或者解聘公司副總經理、總會計師；（七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員。第八十九條總經理還應當行使以下職權：（一）擬訂公司的經營計劃和投資方案；（二）擬訂公司的年度財務預算方案；（三）擬訂公司建立風險管理體系的方案；（四）擬訂公司的改革、重組方案；（五）擬訂公司的收入分配方案；（六）擬訂公司的重大融資計劃；（七）擬訂公司一定金額以上的資產處置方案；（八）根據董事會決定的公司經營計劃和投資方案，批準經常性項目費用和長期投資階段性費用的支出；（九）子企業的生產經營和改革管理工作。第九十條行使董事會授予的職權和法律、行政法規、公司章程規定的其他職權。落實董事會決議和要求，完成其年度、任期經營業績考核指標和公司經營計劃，承擔公司安全生產和環境保護第一責任人的責任。第九章董事會秘書和董事會辦事機構第九十二條公司設董事會秘書1名，對董事會負責。董事會秘書一般應當為專職。第九十三條公司應當設立董事會辦公室或者類似機構，作為董事會的辦事機構，由董事會秘書領導。第九十四條董事會秘書履行下列職責：（一）籌備董事會會議，準備董事會會議議案和材料；（二）列席董事會會議，據實制作董事會會議記錄，草擬董事會會議決議；（三）保管董事會會議決議、會議記錄和會議其他材料；（四）準備和遞交需由董事會出具的文件；（五）負責與董事的聯絡，負責組織向董事提供信息和材料的工作；（六）籌備董事會各專門委員會會議，準備會議有關材料，且可以列席該會議；（七）負責編制董事會年度工作經費方案；（八）協助董事長擬訂重大方案、制訂或者修訂董事會運作的各項規章制度；（九）跟蹤了解董事會決議的執行情況，并及時報告董事長；（十）負責草擬董事會年度工作報告；（十一）負責董事會與國資委和監事會的日常聯絡；（十二）董事會授權行使和法律、行政法規和公司章程規定的其他職權。第九十五條董事會秘書為履行職責，有權出席總經理辦公會等公司內部的有關會議，要求公司有關部門和人第九十六條董事會應當制定董事會秘書工作制度，具體規定董事會秘書的職權、義務、責任和有關工作流程等。第十章董事會及其專門委員會會議第九十七條董事會會議包括定期會議和臨時會議。召開董事會會議的次數，應當確保滿足董事會履行各項職責的需要。董事會每年度至少召開四次定期會議。10日以前送達全體董事、監事會及其他列席人員。第九十九條有下列情形之一時，董事長應當自接到提議后10日內，召集并主持董事會臨時會議：（一）三分之一以上董事提議；（二）監事會提議；（三）國資委認為有必要；（四）公司章程規定的其他情形。第一百條除上條規定的情形和緊急事項外，召開董事會臨時會議，會議通知和所需的文件、信息及其他資料，一般應當在會議召開10日以前或者至少5日以前，送達全體董事、監事會及其他列席人員。第一百零一條董事會定期和臨時會議通知應當包括會議召開的時間、地點和議題等有關情況。提供給董事的文件、信息和其他資料，應有利于董事完整、全面、準確掌握各項會議議題的有關情況。第一百零二條提交董事會表決的公司發展戰略、中長期發展規劃、投融資、重組、轉讓公司所持股權等重大第一百零三條對擬投資額占公司凈資產比重較高或者可能導致公司資產負債率大幅上升的投資項目，在進行第一百零四條董事會定期會議必須以現場會議形式舉行。董事會召開臨時會議可采用視頻會議形式；當遇到第一百零五條當三分之一以上董事或者兩名以上外部董事認為資料不充分或者論證不明確時，可以書面形式聯名提出緩開董事會會議或者緩議董事會會議所議議題，董事會應當采納。第一百零六條董事會會議由董事長召集和主持。董事長不能履行職務或者不履行職務時，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務時，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。第一百零七條董事會會議應有過半數董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。董事會決議的表決，實行一人一票。決議。董事會應當提出特別重大事項的各具體項目。第一百零八條董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。關聯關系指董事與其直接或間接控制的企業之間的關系，與其擔任董事、高級管理人員的企業（非本公司）之間的關系，以及可能導致公司利益轉移的其他關系。第一百零九條董事對提交董事會審議的議案可以表示同意、反對、棄權（包括無法發表意見，下同）。表示反對、棄權的董事，必須說明具體理由并記載于會議記錄。第一百一十條董事會可以根據需要聘請有關專家或者咨詢機構，為董事會提供專業咨詢意見，費用由公司承擔。委托書中應載明授權范圍。第一百一十二條董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄。會議記錄應當包括會議召開的日期、地點、主持人姓名、出席董事姓名、會議議程、議題、董事發言要點、決議的表決方式和結果（復議的時間和方式由會議決定。第一百一十四條董事會擬決議事項屬于專門委員會職責范疇內的，一般應先提交相應的專門委員會進行研究審議，由專門委員會聽取各有關方面的意見和建議，提出審議意見，報董事會決定。應當向董事會提交各項不同意見并作出說明。專門委員會經董事會授權可聘請中介機構為其提供專業咨詢意見，費用由公司承擔。會議事規則執行。第一百一十七條監事會主席根據監督檢查的需要，可以列席或者委派監事會其他成員列席董事會會議和專門第一百一十八條董事之間應加強會議之外的溝通，以提高董事會、專門委員會會議的效率。外部董事擔任的第十一章董事會與國資委的溝通協調機制第一百一十九條需國資委決定、批準、審核、備案的事項，董事會應當及時向國資委提供相關材料。第一百二十條董事會應當督促公司高級管理人員按照有關法律、行政法規和部門規章的要求，建立生產安全第一百二十一條公司遭受重大損失或者發生重大經營危機事件，董事會或董事會確定的機構、人員應當在事件發生的當日報告國資委；由于客觀原因難以立即報告的，最遲應當于事件發生后3個工作日內報告。第一百二十二條董事會應當按照法律、行政法規和國資委有關規定向國資委報告其他事項。第一百二十三條對于須由董事會制訂方案報國資委批準的事項或者董事會須按照國資委有關文件規定決定的第一百二十四條董事會及其專門委員會認為有必要就有關事項向國資委報告或者與國資委溝通的，可以隨時報告或者溝通。第一百二十五條董事會應當按照監事會有關要求報送《企業年度工作報告》等文件，并直送監事會。董事會向國資委報告的事項及相關材料，同時抄送監事會。第一百二十六條董事會應當確定向國資委、監事會報送信息的承辦機構和人員，規定報送的程序和有關責任。董事會應當就有關溝通事項，確定與國資委、監事會溝通的董事或其他人員。第一百二十七條董事會就所報送信息的真實性、準確性、完整性和及時性對國資委負責。第一百二十八條國資委通過會議、調研、培訓、個別溝通等多種形式，向董事會、董事提供有關信息，通報有關情況，了解董事會、董事工作情況，聽取意見和建議。第十二章董事會運作的支持與服務第一百二十九條公司高級管理人員和各業務部門相關人員有義務為董事會及其專門委員會提供工作支持和服務。第一百三十條公司應當為董事會的運作和董事、董事會秘書履職提供必要的經費、辦公條件。第一百三十一條董事會和專門委員會召開會議，公司高級管理人員以及相關部門應當根據董事會和專門委員第一百三十二條公司應當明確為董事會各專門委員會提供工作支持的具體部門，公司高級管理人員、業務部門應當按照董事會和專門委員會的要求，開展相關工作。第一百三十三條公司總經理和其他高級管理人員應及時、主動地與董事會、董事溝通。總經理和其他高級管理人員應當積極回答董事會、董事的咨詢、質詢。就如何辦理公司執行性事務的事項，公司高級管理人員、業務部門負責人等不應向外部董事請示。第一百三十四條除國家有特殊規定外，公司的電子辦公系統和數據報告系統等公司內部信息系統應當向董事開放，使董事享有公司高級管理人員的訪問權限。第一百三十五條公司應當配合董事履職所需的工作調研，并提供良好的保障條件。第一百三十六條公司應當定期向董事提供公司生產經營和改革管理方面的信息。公司有義務為外部董事、職工董事等提供與公司業務有關的培訓。第十三章附則第一百三十七條本辦法中的外部董事指由非本公司員工的外部人員擔任的董事。外部董事不負責執行層的事務，與其擔任董事的公司不應存在任何可能影響其公正履行外部董事職務的關系。第一百三十八條本辦法中的高級管理人員是指公司總經理、副總經理、總會計師和董事會秘書。第一百三十九條公司應當根據本辦法，制訂或者修訂公司章程并報國資委批準，規范董事會運作。第一百四十條本辦法由國資委解釋。第一百四十一條本辦法自公布之日起施行。（試行）董事會試點中央企業專職外部董事管理辦法(試行)第一章總則第一條為適應深化國有資產管理體制改革和中央企業改革發展的要求司董事會試點企業外部董事管理辦法（試行）》等有關法律、法規和規定，制定本辦法。（以下簡稱國資委責的董事會試點中央企業（以下簡稱董事會試點企業）。第四條專職外部董事管理遵循以下原則：（一）社會認可、出資人認可原則；（二）專業、專管、專職、專用原則；（三）權利與責任統一、激勵與約束并重原則；（四）依法管理原則。第二章管理方式第五條專職外部董事職務列入國資委黨委管理的企業領導人員職務名稱表，按照現職中央企業負責人進行管理。第六條專職外部董事在閱讀文件同的政治待遇。第七條專職外部董事的選聘、評價、激勵、培訓等由國資委負責。（以下簡稱受委托機構協助國資委有關廳局做好相關工作。第九條建立專職外部董事報告工作制度。專職外部董事每半年向國資委報告一次工作，重大事項及時報告。第三章任職條件第十條專職外部董事應當具備下列基本條件：（一）具有較高的政治素質，遵紀守法，誠信勤勉，職業信譽良好；（二）具有履行崗位職責所必需的專業知識，熟悉國家宏觀經濟政策及相關法律法規，熟悉國內外市場和相關行業情況；（三）具有較強的決策判斷能力、風險管理能力、識人用人能力和開拓創新能力；（四）具有10年以上企業經營管理或相關工作經驗，或具有戰略管理、資本運營、法律等某一方面的專長，并取得良好工作業績；（五）初次任職年齡一般不超過55周歲；（六）一般具有大學本科及以上學歷或相關專業高級職稱；（七）具有良好的心理素質，身體健康；（八）公司法和公司章程規定的其他條件。第四章選拔和聘用第十一條專職外部董事的選拔是指通過組織推薦等方式選擇符合條件的人員，由國資委任命或聘任為專職外部董事。專職外部董事的聘用是指根據董事會試點企業董事會結構需求合適人員，由國資委聘用為董事會試點企業的外部董事。第十二條組織推薦一般經過下列程序：（一）溝通醞釀人選；（二）確定考察對象；（三）與考察對象就外部董事的職責、權利和義務等相關事項進行溝通，聽取意見；（四）組織考察；（五）征求有關方面意見；（六）提出建議人選；（七）提交國資委黨委會議討論決定；（八）辦理任用手續。第十三條聘用專職外部董事一般經過下列程序：（一）對董事會試點企業董事會進行結構分析，提出專職外部董事需求；（二議人選；（三）提交國資委黨委會議討論決定；（四（。第十四條專職外部董事在董事會試點企業任職實行任期制6年。第五章評價和薪酬企業董事會、董事評價辦法（試行）》執行。第十六條專職外部董事的薪酬標準由國資委制定。第十七條專職外部董事薪酬由基本薪酬、評價薪酬、中長期激勵等部分構成。第十八條專職外部董事的基本薪酬每三年（與中央企業負責人經營業績考核任期相同）核定一次。基本薪酬按月支付。第十九條專職外部董事評價薪酬和中長期激勵辦法另行制定。由國資委支付。第二十一條受委托機構每年根據專職外部董事薪酬管理辦法擬訂專職外部董事薪酬方案，報國資委審核后兌現。第六章退出第二十二條專職外部董事有下列情形之一的，予以免職（解聘）：（一）達到任職年齡界限的；（二）年度評價或任期評價結果為不稱職，或者連續兩個年度評價結果為基本稱職的；（三）履職過程中對國資委或任職公司有不誠信行為的；（四）因董事會決策失誤導致公司利益受到重大損失，本人未投反對票的；（五）因健康原因長期不能堅持正常工作的；（六）交流擔任中央企業負責人職務的；（七）因其他原因需要免職的。部董事應當繼續履行職責。第七章附則事管理辦法（試行）》執行。第二十五條本辦法自公布之日起施行。管理辦法（試行）》的通知國有獨資公司董事會試點企業職工董事管理辦法（試行）第一章總則第一條為推進中央企業完善公司法人治理結構，充分發揮職工董事在董事會中的作員會關于國有獨資公司董事會建設的指導意見（試行）》，制定本辦法。第二條本辦法適用于中央企業建立董事會試點的國有獨資公司（以下簡稱公司）。第三條本辦法所稱職工董事，是指公司職工民主選舉產生，并經國務院國有資產監督管理委員會（以下簡稱國資委）同意，作為職工代表出任的公司董事。第四條公司董事會成員中，至少有1名職工董事。第二章任職條件第五條擔任職工董事應當具備下列條件：（一）經公司職工民主選舉產生；（二）具有良好的品行和較好的群眾基礎；（三）具備相關的法律知識，遵守法律、行政法規和公司章程，保守公司秘密；（四協調溝通能力；（五）《公司法》等法律法規規定的其他條件。第六條下列人員不得擔任公司職工董事：（一（黨組（紀檢組組長（二）公司總經理、副總經理、總會計師。第三章職工董事的提名、選舉、聘任第七條職工董事候選人由公司工會提名和職工自薦方式產生。職工董事候選人可以是公司工會主要負責人，也可以是公司其他職工代表。第八條候選人確定后由公司職工代表大會差額選舉產生職工董事。司總部全體職工和部分子（分）公司的職工代表選舉產生。第九條職工董事選舉前，公司黨委（黨組）應征得國資委同意；選舉后，選舉結果由公司黨委（黨組）報國資委備案后,由公司聘任。第四章職工董事的權利、義務、責任相應義務。第十一條職工董事應當定期參加國資委及其委托機構組織的有關業務培訓工作能力和知識水平。司和職工的利益關系。第十三條董事會研究決定涉及職工切身利益的問題時會和職工的意見，全面準確反映職工意見，維護職工的合法權益。當聽取公司工會和職工的意見和建議，并在董事會上予以反映。（組）（或者專門委員會