上市地的選擇與比較22023/3/73企業上市關鍵目標及考慮因素主要考慮因素籌資金額上市方式初步估值股份流動性上市時間上市成本關鍵目標有利于企業長遠發展提高公司的知名度獲得公正的估值并滿足融資需求建立進入資本市場的常規途徑，使公司融資活動適應發展需求新加坡資本市場美國資本市場香港資本市場內地資本市場國內企業可以選擇考慮的資本市場2023/3/74

對資本市場的選擇（續）目前中國境內企業發行上市主要的選擇途徑有A股市場和H股市場可行性可行性注：紅籌方式的不可行主要是指國家監管嚴格，審批周期較長2023/3/75

境內和香港市場及發行上市制度的一般比較A股—中小板H股—主板資本市場環境市場欠發達，發行上市制度受政府制約較多，但逐步趨于市場化市場發達，政府管制開放，發行上市制度受市場制約投資環境主要服務于國內市場，與國際資本市場有一定的脫節，投資工具簡單與國際資本市場保持一致，投資工具多樣化監管環境監管為主，自律為主自律為主，監管為輔審核制度核準制，發行與上市分開審核注冊制，發行與上市審核合一發行條件條件大大降低主板較高，創業板較低上市條件一般發行后均可上市較境內嚴格股份流通性發起人股滿足鎖定后即可流通發起人股是否可流通未定，需國務院特批上市所需時間1年左右半年－1年上市所需成本人民幣1500－2500萬承銷費率1.5%-3%，總費用在5%-6%港幣2500萬－3500萬總費用在6%-8%注：成本費率主要是考慮中小型規?；I資，相比費率較高2023/3/76

A股和H股發行上市主要條件比較A股—中小板H股—主板H股-創業板審批及監管機構

中國證監會、深圳交易所

中國證監會、香港聯交所中國證監會、香港聯交所財務要求

自股份公司成立后，持續經營時間3年以上，有限責任公司整體變更為股份公司的，可連續計算業績最近3個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經常損益前后較低者為計算依據；最近3個會計年度經營活動產生的現金流量凈額累計超過人民幣5000萬元，或者最近3個會計年度營業收入累計超過人民幣3億元；最近一期末不存在未彌虧損最近一期末無形資產（扣除土地使用權、水面養殖權和采礦權后）占凈資產的比例不超過20％

須具備不少于3個財政年度的營業記錄

滿足收益測試：最近一年的凈利潤不低于2000萬港元；前兩年累計的凈利潤不低于3000萬港元；注還需滿足中國證監會的要求：凈資產不少于人民幣4億元；按合理市盈率計算，籌資額不少于5000萬美元；過去一年的稅后利潤不少于6000萬元上市申請前有24個月的活躍經營業務記錄不設最低盈利要求

注：財務要求滿足收益測試、市值/收益測試、市值/收益/現金流量測試之一即可，此處只選擇收益測試指標列示。2023/3/77A股—中小板H股—主板管理層、擁有權或控制全于業務記錄期間的變化

最近3年內主營業務和董事、高級管理人員沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更3個財政年度內須由大致相同的人士管理，最近一年須在基本上相同的擁有權及控制權之下運作股東數目

無要求

于上市時的股東人數不少于300名董事要求

獨立董事制度，獨立董事不得擔任除獨立董事之外的任何職務；上市后獨立董事占董事會成員的1/3以上；獨立董事中至少有1名會計專業人員

至少有2名執行董事常居于香港；董事會必須包括至少3名獨立非執行董事，其中1名須具有適當的專業資格或相關財務管理專長

A股和H股發行上市主要條件比較（續）2023/3/78A股—中小板H股—主板最少公眾持有量

向社會公開發行的股份應達公司股份總數的25%以上，公司股本總額超過4億元的，公開發行的比例在10%以上；

如發行人未在國內發行A股，除非公司H股預期市值超過40億港元，公眾持有的H股股份不得低于公司股份總額的25%；禁售期

公開發行前已發行的股份自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓，控股股東股東需鎖定三年；公司董事、監事、高級管理人員任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持公司股份總數的25％；離職6個月內不得轉讓其所持的股份發起人股份自股份公司成立1年內不得轉讓

控股股東所持股份在6個月內不得出售；在隨后的6個月內，控股股東需維持最少30％的權益同時滿足中國證監會的要求：發起人股份自股份公司成立1年內不得轉讓與控股股東的同業競爭

與控股股東不得存在同業競爭

控股股東或董事可進行與公司有競爭的業務，但須做全面披露關聯交易的比重

沒有特定要求，須充分披露

沒有特定的要求，需視個例而定

A股和H股發行上市主要條件比較（續）2023/3/79

A股和H股發行發行方式比較A股—中小板H股—主板發行規模

發行規模一經確定后不能更改，發行4億股以上的，可通過“綠鞋”機制調整實際發行規模

一般通過“綠鞋”機制調整實際發行規模發行方式

上網定價發行；上網發行結合對法人投資者網下配售采用回撥機制調整網上申購和網下配售的分配比例

一般采用全球發售結合本地零售的方式；普遍采用回撥機制調整全球發售結合本地零售的分配比例發行對象

戰略投資者、網下法人投資者和網上一般投資者

全球機構投資者和本地零售投資者定價機制

通過估值分析、預路演、路演、向合格機構投資者詢價方式定價

通過估值分析、預路演、路演、薄記等環節的基礎上，實現合理定價發行風險

風險較小

市場環境比A股市場復雜，發行的風險較大2023/3/710上市地選擇建議國內發行上市條件變化較大，為中小型企業上市創造了寬松的環境；發行上市條件審核更注重實質重于形式；取消輔導期時間要求，加快了審核進度，滿足籌資需求；目前審核已經沒有積壓情況，速度較快；全流通市場，發起人股東持股市值完全市場化，可全部流通；發行詢價市場化，充分體現公司價值；監管層努力經營市場，未來市場穩定性更強；更多行業的估值水平與國際市場相近，甚至高于國際市場；法規已經允許上市公司設計股權激勵計劃，員工持股可以實施；香港H股市場只能采用虛擬股權激勵，作為公司成本開支；國內上市成本較香港或國際市場較低；條件及審核

市場環境股權激勵上市成本

從綜合情況分析，首先國內審核時間加快，香港市場的時間優勢不復存在；國內市場的全流通性具有較大的吸引力；從公司的規模和行業特點，我們建議選擇深圳交易所的中小企業版。2023/3/711

A股和H股發行程序比較注：紅字標注部分為H股發行上市特有工作步驟初步確立整體變更方案獲得財政部關于資產評估的確認完成整體變革設立股份公司完成審計評估等工作向工商行政部門申請設立股份公司獲得商務部關于轉為境外募集公司的批準通過聯交所聆訊向中國證監會遞交申請材料收到反饋意見修改發行材料開始發行準備工作獲得中國證監會發行批準向海外上市地監管機構遞交申請材料進行估值分析分析員會議定價預路演發行上市路演、薄記路演向機構詢價2023/3/712A股上市初步方案32023/3/713首次公開發行的相關規定主體資格發行人應當是依法設立且合法存續的股份有限公司；發行人自股份有限公司成立后，持續經營時間應當在3年以上，但經國務院批準的除外。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算；發行人的主要資產不存在重大權屬糾紛；發行人最近3年內主營業務和董事、高級管理人員沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更；發行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發行人股份不存在重大權屬糾紛。獨立性發行人應當具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力；發行人的資產完整、發行人的人員獨立、發行人的財務獨立、發行人的機構獨立、發行人的業務獨立；發行人在獨立性方面不得有其他嚴重缺陷。2023/3/714首次公開發行的相關規定（續）規范運行發行人已經依法建立健全股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度，相關機構和人員能夠依法履行職責；發行人的董事、監事和高級管理人員已經了解與股票發行上市有關的法律法規，知悉上市公司及其董事、監事和高級管理人員的法定義務和責任；發行人的公司章程中已明確對外擔保的審批權限和審議程序，不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業進行違規擔保的情形‘發行人有嚴格的資金管理制度，不得有資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形。財務與會計最近3個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經常性損益前后較低者為計算依據；最近3個會計年度經營活動產生的現金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計年度營業收入累計超過人民幣3億元；發行前股本總額不少于人民幣3000萬元；最近一期末無形資產(扣除土地使用權、水面養殖權和采礦權等后)占凈資產的比例不高于20%；最近一期末不存在未彌補虧損。2023/3/715首次公開發行的相關規定（續）募集資金募集資金應當有明確的使用方向，原則上應當用于主營業務，除金融類企業外，募集資金使用項目不得為持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委托理財等財務性投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業務的公司；募集資金數額和投資項目應當與發行人現有生產經營規模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應；募集資金投資項目應當符合國家產業政策、投資管理、環境保護、土地管理以及其他法律、法規和規章的規定；發行人董事會應當對募集資金投資項目的可行性進行認真分析，確信投資項目具有較好的市場前景和盈利能力，有效防范投資風險，提高募集資金使用效益；募集資金投資項目實施后，不會產生同業競爭或者對發行人的獨立性產生不利影響；發行人應當建立募集資金專項存儲制度，募集資金應當存放于董事會決定的專項賬戶。2023/3/716改制發行方案設計原則方案原則

保證業績能連續計算以軟件園為改制發行上市主體，將軟件園進行整體變更為股份有限公司；滿足募集資金要求軟件園三期總資金需求30億元，公司已借貸10億元，缺口資金20億元，為保持良好的資產、資本結構，利用股權融資10億元，剩余采取其他方式解決；保持股本的適度擴張，減少對每股收益的攤薄程度保持適度的融資規模在改制時降低折股比例，提高每股收益，從而提高發行價格，在股本擴張較小的情況下，達到募集資金融資需求。發行后凈資產攤薄程度較小，為后續再融資預留空間，為此保持適度的融資規模評估不增值

整體變更的審計評估基準日為2006年12月31日，并按當日審計評估結果折股；

2006年3月31日前完成整體變更；

2007年12月31日前完成發行上市工作。時間安排2023/3/717公司估值的常用方法同行業公司市盈率比較公司分析（包括DCF、NAV）合格投資者累計詢價方式獨特概念的溢價

公司估值與籌資額由于是全流通市場，所以籌資額就是公司總市值中向社會公開發行的部分就是籌資額；籌資額=凈利潤*發行市盈率*流通股比例左表是我們假設公開發行35%股份的籌資情況；發行市盈率以2008年預測數計算；公司凈利潤與發行市盈率決定了籌資額的規模；證券代碼證券簡稱市盈率市凈率總市值EPS000402金融街32.306.1913209070.59600064南京高科27.181.832532910.27600133S東湖新361.701.841416540.01600215S長經開63.780.932106950.09600463空港股份30.222.231033200.24600639浦東金橋47.573.469018040.23600648外高橋-25.714.63525265-0.27600663陸家嘴42.373.7824149150.31600736蘇州高新16.441.392351390.31600872中炬高新81.081.642201610.06600895張江高科42.522.807427730.14算術平均42.612.790.23數據來源：Wind資訊籌資額發行市盈率1820222408凈利潤5500346503850042350462006000378004200046200504006500409504550050050546007000441004900053900588007500472505250057750630008000504005600061600672002023/3/718不同發行條件測算假設條件：2006年12月31日基準日，凈資產通過分紅等方式調整到30000萬元；2007年和2008年凈利潤分別假設為5500萬元和7100萬元，增長30%；評估結果較帳面無增值；2007年下半年發行，以2008年盈利預測定價；公開發行35%左右股份；分析：根據假設的收益情況，籌資額在50000-60000萬元之間；發行市盈率是市場定價決定的，而公司盈利和公開發行比例是公司可以控制的；盈利越高籌資額越大，公開發行比例越高，籌資額也越大，但是原股東的攤薄也越大；如果采用折股，縮小股本規模，股票發行價格比較好，籌資額略高，EPS等指標略好；但是縮股后股東權益實質是沒有影響的，因為縮股后每股凈資產提高，發行價相應提高是必然的。按1：1折股發行市盈率18202224發行前股本30000300003000030000公開發行15000150001500015000總股本45000450004500045000攤薄EPS0.1580.1580.1580.158發行價2.843.163.473.79籌資額42600473335206756800平均ROE10.30%9.96%9.64%9.34%按1：0.65折股發行市盈率18202224發行前股本19500195001950019500公開發行10500105001050010500總股本30000300003000030000攤薄EPS0.2370.2370.2370.237發行價4.264.735.215.68籌資額44730497005467059640平均ROE10.15%9.80%9.47%9.17%發行上市時間及費用42023/3/720A股改制發行上市時間表申報發行上市準備申請文件整體改制變更第12月第11月第10月第9月第8月第7月第6月第5月第4月第3月第2月第1月中介機構盡職調查審計評估確定方案完成變更股份公司設立初步方案準備發行申請文件向中國證監會申請路演詢價組織承銷團證監會批準發行股票正式掛牌上市配售及網上發行通過保薦結構內核反饋意見與答復通過發審會審核輔導2023/3/721境內申報境外申報發行上市準備申請文件整體改制變更第12月第11月第10月第9月第8月第7月第6月第5月第4月第3月第2月第1月中介機構盡職調查審計評估確定方案完成變更股份公司設立初步方案準備發行申請文件境內申報文件準備追加審計遞交上市申請中國證監會批準向中國證監會申請上市聆訊組織承銷團路演準備及推介聯交所同意上市股票正式掛牌上市配售認購及公開發售改制整體變更過程與A股相同比A股多了境內申報程序H股改制發行上市時間表2023/3/722籌資費用費用項目金額財務顧問費50－100萬元人民幣輔導費用50萬元人民幣審計費用約100萬元人民幣律師費用50－100萬元人民幣評估費用約30萬元人民幣承銷費募集資金的1.5%-3%保薦費用150-200萬元（兩年）發行手續費募集資金的0.35%審核費用可能取消路演推介費用50－150萬元人民幣其他費用（包括差旅費，材料制作費等）約100萬元人民幣合計約合募集資金的5%-6%A股發行通常的成本構成國泰君安收費建議改制階段的財務顧問費用：50萬元；（含輔導費）承銷及保薦費用：籌資金額的3%；（含兩年保薦費、差旅費、承銷團傭金）財務顧問費、輔導費用、保薦費用一般由保薦機構（券商）收??；審計、評估費用主要是為改制發行而需向相關審計機構和評估機構支付的費用；律師費用是公司發行人律師的費用；發行手續費是交易所收??；路演費用和其他費用是公司根據具體情況發生的直接成本；上述費用基本可以在募集資金中列支，不影響當期收益；員工持股計劃52023/3/724計劃要素持股方式持股數量股票來源資金來源最短行權時間需考慮的因素能否達到激勵效果政策的要求與限制對上市融資計劃的影響稅項可操作性上市后推出股份公司成立后，上市前推出按計劃推出的時機，可分為兩種通過比較，在上市后推出政策明確，可操作性強員工持股計劃的時機選擇2023/3/725總體而言，在上市前推出激勵計劃我們建議采用自然人持股方式股份公司成立后上市前推出激勵方式選擇激勵方式自然人持股成立公司持股持股數量無限制股票來源1、現有股東轉讓；2、持股人定向增資即期資金需要資金來源1、自有資金；2、通過信托公司的信托計劃融資最短行權時間股票上市后1年政策要求與限制1、持股的自然人數量不得超200名2、監管部門提倡自然人持股無限制要求對上市融資的影響1、通過信托計劃融資將加大審核難度2、成立公司后進行股權轉讓或發行股票將延誤工作進程股份流通性個人根據意愿流通減持數量與分配非常困難稅項繳納個人所得稅繳納企業所得稅和個人所得稅可操作性可操作性較強，適用于持股人數不多的計劃人員覆蓋面較廣，但是在披露、股份套現、收益分配等方面難度較大2023/3/726自然人持股解決方案原股東信托銀行自然人股東受讓股權支付款項擔保解除擔保存款支付成本融資機構投資人融資人自然人股東原股東出資出資受讓股權融資償還債務分紅獎勵套現方案一方案二方案難點：按照凈資產30000萬元計算，收購10%股份需3000萬元以上，融資的數額較大，未來公司分紅僅能滿足資金成本；還款能力決定了融資的期限；從管理層角度考慮，上市后短期內套現償還債務，對公司市場形象不利；因為涉及國有資產，需要進行評估；由于前次私募的入股價格較高，此次轉讓股權的價格可能較高，提高了融資成本；獎勵分紅套現2023/3/727上市后推出激勵方式的選擇激勵方式現股期股期權使用法規政策《公司法》、《上市公司股權激勵管理辦法》股票來源1、向激勵對象發行股份；2、回購公司股份；3、法律、行政法規允許的其他方式。公司回購股份不得超過公司已發行股份總額的5％，用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應當在1年內轉讓給職工。股票總量全部有效的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不得超過公司股本總額的10%。非經股東大會特別決議批準，任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃獲授的公司股票累計不得超過公司股本總額的1%。在股權激勵計劃有效期內,實行股權激勵的董事、監事和高級管理人員預期中長期激勵收入最高應控制在薪酬總水平的30%以內注股份轉讓限制公司董事、監事、高級管理人員在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有公司股份總數的25％；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓。上述人員離職后半年內,不得轉讓其所持有的本公司股份。注：此條為《國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法》（征求意見稿）規定。薪酬總水平是指公司根據發展戰略及國資管理部門得業績考核和薪酬管理辦法，參考社會或行業同類人員薪酬市場價位、本公司員工平均收入水平等因素綜合確定。2023/3/728激勵方式現股期股期權激勵對象上市公司的董事、監事、高級管理人員、核心技術（業務）人員，以及公司認為應當激勵的其他員工，但不包括獨立董事即期資金投入需要不需要不需要股票/期權的獲得當期直接獲得公司股份在下列期間內不得向激勵對象授予股票：1、定期報告公布前30日；2、重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日；3、其他可能影響股價的重大事件發生之日起至公告后2個交易日。在實現既定績效目標后獲得股份同現股規定當期獲得期權，在期權到期時可以按期權約定的價格購入股份在下列期間內不得向激勵對象授予股票期權：1、定期報告公布前30日；2、重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日；3、其他可能影響股價的重大事件發生之日起至公告后2個交易日。股份的出售/期權的行權限售期過后方可出售限售期過后方可出售按照行權條款的具體規定行權行權價格要求————行權價格不應低于下列價格較高者:

1、激勵計劃草案摘要公布前一個交易日的公司標的股票收盤價；2、激勵計劃草案摘要公布前30個交易日內的公司標的股票平均收盤價。上市后推出激勵方式選擇（續）2023/3/729激勵方式現股期股期權行權有效期————10年增值收益權有有有持有風險有有無股票表決權有無無上市后推出激勵方式的選擇（續）建議：選擇在上市后實施激勵方式較為可行兩種推出時機的比較推出時機股份公司成立后上市前上市后政策依據無具體激勵政策依據，其他法規對員工持股限制較多有明確的政策依據激勵方式可選擇的方式較少可選擇的方式較多計劃的設計設計缺乏靈活性要素多樣，設計靈活是否影響發行上市可