《公司法》期末考試試題及答案公司法

二、推斷正誤題（對的打“”，錯的打“”。每題11分，共313分）

1.我國的公司類型僅限于有限責任公司和股份有限公司兩種。（

）

2.子公司不具有法人資格，不能獨立擔當民事責任。（

）

3.公司安排當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。（

）

4.董事會或監事會中的職工代表由公司職工民主選舉產生。（

）

5.法律意義上的公司資產也就是注冊資本。（

）

6.一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己財產的，應當對公司債務擔當連帶責任。（

）

7.控股股東，僅指其出資額或持有股份的比例大于50%的股東。（

）

8.公司股東完成出資義務后，不再對公司的債務負責。（

）

9.上市公司應建立獨立董事制度。（）

10．有限責任公司的清算組由股東組成。（

）

11．并非全部公司的財務會計報告都需要經會計師事務所審計。（）

12．我國公司解散的緣由是資不抵債。（）

13．股票轉讓的出讓人是股東。（

）

三、簡答題（共020分）

1.公司的名稱由哪些局部組成？（4分）

字號；行業或經營特點；組織形式；行政區劃名稱2．公司必需愛護職工的哪些合法權益？（6分）

依法與職工簽訂勞動合同；參與社會保險；加強勞動愛護；實現安全生產；加強職工的崗位培訓；參加民主治理3．發行公司債券需要具備哪些條件？（6分）

股份有限公司的凈資產不低于人民幣3000萬元，有限責任公司的凈資產不低于人民幣6000萬元。累計債券余額不超過公司凈資產的40%。最近3年平均可安排利潤足以支付公司債券1年的利息。籌集的資金投向符合國家產業政策。債券的利率不超過國務院限定的利率水平。國務院規定的其他條件。

4．上市公司的條件有哪些？（4分）

股票經國務院證券監視治理機構核準已公開發行；公司股本總額不少于人民幣3000萬元；公開發行的股份到達公司股份總數的25%以上；公司股本總額超過人民幣4億元，公開發行股份的比例為10%以上。公司最近3年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載。

四、比擬分析題（每題010分，共30分）

1．股份有限公司與有限責任公司的區分。（10分）

股東人數不同；最低注冊資本限額不同；設立方式不同；對資本的劃分要求不同；對組織機構的要求不同；股東持有股份的證明不同；對外信用根底不同；財務賬目的公開程度不同；股東表決權的行使不同；股權轉讓方式不同；2．公司債券與公司股票的區分（10分）

出具發行的主體不同；出具發行的要求和條件不同；持有人的法律地位不同；持有人的利益安排不同；持有人風險不同。

3．董事和監事的區分（10分）

工作不同；任期不同；出處不同；是否兼任經理和財務負責人不同；是否出席董事會不同。

五、案例分析題（每題小題99共分，共27分）

1．甲企業（有限責任公司）欠被服有限責任公司貨款100萬元，乙企業（合伙企業）欠被服有限責任公司貨款120萬元。丙企業（個人獨資企業）欠被服有限責任公司貨款50萬元。

（1）被服有限責任公司向甲企業的股東張某、李某要求歸還100萬元，理由是甲企業無力歸還，張某和李某均表示，他們設立公司時，出資已到位，沒有歸還100萬元的義務。（2）被服有限責任公司向乙企業的合伙人趙某要求歸還120萬元。趙某提出，自己與另一合伙人王某有商定，2人各自對外擔當50%的債務，因此只愿歸還給被服有限責任公司60萬元。（3）被服有限責任公司向丙企業業主黃某要求歸還50萬元。黃某提出，自己的注冊資本是10萬元，因此應當在10萬元內擔當責任。

問題：

（1）對甲企業的債務適用哪部法律的規定？張某和李某的主見是否正確?為什么？（2）對乙企業的債務適用哪部法律的規定？趙某的主見是否正確？為什么？（3）對丙企業的債務適用哪部法律的規定？黃某的主見是否正確？為什么？【答案】（1）甲企業的債務適用《公司法》的規定。甲企業的股東擔當有限責任。張某和李某的主見正確。由于他們設立公司時，出資已到位。

（2）乙企業的債務適用《合伙企業法》的規定。合伙企業的合伙人擔當無限連帶責任。趙某的主見不正確。由于合伙人之間的商定，不能對抗債權人。

（3）丙企業的債務適用《個人獨資企業法》的規定。黃某的主見是不正確的，對個人獨資企業的債務，出資人擔當無限責任。

2．某有限責任公司董事會打算，將全部100萬元法定公積金中的75萬元按人頭平均增加股東的注冊資本。試分析某有限責任公司的做法哪些是合理的？哪些是不合理的？3．某股份有限公司的股東大會在審議董事會人選的時候，有三個人的任職資格受到質疑。（1）張某，5年前因對一起重大工程事故負有責任，被判處有期徒刑1年，出獄已經4年；（2）李某，曾任一家國有企業的廠長，因長期經營不善、負債累累，該企業已宣告破產；（3）劉某，現任某鎮副鎮長。試分析張某、李某和劉某是否具有擔當董事的資格。

【答案】合理的地方是：將全部100萬元法定公積金中的75萬元增加股東的注冊資本不合理的地方是：增加注冊資本不應有董事會打算，而應有股東會打算；不應按人頭平均增加注冊資本，應按出資比例。

3．張某有資格；李某無資格；劉某無資格合伙企業法選擇題

1.甲、乙、丙欲成立一一般合伙企業，則以下關于其設立程序與條件的說法中，正確的選項是？

A.甲、乙可以是自然人，也可以是法人或者其他組織

B.三者必需簽訂書面合伙協議

C.可以貨幣、實物、土地使用權、學問產權或者其他財產權利出資，但不得以勞務出資

D.合伙企業名稱中應當標明“一般合伙”字樣

答案：ABD

解析：此題考察的是合伙企業設立的程序和條件，法條依據主要是《合伙企業

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法》第14－17條。需要留意區分的是，一般合伙人可以勞務出資，而有限合伙人不得以勞務出資。

2.張某和李某共同出資設立一合伙企業，他們共同出資20萬元，一年后獲得經營利潤2萬元，還獲贈一臺電腦。那么，以下說法中錯誤的選項是？

A.該20萬元出資和2萬元利潤屬于合伙企業的財產

B.獲贈的電腦不屬于出資，也不屬于營業所得，但仍屬合伙企業財產

C.張某欲向王某轉讓其在合伙企業中的一半財產份額，只需通知李某即可

D.張某以其在合伙企業中的財產份額出質而未取得李某的同意，但不得以之對抗善意第三人，故該出質行為有效

答案：CD

解析：此題考察的是合伙企業的財產及其處分。第20條規定，合伙人的出資、以合伙企業名義取得的收益和依法取得的其他財產，均為合伙企業的財產，故A、B項正確。合伙人向合伙人以外的人轉讓其財產份額的，應當事先取得其他合伙人的全都同意，故C項錯誤。合伙人以其財產份額向合伙人以外的人出質，應經其他合伙人全都同意，未經全都同意的，該出質行為無效，但由此給善意第三人造成損失的，由行為人擔當賠償責任，D項錯誤。

3.甲、乙、丙、丁、戊五人共同成立一個合伙企業，商定托付甲和乙負責執行合伙事務，那么以下說法中符合《合伙企業法》規定的是？

A.丙、丁、戊不再執行合伙事務，但有權監視甲和乙執行合伙事務的狀況

B.甲和乙應當定期向丙、丁、戊報告合伙事務執行狀況以及合伙企業的經營和財產狀況

C.全部合伙人都有權查閱合伙企業的財務會計帳簿等財務資料，以了解企業的財務狀況和經營狀況

D.當甲和乙不根據合伙協議執行合伙事務的，丙、丁、戊可以打算撤銷托付

答案：ABCD

解析：此題考察的是合伙企業事務的執行。法律依據是《合伙企業法》第26－29條。

4.李某、簡某等人共同設立一個名為“速過會”一般合伙企業，從事注冊會計師培訓業務，請問以下哪些行為需要全體合伙人全都同意方可作出？答案：ABC

A.將企業名稱改為“會速過”

B.將本企業全部的剩余辦公場所出資

C.以本企業的名義為培訓教師供應擔保

D.銷售一批培訓教材

解析：此題考察的是合伙企業重大事務的處理，依據《合伙企業法》第31條。

5.合伙人高某因個人事務欠劉某30萬元債務，而劉某同時欠合伙企業27萬元債務。高某的債務到期后始終未清償，則劉某的以下哪些行為符合《合伙企業法》的規定？答案：CD

A.以其對高某的債權抵銷對合伙企業的債務

B.代位行使高某在合伙企業中的權利

C.懇求法院強制執行高某在合伙企業中的財產份額

D.當合伙企業不能清償到期債務時，主見高某的財產應當優先清償自己的債權

解析：此題考察的是合伙人個人債務的清償規章，依據《合伙企業法》41、42條。在合伙企業和合伙人個人的債務清償方面，實行“雙重優先”規章，故D項正確。

6.合伙人甲在某一一般合伙企業經營期間因交通事故而死亡，其子乙尚未成年，則以下說法中正確的選項是？

A.乙因此成為該合伙企業的合伙人

B.經全體合伙人全都同意，從繼承開頭之日起，乙取得該合伙企業的合伙人資格，但只能作為有限合伙人

C.全體合伙人未全都同意將合伙企業轉為有限合伙企業的，應當將甲的財產份額退還給乙

D.假如合伙協議商定全部的合伙人必需具有完全行為力量，則乙不能取得合伙人資格，但可以要求合伙企業退還甲的財產份額

答案：BCD

解析：此題考察的是合伙人的法定退伙以及合伙人資格的取得等，依據《合伙企業法》第50條。合伙人死亡或被宣告死亡而其繼承人是無民事行為力量人或限制民事行為力量人的處理，是常考考點，復習時應重點把握。

7.依據《合伙企業法》的規定，下以下哪些狀況下，當事人退伙？

A.經全體合伙人全都同意，甲從合伙企業中退伙

B.乙未履行出資義務，被其他合伙人除名

C.丙個人丟失償債力量

D.合伙協議未商定合伙期限的，在不給合伙事務執行造成不利影響的狀況下，丁提前三十日通知其他合伙人而退伙

答案：ABCD

解析：此題考察的是合伙人的退伙，包括聲明退伙、法定退伙兩種，此題的法律依據是第45、46、48、49條。

8.某會計師事務所登記設立為特別的一般合伙企業，其合伙人之一的董某在一次執業過程中因重大過失給客戶造成損失，則以下說法中正確的選項是？

A.對由此形成的會計師事務所的債務，由董某對該債務擔當無限責任

B.該損失應由董某一人獨立擔當

C.其他合伙人對由此形成的會計師事務所的債務，以其在合伙企業中的財產份額為限擔當責任

D.會計師事務所對此擔當責任以后，董某應根據合伙協議的商定對給會計師事務所造成的損失擔當賠償責任

答案：ACD

解析：此題考察的是特別的一般合伙企業的債務擔當，依據《合伙企業法》第57、58條。

9.關于有限合伙企業的設立，以下說法中正確的選項是？

A.設立有限合伙企業，應至少有一名一般合伙人和一名有限合伙人

B.有限合伙企業由2個以上50個以下合伙人設立

C.有限合伙企業的名稱中應當標明“有限合伙”的字樣

D.其登記事項中應當載明有限合

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伙人的姓名或名稱及其認繳的出資額

答案：ABCD

解析：此題考察有限合伙企業設立的條件和法定要求，依據《合伙企業法》61、62、66條。

10.以下關于有限合伙企業與一般合伙企業的比擬中，說法正確的選項是？

A.除非合伙協議另有商定，有限合伙人可以同合伙企業進展交易，而一般合伙人除合伙協議另有商定或經全體合伙人同意外不得同合伙企業進展交易。

B.除非合伙協議另有商定，有限合伙人可以自營或與他人合作經營與本合伙企業相競爭的業務，而一般合伙人不行以。

C.除非合伙協議另有商定，有限合伙人可以將其在合伙企業中的財產份額出質，而一般合伙人須經其他合伙人全都同意方可。

D.有限合伙人可以根據合伙協議的商定向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的財產份額，只須提前30天通知其他合伙人即可；而一般合伙人對外轉讓其財產份額須經其他合伙人全都同意，除非合伙協議另有商定。

答案：ABCD

解析：此題考察的是有限合伙人與一般合伙人權利的不同點，依據《合伙企業法》70－73條。

11.甲系某有限合伙企業的一般合伙人，乙系有限合伙人，現甲、乙二人均想轉換身份，則以下說法中正確的選項是？

A.甲轉變為有限合伙人的，對其作為一般合伙人期間有限合伙企業債務擔當無限連帶責任

B.甲轉變為有限合伙人的，對其作為一般合伙人期間有限合伙企業債務擔當有限責任

C.乙轉變為一般合伙人的，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業債務擔當無限連帶責任

D.乙轉變為一般合伙人的，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業債務擔當有限責任

答案：AC

解析：此題考察的是有限合伙人與一般合伙人相互轉換以后的債務擔當問題，依據《合伙企業法》83、84條。

案例

有限合伙企業案例

假設2023年3月，甲、乙、丙、丁根據《中華人民共和國合伙企業法》的規定，共同投資設立一從事商品流通的有限合伙企業。合伙協議商定了以下事項：

（1）甲以現金5萬元出資，乙以房屋作價8萬元出資，丙以勞務作價4萬元出資，另外以商標權作價5萬元出資，丁以現金10萬元出資；

（2）丁為一般合伙人，甲、乙、丙均為有限合伙人；

（3）各合伙人按一樣比例安排盈利、分擔虧損；

（4）合伙企業的事務由丙和丁執行，甲和乙不執行合伙企業事務，也不對外代表合伙企業；

（5）一般合伙人向合伙人以外的人轉讓財產份額的，不需要經過其他合伙人同意；

（6）合伙企業名稱為“穩信物流合伙企業”。

要求：依據以上事實，答復以下問題，并分別說明理由：

（1）合伙人丙以勞務作價出資的做法是否符合規定？

（2）合伙企業事務執行方式是否符合規定？（3）關于合伙人轉讓出資的商定是否符合法律規定？

（4）合伙企業名稱是否符合規定？

（5）各合伙人根據一樣比例安排盈利、分擔虧損的商定是否符合規定？

【正確答案】

（1）丙以勞務作價出資的做法不符合規定。依據規定，有限合伙人不得以勞務出資，丙為該合伙企業的有限合伙人，因此不得以勞務作為出資。

（2）合伙企業的事務由丙和丁執行的做法不符合規定。依據規定，有限合伙人不執行

合伙企業事務，不得對外代表合伙企業，由于丙為該合伙企業的有限合伙人，因此其執行合伙企業事務，對外代表合伙企業的做法是不符合規定的。

（3）合伙人轉讓出資的商定符合法律規定。依據規定，除合伙協議另有商定外，一般合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的全部或者局部財產份額時，須經其他合伙人全都同意。根據該規定，只要合伙協議中商定了轉讓的方式，那么就可以根據合伙協議的商定來處理。

（4）合伙企業名稱不符合規定。依據規定，有限合伙企業名稱中應當標明“有限合伙”

字樣，該企業名稱中并沒有標明“有限合伙”，因此是不符合規定的。其名稱應當為“穩信物流有限合伙企業”。

（5）各合伙人根據一樣比例安排盈利、分擔虧損的商定符合規定。依據規定，合伙企業的利潤安排、虧損分擔，根據合伙協議的商定辦理。因此，有限合伙企業合伙協議有商定的，可以根據商定來處理。

一般合伙企業案例

甲、乙、丙合伙經營一家名為“滿足水果店”的一般合伙企業，甲為該合伙企業的負責人。甲、乙、丙并未商定損益安排和虧損擔當的比例。2023年7月的某一天，因丙外出，甲與乙協商后以該合伙企業名義與果農簽訂了一份標價額為16萬元的水果買賣合同。因該合伙企業流淌資產缺乏，甲打算向銀行貸款10萬元，銀行要求供應抵押擔保，甲以該合伙企業全部的一輛尼桑貨車作抵押，與銀行簽訂了抵押合同，但未辦理抵押物登記，依據相關法律規定，以車輛設立抵押的，應當辦理抵押物登記。后因合伙企業無力歸還貸款，銀行欲行使抵押權。為此發生糾紛并訴訟至法院。

經查：

（1）滿足水果店的合伙協議商定，凡5萬元以上的業務須經甲、乙、丙三人全都同意；

（2）甲曾經在一次訴訟中免除了戊對水果店的2萬元債務；（3）水果店的財產價值10萬元。

要求：依據上述事實及有關法律規定，答復以下問題：

（1）合伙協議中未商定損益的安排和虧損的擔當，根據規定應當如何確定？

（2）該合伙企業與果農簽訂的水果買賣合同及與銀行簽訂的借款合同在效

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力上應如何認定？為什么？

（3）該合伙企業與銀行簽訂的貨車抵押合同在效力上應如何認定？銀行能否對該貨車行使抵押權？為什么？

（4）假如銀行、趙某、錢某同時對該合伙企業行使債權，合伙企業的財產應如何清償？

【正確答案】

（1）依據《合伙企業法》的規定