聚富6號新三板投資基金說明二O一五年七月二、新三板發展現狀三、新三板投資機會目錄一、全國股轉系統簡介（新三板)四、產品介紹五、基金管理人和基金托管人六、擬投項目第一章、全國股轉系統簡介（新三板)全國中小企業股份轉讓系統（即“全國股轉系統”），是經國務院批準設立的全國性證券交易場所，全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司為其運營管理機構。2012年9月20日，公司在國家工商總局注冊成立，注冊資本30億元。上交所、深交所、中國證券登記結算公司、上海期交所、中國金融期交所、鄭州商品交易所、大連商品交易所為公司股東單位。公司的經營范圍是：組織安排非上市股份公司股份的公開轉讓；為非上市股份公司融資、并購等相關業務提供服務；為市場參與人提供信息、技術和培訓服務。設立全國中小企業股份轉讓系統是加快我國多層次資本市場建設發展的重要舉措。官方網址：http://www.neeq.cc1.1

全國股轉系統概覽——全國股轉系統介紹《公司法》《證券法》《非上市公眾公司監督管理辦法》《全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司管理暫行辦法》《全國中小企業股份轉讓系統業務規則》配套的5個通知、4個細則、4個暫行辦法及4個指引國家法律部門規章制度規則全國股份轉讓系統制度基本框架1.2

全國股轉系統最新政策解讀——制度基本框架中國證監會2013年2月8日發布，12月30日修訂了《全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司管理暫行辦法》，全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司發布了《全國中小企業股份轉讓系統業務規則》，并自發布之日起實施。這標志著“全國股轉系統”市場已經有了基本的監管框架和新的操作細則，全國股轉系統將迎來革命性的發展。亮點1拓寬與放松掛牌條件1.3

全國股轉系統最新政策解讀——掛牌主體掛牌公司不受股東200人限制申請掛牌公司的股東不受股東所有制的限制不限于高新技術企業存續滿兩年的掛牌條件依然延續“主營業務突出”改為“業務明確”股權要求明晰無需政府出具資格確認函最終核準機構由證券業協會轉為證監會第二章、新三板現狀2014年新增掛牌1216家，新增數量是歷年總數的3.42倍，總市值近5000億，較2013年翻了近10倍。2.1

新三板現狀掛牌數量劇增總市值暴漲發行次數增加成交數量增加市盈率提高換手率驟增這一切僅僅是初始階段......2.2

新三板的歷史及發展全國中心企業股權交易系統2012年在北京正式掛牌成立。2014年8月引入做市商制度，年底掛牌企業超過1572家，總市值4591億。未來：1.連續競價轉讓機制；2.投資者門檻降低；3.綠色轉板制度設立。2015年4月，新三板掛牌企業超過2400家，轉板制度年內即將試點，總市值1萬億。2013年1月16日正式開板，中國第三家證券交易所，當年掛牌企業356家。總市值553億。2012年7月23日新三板主辦券商制度確認。“中國版納斯達克”發展進程2.3

新三板企業掛牌上市流程新三板上市的基本流程整體掛牌時間約5-8個月簽訂協議盡職調查股改材料準備券商內核申報核準確定主辦券商，會計師事務所、律師事務所、評估事務所，券商立項后，簽訂推薦掛牌協議梳理公司業務、盡職調查、發現并解決問題，申報期財報審計、凈資產評估、制定股改方案會計師出具股改審計報告、評估師出具評估報告律師協助公司準備工商變更材料，變更設立股份公司會計師出具申報用審計報告（可直接用股改審計報告）、律師完成法律調查，出具法律意見書、券商制作公開轉讓說明書和其他申報材料券商內核小組進行審核根據內核意見修改，補充文件向全國股轉系統公司提交審報材料股轉公司出具反饋意見，各中介修改，補充文件后，股轉公司出具掛牌通知項目掛牌中介機構盡職調查股份制改造主板券商內核并制作報備材料股轉公司或證監會接受材料并掛牌1-2個月1-2個月1-2個月2個月存續經營2年以上，主營業務明確，有持續經營創新能力的科技型企業為主注冊資本500萬以上的機構；自然人500萬以上的證券市值不設漲跌幅限制，數量1000股或其整數倍引入做市商制度主板券商代為辦理報價申報、轉讓或購買掛牌企業投資門檻漲跌限制交易機會2.4

新三板的特征低市盈率高成長性高投資門檻限制TMT企業聚集政策紅利不停政府目標：將新三板打造成未來中國資本市場最活躍的主體，成為資本輸出實體經濟的主陣地。低估值：截至2014年11月30日，新三板掛牌企業符合創業板上市財務要求的公司超過500家。高成長：新三板公司的收入平均增長率,尤其是信息技術行業的收入平均增長率遠高于創業板、中小板；以新興產業為主，符合經濟轉型：大量新三板公司分布在互聯網、傳媒、電子、醫藥、環保、設備、服務、新材料、新能源等新興產業。靜態市盈率（整體法）（剔除負值）（2014.12.30）靜態市盈率（算術平均）（提出負值或者大于500的股票）（2014.12.30）2.5

新三板的特征第三章、新三板投資機會3.1

新三板歷史性投資機遇時間：1980年代經濟增長速度：10%推動力：改革開放，聯產承包責任制，市場經濟推出時間：1990年代經濟增長速度：10%推動力：外資，對外貿易，國企改革時間：2000-2005年經濟增長速度：10%推動力：大規模基礎設施建設，人口紅利，工業升級時間：2005-2014年經濟增長速度：9%推動力：房地產，基礎設施建設過往35年，中國政府主導經濟增長——紅利消失，增長不可持續2015年，中國進入資本主導經濟增長時代——資本市場中新三板將成為中國未來經濟發展的源動力3.1

新三板歷史性投資機遇投資者門檻降低目前新三板個人和機構投資者開戶門檻為500萬，未來可能繼續降低，大批投資者未來將涌入新三板交易；連續競價機制建立政府強力推進，預計2015年下半年試點連續競價交易，新三板市值將在未來2-3年徹底釋放；綠色轉版機制證監會當前正在討論新三板綠色轉板機制，未來符合條件的企業將自動轉入創業板、主板，帶來巨大投資機會；公募基金試點新三板2015年4月份，證監會討論制定公募基金投資新三板引導制度，預計2015年12月公募基金進軍新三板。新三板企業低估值新三板企業平均估值1.5-2億，創業板平均估值75億，目前新三板企業中符合創業板財務條件的達到500家；2015年，券商、公募基金、大型機構自有資金“跑馬圈地”新三板3.2

新三板投資獲利模式擬掛牌掛牌做市連續競價轉板市盈率：3-8倍進入方式：協議交易階段時間：4-6個月市盈率：10-15倍交易方式：協議交易階段時間：2個月市盈率：50-70倍交易方式：做市交易階段時間：2個月預計2016年推出預計2016年推出本基金主要在擬掛牌、掛牌階段進入，目前平均進入成本3-8倍PE，安全邊際高，后續套利空間巨大。3.3

新三板股票交易制度代表：新三板券商收益：掛牌收入代表：美國OTCBB歐洲EASDAQ臺灣興柜市場券商收益：掛牌收入+市場激活后各類市場化機會代表：美國NASDAQ日本JASDAQ倫敦交易所英國ATM券商收益：掛牌收入+市場激活后各類市場化機會初級階段成熟階段完善階段協議轉讓制度做市商制度混合制度場外市場交易制度的一般發展規律券商收益資料來源：華泰證券研究所中國新三板正從協議轉讓制度迅速向做市商、連續競價交易轉移，估值將迎來巨幅增長。3.3

新三板股票交易制度什么是做市商？指在證券市場上，由具備一定實力和信譽的獨立證券經營法人作為特許交易商，不斷向公眾投資者報出某些特定證券的買賣價格（即雙向報價），并在該價位上接受公眾投資者的買賣要求，以其自有資金和證券與投資者進行證券交易。買賣雙方不需等待交易對手出現，只要有做市商出面承擔交易對手方即可達成交易。2014年8月25日，國家相關部門出臺《做市商制度》，首批做市商40余家。截至2014年底，做市商共計78家。2014年8月做市商施行后，定向發行涉及資金總額129.99億元，為2007-2013年募資總額的3.95倍；2014年，新三板個人投資者相比2013年增長5倍；機構和自然投資者4,695戶，增長3.6倍。注：統計區間為2014年8月25日至于11月12日3.3

新三板股票交易制度流動性巨變：2014年成交量同比放大10倍，成交額同比放大15倍；全年換手率達19.67%，而2011-2013年的換手率僅為5.57%，4.47%，4.47%。3.4

新三板案例

九鼎投資4307191、九鼎投資是首家新三板掛牌的私募股權投資機構。截至2015年4月3日公司總股本為40.74億股，市值541億元，市盈率155倍。2、西部證券作為主辦券商，在2014年為九鼎投資完成兩次定向發行股票，共募資57.9億元，占據新三板定增市場的半壁江山。3、2014年營業收入6.88億元，凈利潤3.49億元，分別同比增長了120%和1250%。第四章、產品介紹4.1、產品要素投資策略：于企業掛牌前做原始股定增認購目標企業選擇-總體要求目標企業選擇-行業要求目標企業選擇-具體標準投資后管理及退出選擇行業前景廣闊，業績潛力巨大，可于短期內掛牌的公司，在掛牌前定增平價認購原始股。根據企業成長趨勢，可靈活選擇第二輪第三輪融資時即退出，亦可通過企業并購、轉板A股或管理層回購的方式退出。由于采用認購原始股的形式進入，與企業共同成長，所以擁有較大的溢價空間和便利的退出方式。

在細分行業處于領先地位，具有良好成長性，商業模式清晰并得到驗證，具有核心競爭力，具備掛牌新三板條件或上市潛力和收購兼并價值的創新型中小企業。

項目選擇范圍以《十八屆三中全會全面深化改革決定》為指導，著重于具備高成長性的中小創新型優質企業，特別關注以下行業：

互聯網服務（B2B、B2C、O2O等）；

新金融；

高端制造；軟件與信息技術服務（具體包括：基礎軟件，行業應用軟件，信息化平臺、產品及其技術服務，軟件外包等）；

生物制藥；

新能源；

節能環保；

現代農業（有機農業、設施農業、休閑農業等）：

文化傳媒。核心團隊成員了解資本市場，并堅定走資本市場之路；擁有獨特技術或者采用了新穎的商業模式，可以快速覆蓋市場；擁有所在地區的資源優勢，并可憑借資源優勢構建競爭優勢；擬掛牌新三板或具有IPO潛力且無財務、法律上的實質障礙，或已掛牌；預計未來營業收入、凈利潤增長率高于50%資產負債率低于80%；具備做市交易或轉板潛力。經投資決策委員會審議批準進行投資的項目，與被投資方簽訂投資協議；視情況向被投資企業派駐董事、監事等，維護我方權益，并為企業提供專業的管理建議、合作資源等。退出方式：根據企業成長趨勢及盈利預期，可于B輪、C輪融資時即行退出，亦可通過并購、回購、轉板等方式退出。預期年收益率：100%以上。4.2、投資策略第五章、基金管理人和托管人5、基金管理人—中投聚富（北京）資產管理有限公司

中投聚富（北京）資產管理有限公司成立于2008年6月，公司位于北京國貿CBD金融中心。業務范圍涵蓋國家產業基金、新三板輔助掛牌、并購重組、企業投融資、股權投資、財務顧問、路演推廣、企業融資決策等多項金融服務。主要為企業、金融機構、政府和高凈值個人等多元化客戶群體提供一站式金融服務。中投聚富（北京）資產管理有限公司參與管理和控制的資金規模超過十億元，涉及行業包括房地產、制造業、農業、互聯網等，與多家國內外知名投資基金、商協會、投資銀行、券商、擔保等金融機構建立了穩固的戰略合作關系。中投聚富旗下聚集了來自頂級投資銀行、會計師事務所、律師事務所及其他優秀投資服務機構的資深職員。其團隊所有的專業人士都有本行業多年的從業經歷，具有豐富的投資管理經驗。5、基金托管人—中信建投證券股份有限公司

中信建投證券成立于2005年11月2日，是經中國證監會批準設立的全國性大型綜合證券公司。公司注冊于北京，注冊資本61億元，在全國30個省、市、自治區設有205家營業網點，并設有中信建投期貨有限公司、中信建投資本管理有限公司、中信建投（國際）金融控股有限公司、中信建投基金管理有限公司等4家子公司。公司擁有350萬客戶，客戶資產規模4000億元。在為政府、企業、機構和個人投資者提供優質專業的金融服務過程中，公司建立了良好的聲譽，連續四年被中國證監會評為目前行業最高級別的A類AA級證券公司。中信建投證券擁有實力強大的股東背景，北京國有資本經營管理中心、中央匯金投資有限責任公司、世紀金源投資集團有限公司與中信證券股份有限公司均為擁有雄厚資本實力、成熟資本運作經驗與較高社會知名度的大型企業。經相關監管部門批準，中信建投證券的主要業務范圍包括：證券承銷與保薦、證券經紀、與證券交易和證券投資活動有關的財務顧問、證券投資咨詢、證券自營、證券資產管理、證券投資基金代銷、為期貨公司提供中間介紹業務、融資融券業務、代銷金融產品業務、保險兼業代理業務以及監管部門批準的其它業務第六章、擬投項目6.1、擬投企業

吉林省***農牧業股份有限公司，位于吉林省雙遼市東明鎮，這里地處東西遼河流域，地肥水美，盛產優質水稻，是四平地區水稻主產區，公司主要從事糧食訂單種植、糧食收購、加工銷售。公司本著以先進科技為基礎，發展綠色農業的企業精神，積極推動農村的產業化進程，倡導訂單式農業生產，開發出多個農產品深加工項目，鳯米系列產品就是其中具有代表性的項目之一，該產品共分三大系列、十二個品種，其中愛鳯牌東北珍珠米、清香米、泰香米已分別獲得國家綠色食品中心認證，并譽為吉林省名優產品，遠銷全國。

6.2、擬投行業分析我國是稻谷生產和消費大國。我國稻米產量位居世界第一，13億人口中更是有7億人以大米為主食。稻谷是我國播種面積最大、單產最高、總產最多、穩定性最好的農產品品種，在糧食生產和消費中歷來處于主導地位2014年我國稻谷總產量約為20500萬噸。我國對稻米及相關產品消費需求逐步增加，消費層次水平不斷升級。不斷發展稻米加工，滿足城鄉居民消費結構升級的需要，提高稻米加工業的水平是一個永恒的主題。、6.2、擬投行業分析國內大米發展趨勢：散裝米向包裝米升級目前散裝米任然是大米市場消費的主流，但消費者從散裝米想包裝米升級的趨勢已逐漸形成，包裝米銷售份額已接近30%，滲透率已超過55%6.2、擬投行業分析國內大米發展趨勢：品牌化程度不斷提高大米市場特別是包裝米市場品牌化程度不斷提高，主要包裝米品牌10年的知名度較09年均有大幅提高，而消費者在購買包裝米時考慮的首要因素中品牌排在第二位，僅低于口味和口感，說明品牌化已經成為大米市場發展的趨勢6.2、擬投行業分析國內大米發展趨勢：消費者更加注重產品安全由于食品安全問題日益受到消費者的關注，大米產品的安全性也成為消費者購買產品和供應商生產產品重點考慮的問題，消費者購買包裝米的動機撤了方便攜帶外，主要因素均與食品安全有關，而廠家也通過各種途徑保障產品安全和品質6.2、擬投行業分析國內大米發展趨勢：功能性產品進入市場隨著大米市場不斷成熟，功能性產品開始進入市場，以滿足不同消費者的不同需求，例如中糧出品的全稻原米，以“關愛三高人群，倡導健康生活”為賣點，突出預防三高的功能，類似產品進入市場使整體大米市場不斷細分6.2、擬投企業發展規劃吉林省***農牧業股份有限公司擬通過股份制改造，引入戰略投資方，擴充公司現有資本，并運用入股資金進行廠區擴建、大米深加工的產能提升，使公司優質生態大米的年產量達到10萬噸。同時，公司還將向相關部門遞交申報材料，申請產品的有機認證和原產地保護認證整合全國相關種養殖基地及專業合作社資源，建立各類有機、綠色、生態農產品專業化質量管理體系，進一步豐富***農牧業股份有限公司的有機、綠色、生態農產品品種，有效把控相關農產品原料的品質、產量及貨源，為***農產品P2P平臺進一步夯實貨源及農產品品質基礎。整合全國各類有機、綠色、生態農產品深加工企業資源，篩選質優價廉的有機、綠色、生態農產品半成品，作為***農產品P2P平臺的全系列產品補充。6.2、擬投企業發展規劃在東三省各地區設立樣板店，運用特許加盟模式在東三省各市縣社區開設10000家終端實體店面，為城市社區居民提供有機、綠色、生態、健康、安全、放心、方便、快捷的系列農產品送貨上門服務。創造10萬個新增就業崗位，實現終端年銷售收入100億元，年終端銷售凈利潤10億元。系統化合資、兼并、重組優質種養殖基地及專業合作社，重組10—20家新公司并包裝上市，總市值突破100億元。系統化合資、兼并、重組有機、綠色、生態農產品深加工企業，重組10—20家新公司并包裝上市，總市值突破100億元。在全國90000個城市社區建立有機、綠色、生態農產品P2P社區終端店網絡，創造90萬個新增就業崗位，實現終端年銷售收入1000億元，年終端銷售凈利潤100億元。6.2、同行業掛牌企業

寧夏法福來清真食品股份有限公司成立于2009年7月16日，注冊資本680萬元，以各種高中低檔