第三章中國利用外商直接投資主要方式我國吸引外資，一般分為外商直接投資方式和其他投資方式。迄今，我國采用最多的利用國外FDI方式為中外合資經營企業、中外合作經營企業及外資企業。隨著對外開放的進行，外商投資股份制企業在中國的數目也越來越多。中國利用IFDI的方式1）中外合資經營企業（SinoForeignEquityJointVenture）2）中外合作經營企業（SinoForeignCooperativeJointVenture）3）外資企業（ForeignEnterprise）4）外商投資股份制企業（ForeignFundedShareHoldingEnterprise）5）合作開發（JointExploitation）6）其他（Others）2012年1-12月利用外資統計簡表第一節中外合資經營企業

第二節中外合作經營企業第三節外資企業第一節中外合資經營企業一、合資經營的定義國際合營企業：指不同國籍的投資者以營利為目的而建立的合營關系的實體，是一種企業組織形式。

UNIDO按國際合營企業性質的不同，將其分為兩種類型：

國際股權式合營企業(EquityJointVenture)

國際契約式合營企業(ContractualJointVenture)1、股權式合營企業特點：

是建立在股權分享基礎上的。合營者提供的資金、設備、土地、廠房、技術等，均作為企業的股本投入，各方通過分享企業的股權而共同占有企業。必須是一個單獨的法人實體，合營者按股權比例分享利潤和分擔風險和虧損。在我國，將股權式合營稱為合資經營。2、契約式合營企業特點：

是建立在合同約定基礎上的。合營者提供的資金、設備、廠房、技術、土地等，均不作為企業的股本投入。各方按合同約定的比例承擔責任和分享利潤，而不是嚴格以投資的多寡為依據。各方可以以各自獨立的法人身份進行合作，并不一定要建立具有法人身份的合營實體。在我國，將契約式合營稱為合作經營。3、兩類企業的關系：

按UNIDO編寫的《發展中國家工業合營企業手冊》，契約式企業是股權式企業的預備階段。二、國際合資經營企業

是指由兩個或兩個以上不同國籍的投資者，在選定的國家或地區（一般在投資者中的一方國家或地區）投資，并按該國或地區的有關經濟法令組織起來的經濟企業。這種合營企業以貨幣計算各個投資者的股權及其比例，并按之分享利潤或分擔風險和虧損。主要特點：共同投資，共同經營（管理），共擔風險，共負盈虧。1、國際合資經營企業的利弊分析1）對于各方的有利因素：（1）利用合營對象銷售網絡和銷售手段進入特定的地區市場或者國際市場。（2）合營各方可以在資金、技術等方面相互補充，增強合營企業競爭力。（3）有利于獲得當地的重要原料、資源或者生產基地。（4）吸收對方的經營管理技能，和獲得有價值的經營、銷售和技術人員。（5）有助于投資者進入某一個新的業務領域，取得新技術、新知識。（6）能夠擴大企業的現有生產規模，迅速了解和滿足境外市場的需求變化。（7）獲取稅收減免利益和其它優惠利益。（8）分散或者減少國際投資中的風險。（9）更好地了解東道國政治、經濟等方面，有助于投資者做出正確的決策。（10）可能會消除國家征收或排擠外資政策的影響，克服差別待遇和法律障礙。（11）有助于緩解東道國的民族意識和克服企業文化差異。2）不利因素：容易產生因為投資各方的目標、經營決策和管理方法、市場和銷售意向方面的分歧帶來的摩擦；不同投資者的長短期利益難以統一等。2、國際合資經營企業的管理模式1）直管式合資企業2）分管式合資企業3）獨立式合資企業直管式合資企業：由一個母公司直接管理的國際合資企業。其基本特征是一個母公司在合資企業的決策和管理中占主導地位，起決定性作用，其它母公司則起從屬作用。合資企業董事會也只是形式上的存在。1）直管式合資企業分管式合資企業：投資各方都能積極參與企業經營管理。董事會的作用增大。部門經理既要向合資企業的上一級管理部門負責，同時也向各自的母公司負責。合資企業的總經理則向董事會負責，而不是向任何一方的母公司負責。2）分管式合資企業獨立式合資企業：具有更多經營權和管理自主權的合資企業。董事會對企業的決策和經營起著主導作用。3）獨立式合資企業3、國際合資經營企業的企業組織形式企業：從事生產、流通、服務等經濟活動，以生產或服務滿足社會需要，實行自主經營、獨立核算、依法設立的一種營利性的經濟組織。

據國家工商總局統計，截至2013年11月底，全國實有企業1503.82萬戶，同比增長1.35%，全國市場主體總量持續擴大。企業按組織形式的分類：個人獨資企業（SoleProprietorship)

合伙制企業（Partnership)

公司企業（Corporation)問題：國際合資經營企業的組織形式是什么？1）個人獨資企業（SoleProprietorship）由個人出資經營、歸個人所有和控制、由個人承擔經營風險和享有全部經營收益的企業。

個人獨資企業是自然人企業，也是最古老、最簡單的一種企業組織形式。主要盛行于零售業、手工業、農業、林業、漁業、服務業和家庭作坊等。個人獨資企業是各國大量存在，數量最多。我國《個人獨資企業法》于2000年1月1日開始施行。

個人獨資企業的優點：1）企業資產所有權、控制權、經營權、收益權高度統一，有利于保守與企業經營和發展有關的秘密，有利于業主個人創業精神的發揚。

2）業主自負盈虧，對企業的債務負無限責任。企業經營好壞同業主個人的經濟利益緊密相連，業主會盡心竭力地把企業經營好。

3）易于創立和解散。4）僅繳納個人所得稅。

個人獨資企業的缺點1）難以籌集大量資金。因為一個人的資金終歸有限，以個人名義借貸款難度也較大，因此規模有限。

2）業主對企業負無限責任，從而限制了業主向風險較大的部門或領域進行投資的活動。

3）企業連續性差，壽命有限。

4）企業內部的基本關系是雇傭勞動關系，勞資雙方利益目標的差異，構成企業內部組織效率的潛在危險。一個個人獨資企業實例2）合伙企業（Partnership）由兩人或兩人以上的出資人共同創辦、聯合經營的企業，有書面協議（合同）確立收益分享和虧損責任分擔。我國的合伙企業有普通合伙企業與有限合伙企業兩類。普通合伙企業由2人以上普通合伙人（沒有上限規定）組成，合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任。2、有限合伙企業由2人以上50人以下的普通合伙人和有限合伙人組成，其中普通合伙人至少有1人，當有限合伙企業只剩下普通合伙人時，應當轉為普通合伙企業，如果只剩下有限合伙人時，應當解散。普通合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任。我國于1997年8月1日施行《合伙企業法》。合伙企業的特征：（1）合伙企業比較容易設立和解散，因而生命有限。

（2）責任無限，因為有普通合伙人的存在。（3）相互代理。每個合伙人代表合伙企業所發生的經濟行為對所有合伙人均有約束力。因此，合伙人之間較易發生糾紛。

（4）財產共有。（5）利益共享。（6）不繳納企業所得稅，僅繳納個人所得稅。我國修訂后的《合伙企業法》于2007年6月1日起施行。其中明確規定，合伙企業的生產經營所得和其他所得，按照國家有關稅收規定，由合伙人分別繳納所得稅。統計顯示，中國依據合伙企業法設立的合伙企業近6萬家，連同此前設立的6萬家，共計12萬家，就業人數200萬人。但其數量和規模與公司制企業相去甚遠。真正符合合伙企業法，承擔無限連帶責任的很少。有限合伙企業的合伙人最多不能超過50人。有限合伙企業由普通合伙人和有限合伙人組成。前者對企業債務承擔無限連帶責任，后者以其認繳的出資額為限承擔責任。國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體不得成為普通合伙人。2010年12月，江陰市晨星物聯網絡研究所（有限合伙）正式成立。——無錫首家外商投資合伙企業，同時也是江蘇省第一家由內資合伙企業轉制為外資合伙的企業。一個有限合伙企業實例一個普通合伙企業實例3）公司企業（company,corporation）公司是指一般以營利為目的，從事商業經營活動或某些目的而成立的組織。我國于1994年7月1日開始實施《公司法》。2006年1月1日起，新修訂后的《公司法》正式實施。根據中國的《公司法》，公司分為有限責任公司和股份有限公司兩類。

（1）有限責任公司有限責任公司，又稱有限公司（CO，LTD）。有限責任公司指根據《中華人民共和國公司登記管理條例》規定登記注冊，由50個以下的股東出資設立，每個股東以其所認繳的出資額對公司承擔有限責任，公司以其全部資產對其債務承擔責任的經濟組織。有限責任公司包括國有獨資公司以及其他有限責任公司。有限責任公司是最為大量的公司形式。

有限責任公司的法律特征：（一）有限責任公司是企業法人，公司的股東以其出資額對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司債務承擔責任。

（二）有限責任公司的股東人數有嚴格限制。我國《公司法》規定股東人數為50人以下。

（三）有限責任公司是資合公司，但同時具有較強的人合因素。公司股東人數有限，一般相互認識，具有一定程度的信任感，其股份轉讓受到一定限制，向股東以外的人轉讓股份須得到其他股東過半數同意。

（四）有限責任公司不能向社會公開募集公司資本，不能發行股票。

一人有限責任公司是有限責任公司的一種，是指由一個股東（自然人或法人）發起成立的特殊有限責任公司。一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣10萬元（2人或2人以上有限公司注冊資金最低要為3萬元）。股東應當一次足額繳納公司章程規定的出資額。一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司。該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司。一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。

一個一人有限責任公司實例一個有限責任公司實例

（2）股份有限公司股份公司（Stockcorporation）是指將全部資本劃分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以全部財產對公司債務承擔責任的法人。設立股份有限公司，應當有2人以上200人以下為發起人，注冊資本的最低限額為人民幣500萬元。由于所有股份公司均須是負擔有限責任的有限公司（但并非所有有限公司都是股份公司），所以一般合稱“股份有限公司”。

股份有限公司全部注冊資本由等額股份構成并通過發行股票（或股權證）籌集資本，公司以其全部資產對公司債務承擔有限責任的企業法人。股份有限公司的資本總額平分為金額相等的股份；股東以其所認購股份對公司承擔有限責任，公司以其全部資產對公司債務承擔責任；每一股有一表決權，股東以其持有的股份，享受權利，承擔義務。

股份有限公司的特征：等額股份；有限責任；（股份）自由轉讓；財務公開。股份有限公司的組織機構：①股東大會及其選出的董事會是公司的決策機構。②總經理及其助手組成公司的執行機構。③監事會是公司的監督機構。

股份有限公司是典型的“資合公司”。一個人能否成為公司股東決定于他是否繳納了股款，購買了股票，而不取決于他與其他股東的人身關系，因此，股份有限公司能夠迅速、廣泛、大量地集中資金。

上市公司在所有股份公司中的比例很低，在日本僅在千分之一左右。股份制首先是一種界定產權和穩定產權的方式，而不是“集資機制”。一個股份有限公司實例（非上市）一個股份有限公司實例（上市）2013年10月2日國務院常務會議除法律、法規另有規定外，取消有限責任公司最低注冊資本3萬元、一人有限責任公司最低注冊資本10萬元、股份有限公司最低注冊資本500萬元的限制。會議強調，推行注冊資本登記制度改革，就是要按照便捷高效、規范統一、寬進嚴管的原則，創新公司登記制度，降低準入門檻，強化市場主體責任，促進形成誠信、公平、有序的市場秩序。

什么是“法人”？法人（LegalPerson，Juridical/JuristicPerson）是具有民事權利能力和民事行為能力，依法獨立享有民事權利和承擔民事義務的組織。簡言之，法人是具有民事權利主體資格的社會組織。法人的民事權利能力和民事行為能力，從法人成立時產生，到法人終止時消滅。法人作為民事法律關系的主體，是與自然人相對稱的。

法人應該具備的條件：①必須依法成立。法人設置、變更和撤消都要按法定程序，經過有關國家機關的審查、批準和登記；②有必要的財產或經費。是作為法人能夠獨立參加民事活動的物質基礎和條件；③有自己的名稱、組織機構和場所。這是法人作為民事權利主體進行活動所不可缺少的前提；④能夠獨立承擔民事責任。只有同時具備以上條件，才能成為法人。代表法人行使職權的負責人，是法人的法定代表人。法人對它的法定代表人或委托代理人在職責或代理權限范圍內進行的各種活動，承擔法律上的責任。公司企業是法人，而獨資企業與合伙企業不是。回答問題：國際合資經營企業一般采取公司形式，特別是有限公司的形式。

三、中外合資經營企業的定義、

特征及作用1、中外合資經營企業的概念按《合資企業法》的規定，我國為擴大國際經濟合作和技術交流，允許外國公司、企業、其他經濟組織或個人，按平等互利原則，經我國政府批準，在我國境內，同我國的公司、企業、其他經濟組織所共同投資舉辦的企業。注意：①港澳臺投資視同于外資；②我國政府或中資企業在境外設立的公司來大陸投資視同外資；③中方合作主體的構成。一家與港澳臺合資的合資企業實例一家中外合資經營企業實例2、中外合資經營企業的主要特征①至少要存在一個外方。EJV必須在我國法律的管轄范圍內活動；②合資者共同投資建立獨立的資產，并按股權比例分享利潤，分擔虧損風險；③根據合資者簽定的協議與章程，建立企業的決策和管理機構，共同管理企業；④EJV是股權式的有限責任公司，企業對債務所負責任以其注冊資本為限，不負連帶責任。股本經各方同意可以轉讓，但不發行股票，不采取股份形式；⑤外方投資比例一般不得低于企業注冊資本的25%，上限則根據國家相關政策確定。3、中外合資經營企業的作用EJV有利于引進國外先進設備、技術和管理知識；有利于培養我國人才，能夠引進一般方式所難以獲得的技術，甚至取得動態技術；有利于擴大出口，帶動就業；有利于改造國有企業等。全國第一家EJV：北京航空食品ltd（1980）;江蘇第一家EJV：中國江海木業ltd（1981）;我國利用FDI的“三朵報春花”：北京吉普，新疆天山毛紡，迅達電梯（Schindler）。

新疆天山毛紡介紹。一家中國企業可以與多家外國企業分別合資建立不同的中外合資經營企業。如上海汽車工業（集團）總公司：

上海大眾汽車有限公司

上海通用汽車有限公司

上汽通用五菱汽車股份有限公司

四、中外合資經營企業的組織機構EJV的組織機構：企業決策機構：職能執行機構：其他組織機構：公司董事會；總經理及其領導下的各職能部門；工會等；1、合資企業董事會董事會是EJV的最高權力機構，由中外董事組成。1）董事會的權限

合資企業的一切重大事項都要由董事會會議決定。重大事項一般包括：（四項）其中，重大事項需要出席董事會會議的所有董事一致通過，方可作出決策。其他事項，一般僅需2/3的董事通過即可。2）董事會會議每年至少召開一次。由董事長負責召集主持。董事可以向董事長提出召開會議的要求，超過1/3，董事長應該召開臨時董事會會議。董事會休會期間，董事長可以通過書面形式征求全體董事意見。董事會必須有2/3以上董事出席才有效。董事會人數和組成。（4年任期，可連任）3）董事長EJV的法定代表人，代表企業對外發生一切經濟關系。董事長要與企業財產有切身利害關系，要精通企業的經營與管理，對企業的各項決定有權威性意見。EJV董事長一般由誰擔任？（一方人員擔任董事長，另一方人員擔任副董事長）2、職能執行機構由EJV根據自身的經營內容與企業規模自行設立。一般原則：①明確的崗位責任制，精干、適用、高效、負責；②因事設職而非因人設職；③每個崗位只設一個負責人，副職不宜多，不設虛職；④擇優選用人才。大型EJV的管理機構設置；中小型EJV的管理機構設置。EJV實行董事會領導下的總經理負責制。總經理是企業經營管理的中心。（1）總經理和副總經理；總經理的主要職責：

①負責執行董事會的各項決議；

②負責企業的日常經營管理工作。在董事會的授權范圍內，總經理對外代表EJV。總經理與董事長的關系。（2）其他職能部門

在總經理之下，設置若干職能部門，負責企業各個環節上的生產經營活動，形成一個以總經理為首的指揮系統，保證企業決策的層層下達和生產經營活動的上下銜接。部門經理可由中外方分別擔任正副職。實例：揚子石化—巴斯夫有限責任公司

揚子石化—巴斯夫有限責任公司（BASF-YPCCompanylimited）是中國石化和德國巴斯夫以50:50的股比共同出資設立的大型石油化工企業。公司一期項目總投資約29億美元，2001年9月開始工程建設，于2005年6月投入商業運營。公司的二期項目將對一期項目的裝置進行擴能，延升下游產品鏈和價值鏈，于2009年9月開始工程建設，計劃于2011年建成。揚子石化—巴斯夫有限責任公司董事會。揚子石化—巴斯夫有限責任公司管理層。揚子石化—巴斯夫有限責任公司機構。3、其他組織機構（工會）EJV中的工會，是中華全總的基層組織，是職工利益的代表，在企業中具有重要的地位和作用。EJV職工有權按照《中國工會法》建立企業基層工會組織，開展工會活動。工會的職責：代表職工利益。工會的權利：有權代表職工同

企業簽訂勞動合同并監督合同

的執行。EJV應該為工會活動提供必要的物質條件，如活動的場所和經費。根據2004年的數據，在華投資的外商投資企業有48萬家，其中有近6成的外企未建工會。按全總的計劃，2006年底之前，全國60%以上的外資企業應建立工會組織，明年年底之前達到達到80%的組建目標。沃爾瑪在中國始終未建工會。上海市政府一度因為此而拒絕其進入。成立工會也許是解決近年來越來越多的外企勞資糾紛的一種途徑。比較成功的有“杭芝模式”（杭芝機電有限公司）和蛇口模式。在實踐中，外企工會主席的權益有待加強保障。（江蘇昆山就建立了“外資企業工會主席（支部書記）保障基金”，規定其失業期間按本市最低工資標準給予6個月的生活補助）工會協商外企工資最低標準2011年初，北京市外資企業工會聯合會首次與已加入該會的百余家外資企業開展了工資集體協商，根據最終協商結果，這百余家外企員工的最低工資標準將不能低于北京城市最低工資的150%。這個協商結果，是外企工會聯合會根據這些企業的經濟效益、承受能力以及員工普遍的工資水平等綜合確定的，主要是為了保障外企一些底端人員的工資。據了解，家樂福和沃爾瑪未參加協商。根據協商標準，這百余家外企員工的最低工資將不低于1740元。黨建工作的新路子創造廣汽本田“速度”

2011年06月20日《廣州日報》

廣汽本田汽車有限公司成立于1998年7月1日，公司黨委不斷探索合資企業黨建工作的新路子，充分發揮黨員先鋒模范作用，以“一個黨員一面旗幟”為出發點，一次又一次地創造了廣汽本田“速度”，一次又一次地書寫了廣汽本田“模式”。公司黨委緊貼企業發展需要和合資企業特點，建立符合合資企業切實可行的黨建工作機制，為公司的健康發展保駕護航。到目前，廣汽本田黨委屬下已建立黨支部44個，其中包括黨總支4個，黨員隊伍達到1360人，占員工總人數的17%。廣汽本田從成立至今實現了產能3萬輛、5萬輛、12萬輛、24萬輛、36萬輛、48萬輛的快速發展，到2011年3月，廣汽本田累計生產轎車230萬輛，雖然每一個跨式的發展階段并非一帆風順，但每一次的關鍵時刻，公司黨委都能發揮組織優勢，帶領黨員群眾形成整體合力，進行項目攻堅戰。

五、中外EJV的資金EJV為有限責任公司。各方按合同和協議確定的出資比例、出資方式和出資期限，認繳出資額，作為各自的股本，組成股權式的合資經營企業。各方對EJV的經濟責任以其認繳的出資額（股本）為限。1、中外EJV的投資可以存在的出資方式（投資方式）：現金（RMB,$)；實物（廠房、建筑物、機器設備等）；工業產權（專利權與商標權）；專有技術；場地使用權；中外雙方的基本出資原則

及其原因：

（1）合營各方按照合同規定向合營企業認繳的出資必須是合營者自己擁有的資產；（2）對于以實物、工業產權、專有技術等內容的出資，這些實物、產權以及專有技術不僅應是合營者自己擁有的（比如：不能是僅通過許可協議方式取得），而且同時必須是未設立任何擔保物權的，所以要出具對其有所有權和處置權的有效憑證；（3）凡是以實物、工業產權、專有技術作價出資，出資者必須出具擁有所有權和處置權的有效證明。

各出資方式的要求實物出資：要由合營雙方按公平合理的原則協商確定其價值，或是請合營雙方同意的第三方評定價值。以工業產權、專有技術出資：應提交該工業產權或專有技術的有關資料，包括專利證書或商標注冊證書的復制件、有效狀況及其技術特性、實用價值、作價的計算依據、與中方合營者簽訂的作價協議等有關文件，作為合營企業合同的附件。2、中外EJV的資本構成EJV的資本是指EJV的投資總額：指按照合營合同、章程規定的生產規模需要投入的基本建設資金和生產流動資金總和。如果合營各方的共同出資達不到投資總額，也可以合營企業的名義向銀行借款。因此，合營企業的投資總額通常都包括兩個部分：作為合營企業自有資金的合營各方出資和合營企業借貸資金。（1）注冊資本中外合資企業的注冊資本：指為設立合營企業在工商行政管理部門登記的資本總額，是中外合營各方認繳出資的總和。注冊資本是企業的自有資本，其構成是合營各方責權利劃分的主要依據。根據國家有關規定，中外合營企業注冊資本中，外方合營者出資比例一般不得低于25％。合營企業在合營期限內一般不能減少注冊資本，只能增加注冊資本。但在實踐中，中外合資經營企業減少其注冊資本的事例并不少見。一般認為，只要滿足：1）企業生產經營的需要；2）企業對外無負債，則可以依照程序減少注冊資本。但在實際中較為繁瑣與困難。（2）借入資本彌補注冊資本與投資總額之間差額部分的資金，以EJV的名義去借。可以存在的借款來源：中國的銀行；國外商業貸款；銀團貸款；國際金融公司貸款；外國政府貸款等。應該多借還是少借？（3）中外合資企業注冊資本和投資總額的比例關系合營企業投資總額在300萬美元以下者，其中包括300萬美元，其注冊資本至少應占投資總額的7/10；

投資總額在300萬美元以上至1000萬美元者，其注冊資本至少應占投資總額的1/2，其中投資總額在420萬美元以下者，其注冊資本額不得低于210萬美元；投資總額在1000萬美元以上至3000萬美元者，其注冊資本至少應占投資總額的2/5，其中投資總額在1250萬美元以下者，其注冊資本額不低于500萬美元；投資總額在3000萬美元以上者，其注冊資本至少應占投資總額的1／3，其中投資總額在3600萬美元以下者，其注冊資本總額不得低于1200萬美元。

中外合資企業注冊資本和投資總額的比例關系圖300600900120015001800210024002700300033003600

4201250投資總額（萬美元）

K/TK>7/10

K/TK>2/5

K/TK>1/3

K/TK>1/2

K>210

K>500

K>1200

中外合資經營企業注冊資本與投資總額比例的規定（K：注冊資本；TK：投資總額）

3、各方的出資期限

（1）法律規定，必須按照項目進度，在合同、章程中明確規定出資期限。（2）合同章程的出資期限必須符合以下規定：合同中規定一次繳付出資的，各方自營業執照簽發之日起6個月內繳清。合同規定分期出資的，第一期出資自營業執照簽發之日起3個月內認繳不低于出資額的15％，余款繳付期限：注冊資本≤50萬美元的，自營業執照簽發之日起1年內繳清50萬美元＜注冊資本≤100萬美元的，自營業執照簽發之日起1.5年內繳清。100萬美元＜注冊資本≤300萬美元的，自營業執照簽發之日起2年內繳清。300萬美元＜注冊資本≤1000萬美元的，自營業執照簽發之日起3年內繳清。注冊資本＞1000萬美元的，出資期限由審批機構審定。分期出資的期限

501002003004005006007008009001000

外商投資企業分批出資總期限的規定

注冊資本（萬美元）

1年內繳清

2年內繳清

3年內繳清

個別審定

1.5年內繳清

案例：武漢力興與香港匯豐財團合資1990年代中期，經當時國家科委介紹，香港匯豐財團帶200多萬美元現金，與手頭僅有1000萬資金的力興電源公司合資生產系列鋰電池。當時未經資產評估，粗略認為雙方的資本比例約為1：1。為保證合資的公平、公正，匯豐請來安達信對力興的資產進行評估，結果為，力興的資產高達4240萬元，比合資意向書中的估計高出2000多萬元。“意外”收獲來自3個方面：1）鋰電池生產技術。由于其前景及公司生產成本及出口潛力，技術價值為1500萬元；2）在關東科技工業園的15畝征地，原值230萬元，現已增值到480萬元；3）力興從瑞士以500萬引進的自動組裝生產線，由于技術含量，實際價值為766.2萬元。經評估，力興在合資企業中的股權比例達到了70.7%。中德合資經營企業——上海大眾有限責任公司六、中外EJV的建立與解散1）中外EJV的建立營業執照的簽發之日標志著：①EJV的成立之日；②EJV的首屆董事會的成立之日；③EJV的合營期限的起算之日。合營期限：營業執照簽發——企業籌建——正常生產經營期——解散清算。一個實際的合資企業營業執照例子：如何確定合營期限的長短合營期限過長或過短都存在弊端。確定一個合適的合營期限的因素：①消化、吸收先進技術的難易程度；②掌握國際銷售渠道，獨立開拓國際市場的時限；③投資利潤率；④中方何時具有購買外方股本的能力。合營期限的經驗性長短一般的投資項目，重工業：20年；輕工業、紡織工業：10~15年；旅游服務業：10~15年；農、牧、養殖業：10~30年；電子工業、機械制造業、化學工業：10~20年；2）中外EJV的解散中外EJV解散的幾種情形:①合營期滿，各方不同意延長；②合資企業嚴重虧損，無力再經營；③一方不履行合同規定的義務，使企業無法再經營；④未達經營目的，又無發展前途；⑤不可抗力出現，使企業無法再經營；⑥合同和章程中規定的其他原因。案例我國煙草行業第一家中外合資企業廈門華美卷煙有限公司，2004年9月合作期滿，中方不同意延長。東北第一家中外EJV的終結。一汽被指拐杖多了不會走：合資20年仍沒技術儲備。中外EJV解散時的清算中外EJV宣告解散時，應成立清算委員會。任務：對中外EJV的財產、債權、債務進行全面的清查，編制資產負債表和財產目錄，提出財產作價和計算依據，制訂清算方案。清算工作結束后，提出清算報告，提請董事會會議通過并報相關政府部門。各種注銷手續。剩余財產超過注冊資本的部分視同利潤。

七、中外EJV中爭議的解決1、協商：糾紛發生后，各方當事人根據合同規定和發生的事實，自行協商，尋找出一種雙方均可接受的方法，合理解決糾紛。優點：內部解決，氣氛友好，解決迅速，無勝負方之分，有利于加強相互了解。缺點：解決不了重大爭議。2、調解：由第三方從中調停，促使爭議雙方和解。調解比協商更為正規化，但調解人必須是雙方都同意聘請的，同時，調解建議一般不具有強制力。優點與缺點。在我國，一般選擇由誰來調解？3、仲裁：就是公斷，是由雙方所同意的第三者對爭議作出公斷和裁決。一般在爭議問題重大且雙方均不肯讓步的情況下采用。進行仲裁必須是雙方均同意的。雙方必須就仲裁地點、仲裁機構、仲裁程序、仲裁效力等達成協議。我國的涉外仲裁機構：中國國際經濟貿易仲裁委員會（CIETAC）。關于CIETAC的介紹中國國際經濟貿易仲裁委員會（ChinaInternationalEconomicandTradeArbitrationCommission，英文簡稱CIETAC，中文簡稱貿仲）是世界上主要的常設商事仲裁機構之一，于1956年4月成立，附設于中國國際貿易促進委員會，當時名稱為對外貿易仲裁委員會。中國實行對外開放政策以后，為了適應國際經濟貿易關系不斷發展的需要，對外貿易仲裁委員會于1980年改名為對外經濟貿易仲裁委員會，又于1988年改名為中國國際經濟貿易仲裁委員會。仲裁委員會的總會設在北京，并在上海、深圳、重慶和天津分別設有仲裁委員會上海分會、華南分會、西南分會和天津仲裁中心。根據仲裁業務發展的需要，以及就近為當事人提供仲裁咨詢和程序便利的需要，仲裁委員會還先后設立了26個地方和行業辦事處。《承認及執行外國仲裁裁決公約》(1958年《紐約公約》)現有締約的國家和地區142個，根據該公約，仲裁裁決可以在這些締約國得到承認和執行。此外，仲裁裁決還可根據其他一些有關仲裁的國際公約和條約得到執行。《紐約公約》于1987年對中國生效，中國在加入《紐約公約》時作出了商事保留和互惠保留。

仲裁與調解相結合是中國國際經濟貿易仲裁委員會仲裁的顯著特點。該做法將仲裁和調解各自的優點緊密結合起來，不僅有助于解決當事人之間的爭議，而且有助于保持當事人的友好合作關系。4、訴訟：是一種司法程序，就是爭議一方向法院起訴，依靠法律來強制解決爭議。一般應盡量避免采用，因為費用高、耗時長、程序復雜，同時嚴重傷害雙方的感情，不利于繼續合作，也不利于保守雙方的商業機密。

八、中外EJV自身的管理主要包括：1、生產管理；2、技術管理；3、銷售管理；4、財務會計管理；5、勞動人事管理。《中外合資經營企業法》（2001年第二次修正）EJV的品牌使用的幾種情況1）使用外方品牌；2）使用中方品牌；3）EJV創立新品牌。分析各種品牌使用方式對于中方的優缺點。合資車企“自主品牌”主要代表廣汽本田——理念東風日產——啟辰上汽通用五菱——寶駿北京現代——首望東風本田汽車品牌陣營TEANA天籟SYLPHY軒逸SUNNY陽光LIVINA驪威TIIDA騏達MARCH瑪馳X-TRAIL奇駿QASHQAI逍客MURANO樓蘭QUEST貴士PATROL途樂370Ｚ

NISSANGT-RCarlosGhosn“合資企業的中方合作伙伴對實際經營和管理的貢獻幾乎為零。”

——2003年10月在東京車展上EJV的財務管理記賬本位幣原則上應采用人民幣。會計年度采用公歷年度（1月1日—12月31日）。采用國際通用的權責發生制和借貸記賬法。根據《中外合資經營企業法》第八條的規定：合營企業獲得的毛利潤，按國家稅法規定繳納合營企業所得稅后，扣除合營企業章程規定的儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業發展基金，凈利潤根據合營各方注冊資本的比例進行分配。EJV的三項基金1）儲備基金：用于發展生產的備用性專項基金，主要用于墊補企業虧損，經批準也可用于增加資本，擴大生產。提取比例由董事會決定，一般為稅后利潤的5～10%，但達到注冊資本的50%后可以不再計提。屬于企業所有財產，清算時可參與分配。2）職工獎勵及福利基金：用于職工的獎勵及福利的專項基金。提取比例由董事會決定，一般為稅后利潤的5～10%。3）企業發展基金：為了發展生產技術、擴大生產能力而提取的專項基金，主要用于技術開發和人才開發，以形成技術儲備，保持發展企業獨特的技術和經營優勢。提取比例由董事會決定，一般為稅后利潤的5～10%。屬于企業所有財產，清算時可參與分配。

第二節中外合作經營企業

一、概念：由外國企業、其他經濟組織或個人，同我國的企業、其他經濟組織在中國境內共同投資或提供合作條件舉辦的企業。屬于契約式合營企業。契約式合營企業的特點？一家中外合作經營企業實例二、中外合作經營企業的特點主要特點是較為靈活，主要表現在：

1）可以是“法人式”，也可以是“非法人式”；

2）企業和雙方的相關問題在合營合同中確定，且和雙方的出資多少可能沒有直接關系。三、中外合資經營企業與中外合作經營企業的異同1、兩者的相同點：①都必須遵守中國的法律、法規，不得損害中國的社會公共利益；②都是中外雙方共同投資的經濟聯合體；③兩者中的中外雙方出資情況基本相同；④兩者在設立程序、人員錄用、物資購買、產品定價、產品銷售、外匯、勞動工資、合營期限延長、企業工會等方面的情況基本相同。2、兩者的不同點：①出資方式、出資比例與資本所有權不同；②法律依據與法人地位不同；③組織形式和經營管理方式不同；④收益分配方式和比例不同；⑤合營期滿的資產處理方式不同；⑥適用領域不同。

EJV：投資額大，技術性強的生產型項目；

CJV：投資少，見效快，利潤率較高，技術不太復雜的項目。中外合資企業與中外合作企業區別表EJVCJV出資方式資金、實物、工業產權、場地使用權等，均需折算成同一貨幣及出