泓域/激光雷達推廣公司治理

激光雷達推廣公司治理

xxx有限公司

目錄一、產業環境分析 3二、車載激光雷達產業格局 3三、必要性分析 5四、公司簡介 6公司合并資產負債表主要數據 7公司合并利潤表主要數據 7五、董事會特征 8六、決策者過度自信 11七、群體極化的概念與發展 14八、群體極化的解釋機制 16九、管理者心理契約的特點 18十、關系契約理論 21十一、決策行為的影響因素 26十二、戰略決策質量的影響因素 29十三、高管激勵與技術創新 33十四、董事會職能與管理者短期主義傾向 37十五、發展規劃 42十六、法人治理 45十七、項目風險分析 57十八、項目風險對策 59

產業環境分析2019年，堅持穩中求進工作總基調，深入貫徹新發展理念，落實高質量發展要求，深化供給側結構性改革，統籌推進穩增長、促改革、調結構、惠民生、防風險、保穩定，全力建設“高質量產業之區、高品質宜居之城”，經濟高質量發展動能持續增強，社會大局保持和諧穩定，人民群眾獲得感、幸福感、安全感顯著提升。2020年，是“十三五”規劃的收官之年，是全面建成小康社會的決勝之年。當前，世界經濟格局復雜多變，但中國穩中向好、長期向好的基本態勢沒有改變，堅持從全局謀劃一域、以一域服務全局，對標對表抓落實，沉心靜氣謀發展，努力推動經濟社會各項事業再上臺階。車載激光雷達產業格局產業鏈上下游共振，生態模式逐步成熟。車載激光雷達上游為光學和電子元器件，中游為激光雷達整機廠，下游主要由整車廠（ADAS車企、Robotaxi/Robobus自動出行服務商）和Tier1廠商組成。上游光電器件廠商的產品性能和成本不斷改進，中游激光雷達主機廠技術路徑快速迭代，共同推進激光雷達在車載市場的蓬勃發展。激光雷達上游環節較多，按光電器件可分為掃描部件、收發部件（激光器、探測器）、光學部件（準直鏡、分束器、擴散片、透鏡、濾光片）和信息處理部件（模擬芯片、FPGA），決定著激光雷達的性能、成本與可靠性。盡管當前整機廠商的激光雷達的路線方案各有不同，但在光電器件的選擇上具備共性，因此能夠與主流整機廠定點合作的上游光電器件廠商具備較高的成長確定性。收發部件：國內已有布局，國產化替代可期。激光器和探測器是激光雷達重要收發部件，常年由海外大廠主導，近年來國內廠商開始布局。發射端激光器代表企業包括國外的OSRAM（歐司朗）、AMS（艾邁斯半導體）、Lumentum（魯門特姆）等，其在消費電子市場耕耘已久，并迅速延伸至新興的汽車領域并占據優勢。國內企業主要有炬光科技（已上市）、長光華芯（已上市）、瑞波光電、縱慧光電等，相關產品性能已逐步接近海外水平，有望加速國產替代。Yole數據顯示，2019年全球VCSEL市場Lumentum占據49%的市場份額，II-VI（貳陸集團）、AMS分別以14%、11%的份額緊隨其后，國內企業縱慧光電達到2%的占比。接收端探測器主要由Hamamatsu（濱松）、ONSemiconductor（安森美）、Sony（索尼）等廠商布局并主導市場。國內供應商靈明光子（未上市）、宇稱電子（未上市）、芯輝科技（未上市）已前瞻性地布局SPAD、SiPM等新技術。QYResearch數據顯示，2021年全球Si-APD市場規模約77.66百萬美元，預計2028年將達到116.99百萬美元，復合增長率為6.45%。其中，中國市場份額為5.06%，日本為35.26%，First-sensor、濱淞和KyosemiCorporation（日本京都半導體）前三大廠商占有全球62.10%的市場份額。2021年度激光雷達業務收入超千萬元；福晶科技配合華為開發激光雷達光學元件，目前實現小批量出貨。光學部件方面，激光雷達公司一般為自主研發設計，然后選擇行業內的加工公司完成生產和加工工序，國內供應鏈的技術水平已經完全達到或超越國外供應鏈的水準，同時具備貼近下游市場的優勢，在成本方面也更具競爭力，已經可以完全替代國外供應鏈和滿足產品加工的需求，有望借激光雷達之東風率先收益。必要性分析1、現有產能已無法滿足公司業務發展需求作為行業的領先企業，公司已建立良好的品牌形象和較高的市場知名度，產品銷售形勢良好，產銷率超過100%。預計未來幾年公司的銷售規模仍將保持快速增長。隨著業務發展，公司現有廠房、設備資源已不能滿足不斷增長的市場需求。公司通過優化生產流程、強化管理等手段，不斷挖掘產能潛力，但仍難以從根本上緩解產能不足問題。通過本次項目的建設，公司將有效克服產能不足對公司發展的制約，為公司把握市場機遇奠定基礎。2、公司產品結構升級的需要隨著制造業智能化、自動化產業升級，公司產品的性能也需要不斷優化升級。公司只有以技術創新和市場開發為驅動，不斷研發新產品，提升產品精密化程度，將產品質量水平提升到同類產品的領先水準，提高生產的靈活性和適應性，契合關鍵零部件國產化的需求，才能在與國外企業的競爭中獲得優勢，保持公司在領域的國內領先地位。公司簡介（一）基本信息1、公司名稱：xxx有限公司2、法定代表人：彭xx3、注冊資本：1390萬元4、統一社會信用代碼：xxxxxxxxxxxxx5、登記機關：xxx市場監督管理局6、成立日期：2015-5-157、營業期限：2015-5-15至無固定期限8、注冊地址：xx市xx區xx（二）公司簡介公司滿懷信心，發揚“正直、誠信、務實、創新”的企業精神和“追求卓越，回報社會”的企業宗旨，以優良的產品服務、可靠的質量、一流的服務為客戶提供更多更好的優質產品及服務。面對宏觀經濟增速放緩、結構調整的新常態，公司在企業法人治理機構、企業文化、質量管理體系等方面著力探索，提升企業綜合實力，配合產業供給側結構改革。同時，公司注重履行社會責任所帶來的發展機遇，積極踐行“責任、人本、和諧、感恩”的核心價值觀。多年來，公司一直堅持堅持以誠信經營來贏得信任。（三）公司主要財務數據公司合并資產負債表主要數據項目2020年12月2019年12月2018年12月資產總額10281.158224.927710.86負債總額5247.064197.653935.30股東權益合計5034.094027.273775.57公司合并利潤表主要數據項目2020年度2019年度2018年度營業收入37396.6829917.3428047.51營業利潤5615.484492.384211.61利潤總額4861.033888.823645.77凈利潤3645.772843.702624.95歸屬于母公司所有者的凈利潤3645.772843.702624.95董事會特征公司治理是研究企業中權力的來源、分配及運行機制的理論，公司治理機制可以通過協調權力在利益相關者之間的分配有效減少代理成本，改善代理問題帶來的負面作用。因此，有效的公司治理機制可以改善企業的風險承擔水平。從代理理論出發研究企業風險承擔的影響因素是現有研究的主要視角，公司治理機制主要通過對管理層的激，勵和約束兩個方面協調管理層與股東風險偏好的差異，減弱管理層機會主義行為對企業風險承擔的負面影響。以董事會為核心的內部治理機制一方面可以有效激勵和約束企業管理層，促使管理層和股東的利益趨于一致，減少管理層的自利行為，進而提高企業風險承擔水平；另一方面可以通過發揮咨詢功能改善管理層的經營決策，從而促進企業對風險的合理承擔。目前，關于董事會規模對企業風險承擔水平的影響，學者們還沒有形成統一的意見。有研究發現董事會的規模越小，企業越有可能投資風險高的項目。一方面是因為群體決策的最終結果是對多元意見的妥協，隨著董事會規模的增加，董事意見多元性也隨之增加，高風險的項目被拒絕的可能性越大，最終更可能妥協于比較保守的投資項目：另一方面，隨著規模的增大，集體決策的效率會變低，董事會成員間“搭便車”現象也會弱化董事會對管理層的監督作用。董事會獨立性是影響董事會治理效果的重要因素。董事按照其與公司的關系分為外部董事和內部董事。其中內部董事由于利益關系可能會影響董事會監督職能的發揮，而外部董事有利于提高董事會監督的有效性，降低董事會與經理人合謀的可能性，減少管理層機會主義行為。其中，董事會成員中的獨立董事有更加重要的作用。獨立董事可以提高董事會相對于管理層的獨立性，保證董事會的公正性和透明性，是影響董事會獨立性的重要因素。獨立董事的專業知識背景也增加了企業決策的專業性和客觀性，有助于提高公司風險承擔意愿和風險承擔能力。兩權分離導致管理層有道德風險和逆向選擇的傾向，他們可能存在機會主義行為。董事長和CEO兩職合一意味著管理層自己監督自己，削弱董事會的監督職能，使得管理層缺乏承擔風險的動機，為了謀求個人利益放棄高風險高收益項目的可能性更大。而現代管家理論認為董事長和總經理都追求股東利益最大化，公司治理的重點不在于監管，而在于提高經理層的自主權和積極性，兩職合一可以提高決策效率。兩職合一也會增加管理者對風險感知的自信和樂觀程度，影響風險承擔偏好。董事會異質性對企業風險承擔產生影響，主要是指董事會成員不同的認知模式對企業風險承擔程度的影響。認知模式決定了個人對公司所處環境的感知模式和解決問題的方式，異質性較高的團隊整體性較差，在協調和交流方面存在沖突，決策效率更低。所以異質性高的董事會，更有可能提供來自不同視角的觀點和經驗，意見更為多元在投資項目的選擇上也更保守和謹慎。董事會群體斷裂帶對企業風險承擔的影響的相關研究發現，如果董事會群體斷裂帶較強，則需要董事會分配大量精力處理子群體之間的沖突和溝通問題，會阻礙董事參與討論。不確定性條件下群體決策的相關研究表明，群體內共享目標的達成和決策責任的分散有助于群體作出高風險決策。一方面如果決策群體可以通過信息交換以及群體內部討論形成被大多數成員所接受的共享目標，那么群體成員更愿意嘗試風險較高的決策；另一方面，由于決策失敗的責任由決策群體共同承擔，群體斷裂帶較強的董事會面臨嚴重的溝通障礙以及群體間的認知偏見，難以形成可以分散責任的情感紐帶。為了避免承擔決策失敗的責任，董事會最終可能會傾向于風險更小的決策。決策者過度自信風險承擔是企業出于獲利的目的而在決策過程中產生的必然結果，通過承擔風險來獲取收益是資本市場和實業運作的基本邏輯。風險承擔是企業生存、發展和進行決策制定的基礎，對企業績效有重要的影響，因此受到不同領域很多學者的關注。行為決策理論從理論層面探討了風險承擔的影響因素，認為企業風險承擔與企業績效、管理者的激勵體系和企業的生存環境存在密切關系。管理者作為企業的決策制定者，其特征和能力將影響企業決策行為與績效。Cyert&March（1963）認為管理者會根據自己的主觀愿望對企業的業績進行預期，管理者強烈的主觀意愿通常與比預期更差的實際業績表現相關。Hambrick&Mason提出的“高階理論”認為管理者在組織中扮演核心角色，管理者背景和特征會對組織行為產生重要影響。高階理論主要從認知和價值觀角度來考察高管人員的戰略選擇過程及其對組織績效的影響。Hiller&Hambrick（2005）提出，企業管理者的心理特征一定會影響到管理者的決策行為，進而影響企業的風險承擔，不過對于相關作用機理的研究還很少。Simon&Houghton（2003）的研究發現，過度自信的管理者與企業的風險承擔存在正相關關系。管理者的過度自信將導致管理者高估自己的判斷力，影響管理者對環境的判斷，進而影響企業的戰略選擇和決策風險。過度自信是指決策者對自己偏離于客觀標準的判斷有極大的自信，心理學實驗和實證研究表明人們往往過于相信自己的判斷能力，高估自己成功的概率，或把成功歸于自己的能力，而低估運氣、機遇和外部力量的作用。Hilary&Menzly（2006）發現管理者成功的歷史業績將導致其在以后在分析評價中的過度自信，而過度自信的評價將影響其對未來的正確預測。有的學者將決策者過度自信的心理偏差描述為自大，如Lys&Vincent（1995）探討了企業兼并決策中管理者自大與價值創造的關系，J.T.Li&Tang（2008）探討了管理者自主權在管理者自大和企業風險承擔關系中的調節作用，其研究發現管理者的自主權越高，管理者自大和企業風險承擔的正相關關系越顯著。過度自信或者自大都反映的是管理者相同的心理偏差特征，本書采用過度自信這個常用的描述方法。過度自信對管理者制定決策的影響，是行為公司理財領域關注的熱點，其中管理者的過度自信對企業績效的影響被很多學者的相關研究提及其中，Hayward&Hambrick（1997）探討CEO的過度自信與企業決策和績效關系時提出，在企業并購行為中CEO的過度自信將導致企業支付更高的收購溢價，更容易導致企業的投資扭曲現象。Malmendier&Tate（2006）認為管理者的過度自信將導致企業制定更多破壞價值的并購決策。Doukas&Petmezas（2007）則證明了在兼并活動中管理者的過度自信將導致更差的投資回報和更差的長期業績表現。Malmendier&Tate（2005）的研究發現，由于過度自信的管理者過高評價企業的內部能力、忽略企業，的外部融資約束，將導致投資策略被扭曲。行為決策理論關注管理者的心理偏差，目前主要有三個視角在探討管理者的過度自信和企業風險承擔的關系：管理者過高估計自己解決問題的能力；過低估計資源需求和過高估計企業的資源稟賦；過低估計企業面臨的環境的不確定性。具體相關研究如下：首先，如果管理者是過度自信的，那么他們將高估自己解決問題的能力，這樣的認知偏差可能導致管理者高估企業戰略決策收益的可能性，高估企業對決策的執行能力。其次，過度自信的管理者低估為實施戰略而產生的對企業外部資源的需求，同時高估了企業自身的資源稟賦Malmendier&Tate（2005）的研究發現，過度自信的管理者在融資的時候更傾向于內部融資而不是外部融資，因為他們相信企業的內部融資足夠滿足企業戰略實施的資源需求。這種資源稟賦方面的認知偏差導致企業的管理者高估企業戰略實施可能帶來的收益。Chatterjee&Hambrick（2007）認為，上述的認知偏差將導致管理者樂觀，從而傾向于選擇高風險的戰略決策。最后，過度自信會導致管理者低估企業運營環境的不確定性。過度自信的管理者通常認為他們掌握了更多的信息（實際上并不知道那么多），而且認為自己掌握的信息更有價值。在信息上的認知偏差導致過度自信的管理者認為，他們對企業的行動和結果可以控制得很好。Durand（2003）認為，如果管理者認為自己的控制能力越高，那么他低估企業風險的可能性就愈大，同時企業的業績將表現得越差。上述三種觀點都認為，企業的管理者在環境評估時過低估計了風險，導致企業實際承擔了更多的風險，說明管理者的過度自信對企業戰略選擇和風險承擔有重要的影響。群體極化的概念與發展在公司治理領域，董事會團隊或高管團隊的決策結果是經過群體討論而產生的，但經過群體討論作出的決策有時不一定是理性的，反而更加極端。這種現象被稱為群體極化。群體極化的概念屬于心理學范疇，指的是群體決策往往比個體決策更容易偏向極端。在公司治理領域，董事會或高管團隊的群體決策中，各種原因導致群體決策結果可能出現極化。理解群體極化的產生機理及極化對決策質量的影響非常重要，因為董事會決策通常是戰略性決策，決策結果將影響企業的績效或生存。群體極化描述的是，在群體決策中，如果個體最初傾向于冒險，那么在群體討論后可能會更加冒險；相反，如果個體最初傾向于保守，那么在群體討論后則可能會更加保守。換言之，群體極化是指經過群體討論后，個體最初的傾向或態度得到強化，變得更加極端的現象。對于群體極化的研究最早開始于Stoner的研究，他設計了一些決策時的兩難情境，讓參與實驗的人在虛擬情景中進行決策，表明自己的風險態度。研究發現，在經過群體討論后，個體往往比討論前作出更加冒險的決策，因此提出了風險轉移的概念。而這與當時的主流觀點相悖，主流觀點認為個體決策相對于群體更加極端，而群體決策最終會落在各成員風險態度的平均值。但是Nordhy提出，在特定的條件下，群體決策的結果并不總是更加冒險，有可能選擇更加保守謹慎，并提出了謹慎性轉移的概念。基于上述研究，學者們得出結論，群體討論會加強成員最初的觀點，從而使得群體的觀點更為極端（保守或冒險），這一現象被Moscovici&Zavalloni（1969）稱為群體極化。群體極化領域的研究，主要是檢驗各個情景下存在的群體極化現象。Myers&Lamm在1976年總結了七種情境下群體極化的研究：態度、陪審團判決、道德決策、事實判斷、個人感知、談判行為和風險選擇。Moscovici&Zavalloni（1969）發現，通過討論，法國學生原本對戴高樂的積極態度和對美國的消極態度會得到加強。Myers&Bishop（1970）通過人種偏見的程度將人們分為三類同質化群體：較強種族偏見、中等種族偏見、較弱種族偏見。在討論后，較強偏見和較弱偏見的群體對人種偏見的差距增大了，在較弱種族偏見的群體中種族偏見變得更弱，在較強種族偏見的群體中種族偏見變得更強。基于聯邦法官關于聯邦法規或政府政策是否違憲的裁定的研究，表明聯邦法官在群體討論之后更傾向于作出極端的裁決。Ambrus等（2009）通過禮物交換和彩票選擇的游戲發現，如果沒有審議和表決程序，群體的決策不會出現極化現象；但當有審議過程不制定決策規則時，群體的決策會向更自私的方向偏移。相關研究都證實了群體極化現象的存在，在企業戰略決策的情境下，董事會或高管團隊的決策會不會發生群體極化有待進一步討論。為此，我們有必要了解群體極化的發生機理。群體極化的解釋機制不同的學者已經從多個理論視角解釋了群體極化現象的產生邏輯。社會比較理論利用社會動機和社會情感過程來解釋群體決策結果的轉移。社會比較理論認為，在團隊討論中，個體成員會通過與他人比較來對自己的觀點和能力作出評價。該理論強調個體期望獲得有利的自我感知與自我呈現，會為了維持社會期許的形象而調整自己的反應，群體討論后加強了個體原本的傾向。群體成員在作決策時，首先是將個人觀點暴露在持有不同偏好的團隊中，然后會將自己的觀點與群體其他成員的觀點相互比較，在了解群體中大多數成員所接受的觀點后，個體可能會使自己的意見順從群體的偏好。而且當個體發現其他人和自己保持相同觀點時，為了得到其他人的認可和喜歡，會將自己的觀點表達得更為強烈，群體極化就會發生。Pruitt等（1971）認為，當個體發現他人比自己預期得更偏好自己所持有的傾向時，他的態度會發生偏移，可能因為他發現群體比自己想象得更偏好自己的初始傾向，也可能是因為當個體發現群體中的其他人比自己更為極端以后，為了獲得更高的群體認同，會更強烈地表達自己的觀點。社會理論認為，群體討論時所產生的新論點起不到實質作用。—些學者基于說服理論，從信息影響的角度解釋群體極化現象，即個人根據從群體開始討論時獲得的贊成與反對的論據，來作出自己的決策。該理論考慮信息對群體決策產生的影響。群體討論時，一開始的論據非常有限，而且容易被引導至某個特別的方向。如果群體成員已經傾向于某個方向，他們就會在這個方向上提供更多的論據，只有極小部分的論據會轉移到另一個方向。因此，與最初觀點一致的論據就會呈現出更強的說服力，進而使群體成員更加確信原來的觀點。最后，開始時的討論傾向經過群體討論后可能得到進一步放大的結果。根據以上的理論解釋，如果分別考慮社會比較與說服性論據的影響，則均能觀測到群體極化現象。但是現實中，社會比較與說服性的論據并不是各自獨立地運作的，而是通過一定的機制相互影響著。論據的表達和社會動機的影響在整個交流過程中往往是同步存在的。論據清晰地表達出個人的觀點，另一方面社會動機也會影響論據的傳播。Myers（1976）通過對先前群體極化研究的總結提出了一個群體極化產生原因的概念整合框架：論據是引發溝通的起點，在假定人都是受社會情境影響且都是理性的前提下，社會動機直接促使人們以言語表達出符合社會期許且符合自己內心觀點的論據。通過提供那些快要達到自己接受程度上限的論據，個體依據他人觀點測試了自己的觀點，并且開始按照群體偏好的方向表達自己。觀點的表達會通過降低不和諧程度或自我歸因過程對個人的態度產生直接的影響。同時，觀點的表達還構成了觀點陳述者的認知復述以及其他群體成員作出反應的信息來源。由此產生的認知學習和復述過程能夠顯著地導致后續態度的轉變。自我分類理論認為，成員在群體中會先定義自己的身份，再基于身份對自己的觀點進行修正。該理論認為成員在群體中共享一個群體準則，是能夠最好地定義某一群體與其他群體有所區別的內容，是群體的原型。個體會將自己與原型比較，差別越小，他與群體外個體的差異就越大，個體對所在群體的歸屬感就越強。歸屬感可以促進群體內部成員之間的互相交流，這有利于彼此認同身份。群體成員向群體一致認同的準則趨近強度越大，群體極化越有可能發生。管理者心理契約的特點心理契約是由人們所持有的，對與交易另一方所達成的交換協議的本質信念所構成的，是典型的隱性契約。這種契約并不需要相互的認同，只是存在于交易雙方的心目中。Davis（1997）基于心理學和社會學的觀點，認為高層管理者的心理契約對其行為有重要的影響。管理者會基于心理契約對其他利益相關者的行為進行預期，進而決定自己的行為選擇。尤其是在戰略決策制定過程中，管理者的行為選擇對最后決策質量的影響至關重要。基于社會交換理論的邏輯，交易雙方之所以能夠結成各種關系，都是為了各自索取有價值的東西。而心理契約是一系列與人的義務和權利有關的互惠期望的集合，是交易雙方達成協議并能夠守約的重要影響因素。例如，雇傭就是一個心理契約，雇員（管理者或員工）在知道雇主（股東）會實現他們的期望的前提之下履行其責任。麥克尼爾（1985）將管理者與組織之間的契約劃分為以經濟交換為基礎的交易契約和以社會情感交換為基礎的關系契約兩種類型。交易型契約有具體的期限，而且可以觀察到結果，同時不受個人情感影響。關系型契約有明顯主觀性，它涉及較長時間和更高水平的個人承諾。雙方行為選擇都會受到個人情感因素的影響。交易型契約主要集中于交換物品，或者一種商品或服務于另一種商品或服務的直接交換，而關系型契約則傾向于一般化的互惠原則。管理者和企業之間的心理契約具有典型的關系型契約屬性。高層管理者要負責確定組織目標和戰略規劃，這需要高層管理者對企業忠誠和有歸屬感。高層管理者要有解決復雜環境帶來的各種問題的能力，這就需要他們具有復雜特殊的知識。而這種特殊的知識是高層管理者通過專用性投資獲得的，這就使得高層管理者和企業之間建立起一種互惠互利的依賴關系，而高層管理者和公司雙方都愿意維持這種關系，這些都是關系型契約的特征。由于高層管理者工作性質的復雜性，基于代理理論設計的各種激勵約束機制并不能完全解決高層管理者的機會主義行為。高層管理者的心理契約作為關系型契約，是以信任為基礎的。許多公司都將對高層管理者的激勵與企業的業績掛鉤，這恰恰說明了企業和高層管理者之間信任的缺乏。當管理者發現公司并不信任他們的工作時，那些原本會真誠地為公司工作的高層管理者的努力程度會被降低。經營權和所有權分離，使高層管理者擁有更多的企業經營信息。他們可能利用信息不對稱，對公司的正常運轉設置障礙。所以當契約違背發生在高層管理者身上時，會給公司造成一些特殊的問題。時間也是影響高層管理者關系型契約的重要因素。管理者與其他利益相關者（主要是股東）不斷地重復互動，必然會把對社會情感的考慮引入契約執行中來，從而帶來相互信任度的提高和對其他方利益的關注。相關研究發現，高層管理者在公司中任職的時間越長，就會更加關注那些社會情感因素，契約的關系性特征就會越強。從心理契約的角度來看，高層管理者作為復雜的社會人，對其進行激勵約束時，在現有的主流公司治理機制中，和經濟因素相關的激勵和約束機制是不全面的。與公平、期望等問題密切聯系在一起的心理契約對高層管理者的行為會產生重要影響，應該將代理理論與社會理論整合在一起，構建對高層管理者的全面的激勵和約束機制。關系契約理論GHM理論主要在正式的法律框架中討論問題，而且采用一次性靜態博奔方法，當考慮到重復博奔所形成的非正式契約時，“可描述但不可證實性”就并不是非常重要。Tirole認為，只有當兩種或然事件對支付的影響無法被區分時，“可描述但不可證實性”才會對契約的完全性產生影響。麥克尼爾提出了關系契約的概念。他區分了分立交易和關系交易，認為契約關系是社會交換行為的主導方式。麥克尼爾在《新社會契約論》一書中指出：要理解什么是契約，就必須擺脫自己強加的知識隔絕狀態，接受一些基本事實。沒有社會創造的共同需求和愛好，契約是不可想象的契約的基本根源，它的基礎，是社會。沒有社會，契約在過去不會產生，在將來也不會產生。把契約同特定的社會割裂開來，就無法理解其功能。麥克尼爾認為，契約的根源有：社會、勞動的專業化和交換、選擇未來意識。他把契約定義為：與規劃將來交換過程的有關的當事人之間的各種關系，其中“交換”不再僅僅被視為市場上所進行的個別交易，而是作為社會學意義上的“交換”，這種交換的因素包括命令、身份、社會功能、血緣關系、官僚體系、宗教義務、習慣等各種社會關系。麥克尼爾的契約不是一次性的單發交易，而是指向未來的長期合作。麥克尼爾認為，傳統契約的本質特征是“一個或一組承諾”，所謂承諾是“以某種特定的方式進行作為或者不作為的意思表示，通過這種表示，使受諾人相信承諾人已做出了一項允諾”。古典契約理論忽視了契約交易背后的社會環境和社會關系，麥克尼爾認為，契約的基本根源和基礎是社會關系，沒有社會的存在，契約就永遠不可能成為現實。麥克尼爾強調契約的社會關系實質，不再孤立地就要約、承諾、合意而認識契約。在現實生活中任何一個交易都不可能只與交易雙方當事人相關，它必然還涉及許多其他社會因素，如信賴、習慣、道德和法律等契約規范。關系契約理論尚處在不斷發展之中，相對于典型契約和非典型契約，關系契約更強調契約中的關系嵌入性、時間長期性、自我履約性和條款開放性。關系嵌入性強調契約中的交易各方的互動大多發生在合約之外，契約承諾的履行與否不需要第三方根據明確的條款來執行，或者根本無法由第三方來評價或執行。時間長期性強調隨著交易時間的延伸和關系的復雜化，契約可能涉及多方參與者，交易長期性有助于建立多方信任，減少機會主義行為。自我履約性強調關系契約更多依賴于自我履約機制。在長期合作中，一方的專有性投資可能引起的敲竹杠問題，是無法完全依賴第三方根據明確條款來評價和執行的，只能依賴自我履約機制來保障交易的順利進行。條款開放性強調契約雙方允許契約中存在漏洞，而這種漏洞也無法由法律來彌補。具體而言，契約雙方并不在事前對于可能影響合作關系的所有未來結果達成一致，而是同意對有關問題進行不斷協商與調整，進而追求雙方未來合作的利益最大化。因此，市場中的企業往往會利用關系契約（如不受法庭審查的非正式協議）來解決典型契約中存在的難題，這也是很多時候企業的表現可能優于市場的主要原因。麥克尼爾的關系契約理論實際上是將各種社會人際關系作為契約研究的切入點，突出契約中當事人及契約內容的內在社會關系。麥克尼爾的契約定義擺脫了“承諾”的限制，把大量的非承諾性關系納入了契約的范疇，使契約與習慣、組織、社會性交換和人們對未來的期待交織在一起。在現代經濟關系中，交易并不都是靠承諾性契約來完成的，非承諾性契約在現代社會中廣泛存在。Baker,Gibbons&Murphy（2000）也給出了對關系契約的解釋，并且對其性質做了深入研究。他們認為，關系契約不同于一般傳統契約，傳統契約一般要求事先確定條款，這些條款所依據的是事后可以由第三方觀測到的指標；當指標可以被觀測但不能被證實時，或者這些指標由第三方證實成本巨大時，關系契約就產生了。關系契約具有以下兩個特征：第一，在不完全信息下博奔的雙方一旦得到新的相關信息，可以依據具體情形調整契約條款；第二，契約的執行無法借助第三方權威機構，只有符合雙方利益的契約會得到自發的執行，如果毀約造成的名譽損失小于毀約得到的利益，則契約雙方都會選擇背約。威廉姆森（1985）詳細分析了從古典契約法、新古典契約法到關系契約的契約演進歷程。古典契約假定信息是完全對稱的，但在現實經濟活動中，交易雙方更多時候是處在一種信息不對稱的情況中，而在信息不對稱時，最優契約很難自動達到。新古典契約是不完全的，雙方都認為當第三方的仲裁解決機制存在時，契約方可達成。關系契約也是不完全契約，協議中的缺口的填補，依靠的是在一個關系體系中不斷協商解決。威廉姆森指出，在契約的期限和復雜性進一步增加，并且關系具備了有著大量規范的小社會特征之后，才產生了關系契約。他同時給出相應的基于關系契約的雙邊治理結構。在麥克尼爾契約劃分方法的基礎上，威廉姆森建立了自己的交易分析框架。他將交易作為經濟分析的基本單位，用專用性投資、交易的不確定性和交易頻率來描述交易的特征。從節約交易成本的角度出發，他認為當投資是非專用時，不論交易頻率如何，應采用古典契約進行市場治理；當交易偶爾發生且投資有一定的專用性時，應該運用新古典契約的三方治理；當交易經常發生且有一定的投資專用性時，應該進行關系契約的雙邊治理。所以，根據威廉姆森的分析邏輯，投資專用性是關系契約產生的主要原因。但是威廉姆森并沒說明為什么在沒有明顯的專用性投資時，還會采用關系契約機制。總結上述學者對關系契約的研究文獻，可以看出關系契約有如下特點：第一，關系契約中建立的基礎社會關系網絡和道德規范，不是當事人通過面對面的談判而締結的，所以關系契約沒有明確的合同關系人，處在一個“沒有委托人的世界”。第二，關系契約強調溝通。在麥克尼爾看來，關系契約的一個最重要的社會功能就是使交換關系保持不破裂，也就是契約雙方的團結。他寫道：“權力和團結屬于現代世界的社會問題的領域，并且在不確定的將來仍會如此。”由于交易環境的不確定性和復雜性，交易雙方當事人必須相互依賴和相互合作，才能就某些事件或交易本身達成共識。要達成這種共識，雙方當事人之間在信息上的、情感上的和意識形態上的相互溝通是必不可少的。第三，關系契約中存在權利和責任不對稱。在關系契約中，某一當事人個體的行為不但會影響其本身的利益，而且會影響其他社會群體的利益。關系契約的當事人有可能造成“不對稱損害”。基于團隊生產理論的邏輯能清晰地理解這一點。企業作為團隊生產的典型組織，多方參與者之間存在一系列契約，在個人的利益不能與整體的利益保持一致的情況下，個人可能為了獲得非常有限的利益，對契約中的其他人施加巨大的損害。隨著現代社會中生產的專業化不斷加劇當事人施加不對稱損害的可能性大大增加。決策行為的影響因素理性的概念可以有三個層面：認知理性、實踐理性和評價理性。認知理性指人類特有的一種認知能力，能夠運用概念、判斷、推理的邏輯思維能力，能夠借助于“規律一趨勢”的理論模型對未來的實踐活動給予設計、評估和預見的能力。實踐理性主要指人類特有的一種規范行為的自控能力，人類對個體行為與群體行為有著協調一致的調控、平衡、組織與指導的能力，同時也有著自主、自決和創造的能力。評價理性主要是主體對自身行為的目的、過程和結果的評價能力和評價原則。主體的活動總是被納入由利益、需要所設定的價值尺度的評判程序中，理性表現為尺度的規范性、有序性和合理性的持有。Simon（1976）在批判理性人假設時指出，人在制定決策時的認知能力是有限的，因為人獲取和處理信息的能力是有限的，人們通常只在比較可替代選擇之后才制定決策。人類行為的“主觀理性”推廣到企業行為問題，企業的決策就能夠依據正確的目標而采取某種行動。現實經濟活動中的決策者并不能完全符合傳統理性的概念，他們并非是全知全能的，其決策時會存在不完全信息、有限的知識和計算能力。因此，現實決策者的決策過程將是簡化支付函數、有限的信息搜集和支付的部分排序。考慮到限制決策者處理信息能力的約束，決策者的理性將是有限的。因為將人看作信息加工系統的觀點的出現，決策理論中對理性研究的模式發生了改變。由于人必須從外界接收信息，所以必須把決策置于人與環境相互作用的框架中加以研究。人在與環境的積極相互作用中，其能動性和智慧可以得到充分的展現，而不再是機械的環境接受者。在真實世界中的決策環境里，有限的計算能力和對環境的認知能力必然意味著人類理性是有限的，而有限理性的心理機制正是人類有限的信息加工和處理能力。Simon認為，與其把決策看成一種行動，不如把它看作一種程序，一種找出問題、分析比較、選擇解決途徑的程序。他提出了決策程序的四個步驟：①找到需要決定的條件和環境；②發現、發展和分析可能的行動過程；③從那些可選擇行動中選擇一個最合適的方案；④評價過去的選擇。以上四步實際上是決策的一般過程。Simon的有限理性理論探討了有限理性的心理機制，其相關論述認為，人類理性是在一定的限度之內起作用的，即理性的適用范圍是有限的。“一切管理決策都有一個內在約束，即可用資源的稀缺性”，這種約束“可能就是（生物學定義的）生物自身的生理、心理限度”。決策理論的社會模型又稱為決策的社會心理學模型，它認為人的行為大部分是由人的潛意識指導的。按照此觀點，人們是沒有能力作出理性決策的，社會因素對決策行為有深遠的影響，社會的壓力和影響甚至會導致決策者作出完全非理性的決策。Simon提出的有限理性觀點彌補了傳統完全理性觀點的不足，但他并沒有把情緒納入決策分析框架。Goleman認為理性和情緒在決策過程中是互補的，兩者共同作用于決策結果。雖然情緒對決策分析的影響機制還不能完全確定，但情緒可能對偏好和感知產生影響，間接影響認知、控制思考，從根本上改變決策者的理性，影響最終的決策行為。當決策條件完全不確定時，決策者傾向于進行完全情緒認知的決策分析，此時得到的決策結果處于模糊狀態。戰略決策質量的影響因素Eisenhardt（1989）認為，研究戰略決策制定過程中如何提高戰略決策質量的同時，也應該關注團隊成員在戰略決策制定過程中所投入的情感性反應，因為團隊成員對決策過程的反應對所能達到的合作水平具有很大影響。1、決策承諾一個組織是由它的管理者所作的一系列的戰略決策，以及他們如何制定這些決策所組成的。由于管理者在制定決策過程中面臨解決問題的復雜性和不確定性，可能會遠遠超過他們個人的能力，所以管理者往往需要以團隊的形式來制定決策。一個團隊的決策制定效率，在一定程度上取決于團隊成員之間在信息提供以及對不同觀點討論的合作上。戰略決策制定的標準理性模型認為，制定高質量的決策是提高公司業績的重要途徑。一個高質量決策的最終價值在很大程度上取決于管理者在決策實施過程中，是否具有互相協作的意愿。但是現存的相關證據顯示，為了達到高質量的決策而設計的決策過程，有可能反過來會被管理者對這個過程的情感反應所影響。對那些決策團隊成員而言，在他們已經將自己對決策制定的觀點充分公開的決策團隊中，這種決策過程對團隊成員情感反應的影響很有可能會導致成員對決策不承擔義務或者只是勉強地在未來的工作中保持一種合作的態度。有效的決策過程的一個更完整的設計，應該不僅考慮到決策的質量，還應該考慮到這種決策過程對決策團隊成員的情感反應的影響，比如說，對決策的承諾、對團隊的共同愿景及對團隊領導的信任。管理者對戰略決策的承諾水平對組織很重要，因為決策制定團隊中的成員有可能會延遲或者破壞最初決策的執行，在高度競爭和不斷變化的環境中，即使只是輕微的延遲也可能是很危險的。決策承諾，是決策團隊中的成員接受已制定的戰略決策以及打算在執行決策的過程中互相合作的程度。個體對戰略決策的承諾保證了合作所需要的共同的、協調的選擇，然而承諾的缺乏會給團隊領導者可以考慮的選擇范圍帶來很大的約束。團隊成員對一項決策的贊同以及合作的程度可以極大地影響領導者執行這項決策的能力。最后，由于戰略決策往往是互相交織在一起的，所以一項決策的承諾的缺乏所產生的后果，可能遠遠不止影響到這項決策的成功與否。團隊成員對戰略決策作出承諾的程度是戰略決策成功實施的一個決定因素。提升公平感的程序可能會增強團隊成員對決策的承諾。當團隊領導者承認團隊成員的投入時，他們會更傾向于對已做的決策作出承諾。Guth&McMillan（1986）的研究推測，中層管理者的承諾是與他們的晉升可能以及給予他們職位的正式關注程度相關的。當團隊成員已經表達了自己的觀點之后，他們可能會樂意接受公司所制定的決策，但是如果察覺到決策者根本沒有聽他們的，那么他們會對這個過程感到失望。因此，對團隊成員投入的關注會導致團隊成員對戰略決策的更強的承諾。過程公平會影響成員對決策的反應，特別是決策的承諾。因為至少從長遠來看，它幫助成員保護了他們自身的利益。當成員對決策有直接控制的時候，成員或許也能在一項特定的決策中保護他們自身的利益。如果決策體現了成員的想法和偏好，那么他們對決策的承諾水平將更高。然而，當成員看到他們對決策幾乎沒有什么影響的時候，達到決策的過程對成員的決策承諾的影響就會更大。因此，當成員對最終的決策幾乎沒有影響的時候，對成員投入的關注就變得尤其重要。2、共同愿景團隊成員互相之間的關系對戰略決策的實施，以及團隊機能的持續發揮是很重要的。團隊具有共同愿景的時候，團隊成員可能會在工作中更加緊密地合作，并且會更加堅持不懈地保證團隊的目標被實現。相反，成員之間關系的不和睦會限制對決策的一致意見以及接受程度。公平的過程對團隊成員具有象征意義：成員對決策具有投入，意味著他們在團隊中是被重視的、被尊重的成員。過程公平感與團隊沖突負相關。因為投入具有這種意義，所以決策制定者一定要關注它。也就是說，當團隊成員的投入被認真對待了，他們會覺得自己在組織中的地位被肯定了。團隊成員相互之間的共同愿景對一個團隊的長期合作以及它最終的成果也有很大的影響。共同愿景帶來了團隊成員相互之間的依附感。依附感是指，成員個體認為他們是組織的一部分，以及成員個體期望與別的成員共同合作的程度。來自別的團隊成員的孤立可能會阻礙成員在未來決策中分享信息的意愿，從而破壞了團隊成員之間的合作和協調。依附感的缺乏將會加劇團隊成員以犧牲更優的團隊決策為代價，而追求個人利益的傾向。更進一步，戰略決策環境存在很大的不確定性，并不是所有的突發事件都能被提前預測，因此成員忍受觀念上的差別的意愿和靈活性對團隊程序的成功很重要。相較于對團隊沒有依附感或者不喜歡與別人進行合作的成員，對團隊具有依附感的成員可能會更傾向于為了快速制定決策而進行合作。3、信任戰略決策不可能總是在一致認同的基礎上被制定，同樣一個團隊領導者的決策也不可能同時討好所有的團隊成員。因此，團隊領導者需要得到團隊成員的信任，從而可以在決策制定以及實施的過程中保持方向。一些研究證明，過程公平感與對團隊領導者或決策制定者的信任感之間是正相關的。團隊成員的信任感加強了團隊成員對自己被作為團隊中正式的、被尊重的成員對待的認知，這會加強他們對決策的投入和承諾。部分研究顯示，在戰略決策制定的過程中領導能力是尤其重要的，同時，戰略決策團隊的領導者必須獲得團隊成員的信任，信任是一個穩定的合作系統存在的先決條件。根據Ring&vandeVen（1992）的觀點，信任用來描繪團隊成員相信領導者善意的程度，特別的，信任指團隊成員相信他們的領導者在考慮他們的職位時是真誠的以及沒有偏見的程度。時間和環境的約束往往要求領導者制定一些并不是團隊成員一致同意的決策，由于真實觀點的差別以及自身利益的差別同時存在，所以有時候一個領導者必須插手并且進行選擇，因為在短時間內是很難達成一致的。由于觀點和利益的差異，戰略決策不可能受到所有相關者的歡迎。如果一個團隊領導者沒有獲得團隊成員的必要信任，那么將會導致成員對決策的不合作、對信息的隱瞞以及對未來決策過程的破壞。因此，對團隊領導者而言，他們的挑戰就是引導一個可以加強成員信任的決策。高管激勵與技術創新所有權和經營權分離的世界里，公司治理研究的初始目的就是如何激勵和約束管理者的行為，使其能夠按照委托人利益最大化的目標進行決策。但是管理者的短期主義行為或短視，或者管理者可能存在的其他的道德風險，可能促使事情向反方向發展。作為擁有最后剩余索取權的股東，為了激勵管理者制定高質量的決策，作為全體股東代表的董事會通常將管理者的報酬和企業的業績聯系在一起。公司的技術創新和不同期限的業績表現的影響是不一樣的，技術創新可能更有利于長期績效提升，而不利于短期業績表現。許多公司的業績低迷和高層管理者的高報酬之間的強烈對比引起了人們對高層管理者激勵機制的思考。公司對高層管理者的激勵方式多種多樣，但可大致分為顯性激勵和隱性激勵兩大類。顯性激勵主要包括現金激勵和股權激勵，一些特殊類型的企業還有政治激勵；而隱性激勵主要是對管理者的聲譽激勵。不同類型激勵對企業不同類型決策的影響是存在差異的。Jensen&Meckling指出，管理者股權激勵有利于其制定與委托人利益一致的決策，促使代理人更關注公司的長期利益，尤其是技術創新投資，一系列實證研究證實，高管長期股權激勵合約與技術創新之間存在顯著的正向關系。但考慮到利益趨同效應與塹壤效應，高管長期股權激勵與技術創新之間不一定是簡單的線性關系；控制權激勵加大到一定限度時，企業的技術創新能力趨向于遞減。所以，不能按照直接相關的簡單邏輯來考察高管激勵和企業技術創新水平的關系。基于權變理論，在考察高管激勵與技術創新關系時，有必要將動態的情境因素納入分析框架。相關研究顯示，行業的研發密集度顯著約束了高管激勵研發投入的影響。基于契約理論的視角，高管激勵是通過訂立契約來完成的。不管是顯性激勵的完全契約，還是隱性激勵的關系契約，高管激勵對技術創新的影響是多種不同激勵契約協同發揮作用的結果。但是，基于理性經濟人的假設，長期重復博奔可以幫助管理者獲得更大的長期利益，而長期合作是以雙方不斷修正的行為認知為基礎的。最有利于技術創新的高管激勵方案必須能夠容忍短期失敗，所以，長期激勵契約的產生必須建立在信任的基礎上。只有在信任的基礎上長期合作，才有可能讓合作雙方逐漸建立自己的良好聲譽，只有擁有良好聲譽才可能激發或維持長期合作。企業高管是否愿意進行高風險的技術創新投資，還取決于其聲譽激勵的多少，因為管理者出于職業生涯或企業話語權的考慮，會非常看重自己的聲譽。另一方面，布倫特認為，聲譽本質上是某一社會群體內其他成員主觀信念的集合，也就是指別人對你如何評價。管理者關注個人聲譽主要是關注企業其他相關者對其能力的現實評價和預期。有能力的管理者通過特定的行為方式（如選擇高水平的努力）以提升或保持自己的聲譽，這樣可以將自己區別于低能力的管理者。通過多期互動才可能讓群體內的其他人了解并信任自己，所以，本質上講管理者聲譽是建立在重復博奔的基礎上的，是動態的。聲譽會因重復博奔中不同的行為選擇而有波動，所以管理者建立聲譽需要時間，需要不斷長期努力才能維持或提升聲譽。霍姆斯特姆證實了聲譽具有一定的激勵作用，能夠使經營者努力工作。管理者聲譽對技術創新的影響可能是一把雙刃劍。基于More—land等人于1982年提出的組織社會化的一般模型，組織任期是影響成員組織社會化過程中的行為選擇的重要因素。在任職初期個體為了證明自己被選任的合理性，一般都積極地進行探索性的試錯為導向的學習行為。其間，管理者可能表現出對技術創新投入的積極性。隨著組織任職時間的增長，在組織社會化過程的后期，個體的組織承諾逐漸下降。組織成員對曾經獲得高回報的行為變得保守，失去了大量技術創新投入的積極性。所以，管理者聲譽對技術創新上的影響可能隨著管理者任期的變化而變化。任職后期的管理者可能存有不做不錯、多做多錯的保守或懶政心理，導致企業技術創新水平的下降。以委托代理理論和權力理論為基礎，相關研究無法比較和解釋在不同組織或國家情境下的多樣化公司治理安排對企業創新績效的影響。動態權變觀考察了不同情境下高管激勵與技術創新關系，但更多關注股權結構、公司業績和行業特征等因素。而在外部經理人市場及決策團隊互動等社會資本治理機制方面鮮有研究，系統整合觀研究大多關注現金薪酬、股權等顯性激勵手段的配置問題，忽略了權力激勵、聲譽激勵等隱性激勵舉措的作用。如何合理配置晉升激勵與薪酬激勵、顯性激勵與隱性激勵才能有效推動企業創新實踐，是公司治理與技術創新關系研究的關鍵。董事會職能與管理者短期主義傾向技術創新的周期長、風險大及投入成本高等特征，使得很多管理者可能迫于當期業績考核的壓力而退縮。決策學派代表人物西蒙認為，管理就是決策，而只要涉及管理決策，跨期選擇問題是避不開的。管理實踐中，企業管理者能夠實現在公司長期價值和短期業績之間的合理平衡，是非常重要的。管理者在采取措施最大化公司長期價值的同時，也必須為了確保公司生存而實現短期業績，否則公司可能被接管或者管理者自身利益最大化目標可能受到影響。但是，在現實決策環境下，有些關鍵決策對長期價值創造有利，但不利于短期業績的實現。管理者可能為了取得短期業績而“選擇”做出損害企業長期價值的決策，這就是“管理短期主義”。雖然短期主義的存在被廣泛接受，但關于短期主義的許多基本問題還未得到解決。如何采用有效的公司治理措施，使得管理者在公司長期價值和內外短期業績壓力這二者間作出最優的權衡，是一個很值得研究的理論問題。針對管理短期主義問題，研究者提出的解決方案之一是提高董事會職能的有效性。監督和建議是董事會的兩個主要職能，監督職能可以幫助減少管理者的道德風險行為，建議職能可以幫助管理者在賣力工作的同時提高決策的科學性。國內學者針對董事會職能有效發揮的相關研究，主要有以下兩個特點：一是主要聚焦董事會的監督職能研究如何提升董事會監督有效性的措施，對董事會建議功能的探討相對較少；二是主要關注董事會結構特征等輸入，變量對企業績效（輸出變量）的直接影響，忽略了過程、情境和行為因素的影響。管理短期主義行為不同于管理者短視行為。管理短期主義傾向和管理短視都可能表現為看重短期回報而低估長期結果，但二者的根本成因卻是不同的。管理短視是由管理者錯誤決策造成的，強調管理者的有限理性和認知局限，即有限理性的管理者對未來預見的困難性。而短期主義卻產生于組織特征，如企業文化、進程、慣例等，強調管理者個人的主觀意愿，即組織特征對管理者跨期決策的影響。換句話說，即使管理者知道什么是最優的選擇，但由于一些組織或環境因素的影響，他也會主動選擇次優戰略。管理短視是可能導致最優長期結果的短期行為；短期主義是以犧牲長期價值最優為代價的短期行為。管理短期主義問題有多方面的成因。短視制度理論認為，股票市場是由擁有高度多樣化的投資組合的機構投資者推動的，這些投資機構的管理者在基金持有人和工作晉升的壓力下不斷將資金投向看漲的股票，被拋售的股票可能處于暫時被低估而面臨被兼并的威脅。企業管理者擔心外部投資者對企業短期業績下降表現出過度強烈的反應，為了避免這種情況發生，管理者通過減少有效研發投資達到短期業績目標，其結果則是以犧牲長期獲利能力為代價。在股權分散的大公司中，管理者可能比所有者承擔更多的風險，管理者的人力資本都專用性地投資在一個公司，轉移成本很高，管理者很容易將公司的資源配置在低風險項目上，以降低自己的風險暴露。但是，Merchant等（2007）提出現行的績效考核方式是管理短期主義產生的主要成因。管理者過度關注短期業績的行為是建立在當前會計系統基礎上的財務績效評價體系必然產生的結果。會計信息雖然使得績效可見，但會計信息卻嘗試在短期內考評績效，而此時戰略性決策的長期結果還沒有顯現。不確定性使人們不能清晰地看到未來的結果和發展狀況，任何推遲的長期決策都是出于結果的不確定性。懶惰管理者假說認為，管理者是厭惡風險且樂于享受安逸生活的，有利于長期發展的創新則意味著冒險和挑戰，為管理者帶來了很大的不確定性，專業的投資管理者關注短期績效而不喜歡長期或風險更高的項目。但是由股東選出，代表股東利益的董事會擁有廣泛的權力，其主要職能之一是對高層管理者的監督和控制，獎懲高層管理者及保護股東利益。對管理者實施有效的監督是董事會的一項主要職能，但董事會監督作用究竟是消極的還是積極的，理論界一直處于爭論中。董事會處于公司層級制的頂點，履行監督與決策功能，在公司治理中起積極的作用，董事會的監督通常可以提高公司戰略決策質量。離職風險假說認為，管理者關注董事會對其能力的評價以及可能的辭退，如果沒有一個積極有效的監督系統，管理者很容易將公司的資源配置在低風險、低收益的項目上，以降低自己的風險暴露。公司的戰略決策過程決定了公司未來資源的配置問題，它是一個復雜動態的過程，結果的不確定性對管理者而言是一個非常大的挑戰，信息和數據的處理能力是影響戰略決策選擇的重要因素。董事會擁有企業戰略制定和執行所必需的資源和專業知識庫，董事會的建議在一定程度上提高了公司在戰略決策制定過程中的信息處理能力，所以也會提高公司的決策質量。國內外學者有關董事會戰略參與程度與財務績效的實證研究也表明，董事會積極參與企業戰略管理將有助于改善公司財務狀況。董事會在戰略制定上對高層管理者的建議增加了管理者在戰略實施中的參與，也可以增加他們對不同戰略選擇和對公司競爭地位的貢獻的評價。另外，外部董事的職責通過公開的討論、質詢和辯論，能促進擁有多元信息的董事會在戰略決策制定過程中的參與度，戰略規劃中的沖突通過討論和質詢等過程可以產生明顯高質量的戰略決策選擇。注意力理論提出，管理者決定做什么取決于他的注意力聚焦在什么上面，而管理者注意什么問題取決于管理者所處的環境。管理者意識到自己處于什么環境，取決于內部規則、資源和關系配置及管理者對特殊進程和溝通渠道的關注。企業財務績效（如利潤或投入資本回報率）的評估將影響管理者的決策行為。如果董事會更多地關注企業的短期業績指標，則管理者傾向于制定有損于長期業績的決策，企業就更易出現短期主義問題。一個有長期目標導向的企業，傾向于利用組織資源構建未來的競爭優勢，而不是追求短期內的投資回報，這會鼓勵企業管理者發展長期戰略性資源，而不是實現的短期業績。長期導向的企業，其管理者的戰略決策是建立在更大信息量基礎上的，這可以幫助管理者識別更多的潛在機會。擁有長期目標導向的企業通過協調不同股東對利益及目標的不一致，也可以減少管理者在急性戰略決策時的干擾。建立長期導向的企業文化對促進企業技術創新水平的提升意義重大。企業需要反思當前企業業績考核或激勵機制的設計，如何構建有利于企業長期發展的激勵機制。外部投資人也需要反思，對擁有長期導向文化的企業需要有耐心，允許他們犯錯，給管理者信心制定有利于長期價值創造的戰略決策。發展規劃（一）公司發展規劃根據公司的發展規劃，未來幾年內公司的資產規模、業務規模、人員規模、資金運用規模都將有較大幅度的增長。隨著業務和規模的快速發展，公司的管理水平將面臨較大的考驗，尤其在公司迅速擴大經營規模后，公司的組織結構和管理體系將進一步復雜化，在戰略規劃、組織設計、資源配置、營銷策略、資金管理和內部控制等問題上都將面對新的挑戰。另外，公司未來的迅速擴張將對高級管理人才、營銷人才、服務人才的引進和培養提出更高要求，公司需進一步提高管理應對能力，才能保持持續發展，實現業務發展目標。公司將采取多元化的融資方式，來滿足各項發展規劃的資金需求。在未來融資方面，公司將根據資金、市場的具體情況，擇時通過銀行貸款、配股、增發和發行可轉換債券等方式合理安排制定融資方案，進一步優化資本結構，籌集推動公司發展所需資金。公司將加快對各方面優秀人才的引進和培養，同時加大對人才的資金投入并建立有效的激勵機制，確保公司發展規劃和目標的實現。一方面，公司將繼續加強員工培訓，加快培育一批素質高、業務強的營銷人才、服務人才、管理人才；對營銷人員進行溝通與營銷技巧方面的培訓，對管理人員進行現代企業管理方法的教育。另一方面，不斷引進外部人才。對于行業管理經驗杰出的高端人才，要加大引進力度，保持核心人才的競爭力。其三，逐步建立、完善包括直接物質獎勵、職業生涯規劃、長期股權激勵等多層次的激勵機制，充分調動員工的積極性、創造性，提升員工對企業的忠誠度。公司將嚴格按照《公司法》等法律法規對公司的要求規范運作，持續完善公司的法人治理結構，建立適應現代企業制度要求的決策和用人機制，充分發揮董事會在重大決策、選擇經理人員等方面的作用。公司將進一步完善內部決策程序和內部控制制度，強化各項決策的科學性和透明度，保證財務運作合理、合法、有效。公司將根據客觀條件和自身業務的變化，及時調整組織結構和促進公司的機制創新。（二）保障措施1、激發市場主體活力充分發揮市場在資源配置中的決定作用，建立公平開放透明的市場規則。推動各類市場主體參與產業發展。2、加大科研力度，推動產業配套加強關鍵技術攻關和成果轉化，加快技術研發推廣，對符合條件的項目，優先列入各級科技專項計劃，優先給予成果獎勵。積極開展新技術、新產品、新材料和新工藝的研發。3、強化人才隊伍建設在國內外知名高校、產業研究機構建立培訓基地，開展產業專題培訓，培育一批具有全球戰略眼光和產業理念的領軍型戰略企業家。采用市場化運作模式，加快培養造就一批具有產業意識的職業經理人。鼓勵企業面向海內外引進高層次領軍型產業人才，著力打造具有國際先進水平的產業創新團隊。面向產業發展需求，優化高等院校學科設置，實施產業高技能人才培養工程，依托高技能人才公共實訓基地、大型骨干企業、技工院校等，加快培養一批滿足產業發展需求、具有實際技術操作能力的高技能人才。4、大力招商引資，實現跨越式發展全方位、深層次、寬領域、多渠道推進海內外招商引資工作。吸引經濟發達地區企業來區域投資。5、加大資金支持力度，擴大企業融資渠道行業主管部門及產業企業要加強與銀信部門銜接，爭取資金支持。要加快信用擔保體系建設，解決中小企業融資難、貸款難的問題。專項資金對優勢產業企業的項目給予積極支持。根據長期資本證券化這一金融發展的新趨勢，大力開拓資本市場，培育產業企業上市后備資源，爭取有更多企業成功上市。6、加強督導檢查有關部門要將本規劃落實情況納入年度工作重點，制定具體實施方案，分年度細化目標任務和工作措施，制定責任清單、目標清單、措施清單，及時幫助協調解決企業轉型升級過程中遇到的困難和問題。要建立協調、調度、督導和考核機制，加強對各部門工作開展情況進行督導檢查。要適時開展規劃中期評估，調整完善相關政策。法人治理（一）股東權利及義務1、公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權登記日，股權登記日收市后登記在冊的股東為享有相關權益的股東。2、公司股東享有下列權利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權；（3）依法請求人民法院撤銷董事會、股東大會的決議內容；（4）對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢；（5）依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（6）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告；（7）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；（8）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（9）單獨或者合計持有公司百分之10以上股份的股東，有向股東大會行使提案的權利；（10）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。3、股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。4、公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起___日內，請求人民法院撤銷。5、董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，連續180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權書面請求監事會向人民法院提起訴訟；監事會執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。6、董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。7、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規規定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。（5）法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。8、持有公司___%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。9、公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯關系損害公司利益。違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。（二）董事1、公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（2）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5年；（3）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年；（4）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3年；（5）個人所負數額較大的債務到期未清償；（6）法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現本條情形的，公司解除其職務。2、董事由股東大會選舉或更換，任期3年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務。董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，履行董事職務。董事可以由總裁或者其他高級管理人員兼任，但兼任總裁或者其他高級管理人員職務的董事，總計不得超過公司董事總數的1/2。3、董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列忠實義務：（1）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產；（2）不得挪用公司資金；（3）不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；（4）不得違反本章程的規定，未經股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；（5）不得違反本章程的規定或未經股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；（6）未經股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與本公司同類的業務；（7）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其關聯關系損害公司利益；（10）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他忠實義務。董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。4、董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列勤勉義務：（1）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超過營業執照規定的業務范圍；（2）應公平對待所有股東；（3）及時了解公司業務經營管理狀況；（4）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整；（5）應當如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或者監事行使職權；（6）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他勤勉義務。5、董事連續兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。6、董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內披露有關情況。如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數時，或因獨立董事辭職導致獨立董事人數低于法定比例的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程規定，履行董事職務。除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。7、董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續，其對公司和股東承擔的忠實義務，在任期結束后并不當然解除，在24個月內仍然有效。但屬于保密內容的義務，在該內容成為公開信息前一直有效。其他義務的持續期間應當根據公平的原則決定，視事件發生與離任之間時間的長短，以及與公司的關系在何種情況和條件下結束而定。8、未經本章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。9、董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。10、獨立董事應按照法律、行政法規及部門規章