泓域/無機非金屬材料技術創新公司治理與內部控制方案無機非金屬材料技術創新公司治理與內部控制方案目錄一、產業環境分析 3二、行業競爭格局 5三、必要性分析 6四、公司概況 7公司合并資產負債表主要數據 7公司合并利潤表主要數據 7五、項目基本情況 8六、風險應對策略 13七、風險應對策略的選擇 23八、風險識別的方法 24九、企業識別風險關注的因素 31十、內部控制目標的設定 32十一、目標設定的含義 35十二、利益導向 38十三、公司治理的主體 41十四、英美模式的產生 42十五、英美模式的主要內容 43十六、合同控制 48十七、授權審批控制 51十八、控制手段類業務流程 54十九、控制活動類業務流程 60二十、公司治理原則的概念 76二十一、公司治理原則的內容 77二十二、內部控制的演進 83二十三、內部控制的起源 96二十四、發展規劃分析 98二十五、SWOT分析說明 101二十六、法人治理結構 109

產業環境分析“十三五”發展，要正確處理好長遠與當前的內在關系，切實把各方面工作重心和努力方向統一到省委、省政府的戰略決策和市委、市政府的工作部署上來。既要在“十三五”夯實基礎，持續求進，努力實現兩個率先，同時要保持戰略定力，厚植發展優勢，向建設國際商都、引領中原走向世界更加宏偉的發展愿景不斷努力。“十三五”期間，重點構建“十大體系”：1、構建國際化現代化立體綜合交通大樞紐體系。按照“樞紐先行”的發展思路和“布局合理、聯動便捷、功能完備、集疏高效”的建設理念，以三網融合為重點，以四港一體、多式聯運為支撐，著力提升綜合運輸通道能力，打造國際化、現代化立體綜合交通樞紐。2、構建“買全球、賣全球”的大物流體系。聯通世界，輻射全國，加快建設國際物流中心，重點完善三級物流網絡體系，著力打造內陸口岸經濟高地，加快物流基礎載體建設和智慧物流的信息互通，構建“買全球、賣全球”的大物流體系。3、構建智慧化、國際化、高端化的大產業支撐體系。以智慧產業為引領，以推動產業結構優化升級為中心任務，大力推進產業信息化、集群化、融合化發展，在供給側和需求側兩端雙管齊下、共同發力，加快構建中高端現代產業體系。4、構建統籌城鄉協調發展的大都市城鎮體系。以“人的城鎮化”為核心，統籌城鄉一體化發展，優化城市空間布局，加強周邊組團建設，有序疏解中心城區功能，強化基礎設施建設，提升城市綜合承載能力，進一步加快新型城鎮化建設步伐。5、構建與國際接軌、國內領先的大開放體系。全力融入“一帶一路”戰略，完善提升對外開放平臺，以開放促發展、促改革、促創新，不斷提升開放層次、質量和水平，拓展開放型經濟新空間，加快形成對外開放新格局和參與國際國內競爭的新優勢。6、構建科技創新鏈、人才支撐鏈、全民創業鏈“三鏈融合”的大創新體系。堅持企業創新主體地位，強化科技創新引領作用，加快實施人才強市戰略，以提高技術創新能力和管理創新能力為核心，推動大眾創業萬眾創新，加快創建鄭州自主創新示范區。7、構建自然之美、田園風貌、綠色低碳的大生態體系。以壯士斷腕的決心和背水一戰的勇氣，推動發展方式向綠色轉型，迅速扭轉大氣環境質量惡化的被動局面，加強生態建設和環境保護，加快建設天藍、地綠、水清、景秀、宜居的美麗鄭州。8、構建以人為本、共建共享的大民生保障體系。堅持富民導向，努力增加城鄉居民收入，提高社會保障水平、醫療水平、教育水平，提高基本公共服務保障能力和均等化水平，不斷改善人民生活，讓改革發展的成果更多更好地惠及人民。9、構建具有國內外影響力、親和力、感染力的大文化體系。以滿足人民精神文化需求為出發點和落腳點，以提升市民素質和城市文明程度為基礎，以深化文化體制機制改革創新、構建現代公共文化服務體系為主體，培育與國際大都市相適應的多元包容文化。10、構建高質高效、公平正義、責任有序的大服務體系。繼續推動政府職能轉變，著眼于維護最廣大人民根本利益，加強法治社會建設和城市精細化管理，最大限度增加和諧因素，增強社會發展活力，提高社會治理水平，全面推進平安鄭州建設。行業競爭格局現階段，精細氧化鋁行業呈現出由國外大型公司與國內公司共同競爭的格局。由于精細氧化鋁行業對研發能力和產業化經驗的要求較高，國外發展歷史悠久的大型集團公司，如安邁鋁業、阿泰歐法鋁業、納博特、住友化學株式會社、昭和電工株式會社等，憑借幾十年形成的技術積累，享有先發優勢。相較于國外企業大而廣的產業布局，國內企業更聚焦于各自專長的領域，在各自細分賽道不斷加強研發投入，產品性能和品質逐步超越進口產品，形成獨特的競爭優勢。此外，在疫情影響、貿易摩擦背景下，增強制造業自主可控能力成為我國提高產業體系協調性、經濟運行穩定性和國際競爭力的關鍵所在。在此背景下，下游市場將供應鏈向國內轉移，進一步為國內精細氧化鋁行業帶來廣大的市場空間。必要性分析1、現有產能已無法滿足公司業務發展需求作為行業的領先企業，公司已建立良好的品牌形象和較高的市場知名度，產品銷售形勢良好，產銷率超過100%。預計未來幾年公司的銷售規模仍將保持快速增長。隨著業務發展，公司現有廠房、設備資源已不能滿足不斷增長的市場需求。公司通過優化生產流程、強化管理等手段，不斷挖掘產能潛力，但仍難以從根本上緩解產能不足問題。通過本次項目的建設，公司將有效克服產能不足對公司發展的制約，為公司把握市場機遇奠定基礎。2、公司產品結構升級的需要隨著制造業智能化、自動化產業升級，公司產品的性能也需要不斷優化升級。公司只有以技術創新和市場開發為驅動，不斷研發新產品，提升產品精密化程度，將產品質量水平提升到同類產品的領先水準，提高生產的靈活性和適應性，契合關鍵零部件國產化的需求，才能在與國外企業的競爭中獲得優勢，保持公司在領域的國內領先地位。公司概況（一）公司基本信息1、公司名稱：xx投資管理公司2、法定代表人：王xx3、注冊資本：1450萬元4、統一社會信用代碼：xxxxxxxxxxxxx5、登記機關：xxx市場監督管理局6、成立日期：2015-6-17、營業期限：2015-6-1至無固定期限8、注冊地址：xx市xx區xx（二）公司主要財務數據公司合并資產負債表主要數據項目2020年12月2019年12月2018年12月資產總額16988.4313590.7412741.32負債總額7301.485841.185476.11股東權益合計9686.957749.567265.21公司合并利潤表主要數據項目2020年度2019年度2018年度營業收入57104.3345683.4642828.25營業利潤9763.607810.887322.70利潤總額8500.436800.346375.32凈利潤6375.324972.754590.23歸屬于母公司所有者的凈利潤6375.324972.754590.23項目基本情況（一）項目承辦單位名稱xx投資管理公司（二）項目聯系人王xx（三）項目建設單位概況公司始終堅持“人本、誠信、創新、共贏”的經營理念，以“市場為導向、顧客為中心”的企業服務宗旨，竭誠為國內外客戶提供優質產品和一流服務，歡迎各界人士光臨指導和洽談業務。公司在“政府引導、市場主導、社會參與”的總體原則基礎上，堅持優化結構，提質增效。不斷促進企業改變粗放型發展模式和管理方式，補齊生態環境保護不足和區域發展不協調的短板，走綠色、協調和可持續發展道路，不斷優化供給結構，提高發展質量和效益。牢固樹立并切實貫徹創新、協調、綠色、開放、共享的發展理念，以提質增效為中心，以提升創新能力為主線，降成本、補短板，推進供給側結構性改革。公司秉承“以人為本、品質為本”的發展理念，倡導“誠信尊重”的企業情懷；堅持“品質營造未來，細節決定成敗”為質量方針；以“真誠服務贏得市場，以優質品質謀求發展”的營銷思路；以科學發展觀縱觀全局，爭取實現行業領軍、技術領先、產品領跑的發展目標。公司注重發揮員工民主管理、民主參與、民主監督的作用，建立了工會組織，并通過明確職工代表大會各項職權、組織制度、工作制度，進一步規范廠務公開的內容、程序、形式，企業民主管理水平進一步提升。圍繞公司戰略和高質量發展，以提高全員思想政治素質、業務素質和履職能力為核心，堅持戰略導向、問題導向和需求導向，持續深化教育培訓改革，精準實施培訓，努力實現員工成長與公司發展的良性互動。（四）項目實施的可行性1、長期的技術積累為項目的實施奠定了堅實基礎目前，公司已具備產品大批量生產的技術條件，并已獲得了下游客戶的普遍認可，為項目的實施奠定了堅實的基礎。2、國家政策支持國內產業的發展近年來，我國政府出臺了一系列政策鼓勵、規范產業發展。在國家政策的助推下，本產業已成為我國具有國際競爭優勢的戰略性新興產業，伴隨著提質增效等長效機制政策的引導，本產業將進入持續健康發展的快車道，項目產品亦隨之快速升級發展。2014年以前，涂覆隔膜主要用于高端數碼產品，市場需求較小，此后在動力電池市場需求的帶動下涂覆隔膜銷量快速增長。隨著動力電池、消費電池和儲能電池對安全性要求的不斷提高，涂覆隔膜的市場應用場景持續豐富，市場前景廣闊。根據GGII統計，2021年無機涂覆膜用量為15.7億平方米，2016-2021年復合增長率高達41.17%?？紤]到動力電池領域和儲能領域磷酸鐵鋰電池涂覆比例仍有較大提升空間、消費電池領域逐步采用新興涂覆技術，預計涂覆隔膜市場仍將維持迅速發展態勢。根據GGII預測，2025年預計無機涂覆膜用量為39.0億平方米，2021-2025年復合增長率將高達25.54%。（五）項目建設選址及建設規模項目選址位于xx，占地面積約79.00畝。項目擬定建設區域地理位置優越，交通便利，規劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。項目建筑面積98564.86㎡，其中：主體工程67666.55㎡，倉儲工程13567.01㎡，行政辦公及生活服務設施8864.13㎡，公共工程8467.17㎡。（六）項目總投資及資金構成1、項目總投資構成分析本期項目總投資包括建設投資、建設期利息和流動資金。根據謹慎財務估算，項目總投資42026.70萬元，其中：建設投資33041.96萬元，占項目總投資的78.62%；建設期利息684.97萬元，占項目總投資的1.63%；流動資金8299.77萬元，占項目總投資的19.75%。2、建設投資構成本期項目建設投資33041.96萬元，包括工程費用、工程建設其他費用和預備費，其中：工程費用28945.95萬元，工程建設其他費用3313.26萬元，預備費782.75萬元。（七）資金籌措方案本期項目總投資42026.70萬元，其中申請銀行長期貸款13979.11萬元，其余部分由企業自籌。（八）項目預期經濟效益規劃目標1、營業收入（SP）：93200.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：74436.71萬元。3、凈利潤（NP）：13737.87萬元。4、全部投資回收期（Pt）：5.58年。5、財務內部收益率：24.91%。6、財務凈現值：19951.20萬元。（九）項目建設進度規劃本期項目按照國家基本建設程序的有關法規和實施指南要求進行建設，本期項目建設期限規劃24個月。（十）項目綜合評價主要經濟指標一覽表序號項目單位指標備注1占地面積㎡52667.00約79.00畝1.1總建筑面積㎡98564.86容積率1.871.2基底面積㎡33706.88建筑系數64.00%1.3投資強度萬元/畝413.492總投資萬元42026.702.1建設投資萬元33041.962.1.1工程費用萬元28945.952.1.2工程建設其他費用萬元3313.262.1.3預備費萬元782.752.2建設期利息萬元684.972.3流動資金萬元8299.773資金籌措萬元42026.703.1自籌資金萬元28047.593.2銀行貸款萬元13979.114營業收入萬元93200.00正常運營年份5總成本費用萬元74436.71""6利潤總額萬元18317.16""7凈利潤萬元13737.87""8所得稅萬元4579.29""9增值稅萬元3717.78""10稅金及附加萬元446.13""11納稅總額萬元8743.20""12工業增加值萬元29870.63""13盈虧平衡點萬元31238.94產值14回收期年5.58含建設期24個月15財務內部收益率24.91%所得稅后16財務凈現值萬元19951.20所得稅后風險應對策略風險應對的策略有風險規避、風險降低、風險分擔和風險承受4類。（一）風險規避風險規避是指企業對超出風險承受度的風險，通過放棄或者停止與該風險相關的業務活動以避免和減輕損失的策略。風險規避是各種風險管理技術中最簡單、最為消極的一種。例如，一個經銷家庭日用品的企業在其經銷的產品有導致小兒麻痹癥的情況出現時，決定終止這種經銷活動，以免引致產品責任索賠案。企業通過中斷風險源，將避免可能產生的潛在損失或不確定性，但企業同時失去了從風險源中獲得收益的可能性。企業在采用規避方法來處理風險時必須考慮以下幾個方面的因素。第一，風險要想真正避免也許不可能。對企業而言，有些基本風險如世界性的經濟危機、能源危機等難以避免。第二，風險得以避免在經濟上也許不適當。對某些風險即使可以避免，但就經濟效益而言也許不合適。在成本和效益的比較分析下，如果企業避免風險所花費的成本高于避免風險所產生的經濟效益時，仍然采取避免風險的方法，經濟上可謂不適當。第三，風險規避使企業失去了從中獲益的可能性。第四，避免了某一風險可能產生另外新的風險，新風險產生的可能性和危害程度可能更甚于先前的風險。1、風險規避的適用范圍當企業面臨下列兩種情況時最適合采用風險規避策略：某種特定風險導致的發生概率和產生損失程度相當大；應用其他風險處理技術的成本超過其產生的收益，采取風險規避法可以使企業所受損失為零。2、風險規避的方式（1）完全放棄，是指企業拒絕承擔這種風險，根本不從事可能產生某些特定風險的活動。（2）中途放棄，是指企業在項目進行的過程中終止承擔某種風險。例如，公司研發一種新產品，在市場上試銷后發現市場前景慘淡，于是中途停止這種產品的生產與上市，防止產生更大的新產品的開發風險。這種風險規避通常與環境的較大變化和風險因素的變動有關。由于發生了新的不利情況，經權衡后，認為得不償失，故而放棄。（3）改變條件，是指改變生產活動的性質，改變生產流程或是工作方法等。其中，生產性質的改變屬于根本的變化。簡單的風險規避是一種最消極的風險處理辦法，因為投資主體在放棄風險行為的同時，往往也放棄了潛在的目標收益。所以一般只有在以下情況才會采用這種方法：投資主體對風險極端厭惡；存在可實現同樣目標的其他方案，其風險更低；投資主體無能力消除或轉移風險；投資主體無能力承擔該風險或承擔風險得不到足夠的補償。（二）風險降低風險降低是企業在權衡成本效益后，準備采取適當的控制措施降低風險或者減輕損失，將風險控制在風險承受度之內的策略。風險降低的目的是要降低風險發生的概率，或者減少風險造成的損失，或者兩者兼而有之。風險降低可以積極改善風險的特性，使其能為企業所接受，而又使企業不喪失獲利的機會。風險降低的方法一般與控制措施相銜接，包括不相容職務分離控制、授權審批控制、會計系統控制、財產保護控制、預算控制、運營分析控制、績效考評控制和合同控制等。降低風險主要通過兩種途徑實現：風險預防和減少風險。其中，風險預防即采取各種措施防止風險事件的發生，做到事先防范，也就是消除或減少風險因素，以便降低損失發生的概率。企業實行風險降低策略應符合成本效益原則。預防風險涉及一個現時成本與潛在損失比較的問題：若潛在損失遠大于采取預防措施所支出的成本，就應采用預防風險手段。以興修堤壩為例，雖然施工成本很高，但與洪水泛濫造成的巨大災害相比，就顯得微不足道。此外，還應考慮到一旦預防措施不成功，風險發生后應采取補救措施以減少損失，從而使風險損失最小化。人們從事的許多活動都面臨著風險，對于那些厭惡風險者來說如何應付所面臨的風險呢？有兩種常用的辦法可以降低可能發生的風險，這兩種方法是多樣化和獲取更多的信息。1、多樣化多樣化是指在從事的活動將要面臨風險的情況下，人們可以采取多樣化的活動，以便降低風險。例如，投資者可以以多種形式持有資產，以免持有單一化的資產發生風險；商品推銷人員為了保證銷售收入，可以同時推銷多種商品，以免在只推銷一種商品的情況下，一旦產品推銷不出，發生一點收入也得不到的風險。2、獲取更多的信息在不確定的情況下，消費者的決策是建立在有限信息基礎之上的。如果消費者可以獲得更多的信息，將會降低決策的風險。然而獲得的信息不是沒有代價的。例如，要想通過銷售活動獲得盡可能多的利潤，商品銷售人員必須進行市場調查與研究，以便獲得較多的商品需求信息，減少決策的風險；要進行市場調查研究，就必須花費一定的費用。如果不親自進行市場調查，而向他人購買信息，也可以減少決策的風險。這說明信息是有價值的。（三）風險分擔風險分擔是指企業準備借助他人的力量，采取業務分包、購買保險等方式和適當的控制措施，將風險控制在風險承受度之內的策略。風險分擔是一種事前的風險管理措施，即在風險發生之前，通過各種交易活動，把可能發生的風險轉移給其他人承擔，避免承擔全部風險損失。其主要措施包括業務分包、保險、出售、開脫責任合同以及合同中的轉移責任條款。風險分擔的方式主要可以分為財務型非保險轉移、控制型非保險轉移和保險轉移。1、財務型非保險轉移財務型非保險轉移是指受補償的人將風險所導致損失的財務負擔轉移給補償的人（其中保險人除外）的一種風險管理技術。財務型非保險轉移的實施方式主要有以下四種。（1）中和。中和是將損失機會與獲利機會平衡的一種方法，通常被用于處理投機風險。擔心原材料價格變化的制造商所進行的套購，以及受外匯匯率變動影響的出口商進行的期貨買賣都屬于中和方法。所謂套購，就是通過買賣雙方交易的相互約定，使可能的價格漲落損益彼此抵消。通常，商業機構、生產商、加工商和投資者利用期貨價格和現貨價格波動方向上的趨同性，通過在期貨市場上買進或賣出與現貨市場上方向相反但數量相同的商品，而把自身承受的價格風險轉移給投機者，以達到現貨與期貨盈虧互補的目的。（2）免責約定。免責約定是指合同的一方通過合同條款，對合同中發生的對他人人身傷害和財產損失的責任轉移給另一方承擔，即通過主要針對其他事項的合同中的條款來實現風險轉移。需要指出的是，免責約定不同于責任保險。免責約定所轉移的風險其受讓人而不是保險人，而且所提到的財產損失責任是以合同責任下的損失為限的。（3）保證合同。保證合同是指由保證人對被保證人因其行為不忠實或不履行某種明確的義務而導致權利人損失予以賠償的一種書面合同。這里有保證人、被保證人和權利人三方當事人，借助保證書，權利人可將被保證人違約的風險轉移給保證人。保證的目的在于擔保被保證人對權利人的忠實和有關義務的履行，否則由保證人賠償損失。保證書通常用于以下“明確的義務”：清償債務，在規定的期限內提供一定數量的產品，按要求的日期完成一項工程等。如果被保證人沒有履行義務，保證人必須自己履行這項義務，或者按保證書的規定支付一定的罰金。然后，保證人可以向被保證人追償其損失。有時，保證人在簽發保證書時，要求被保證人用現金或政府債券等作為擔保物，以備自己索賠。即使被保證人得不到任何保障，他們也要簽署這種保證書。需要指出，保證書不同于保險合同（尤指財產保險合同），其差別如下。①保證書的當事人有三方，即保證人、被保證人和權利人，而保險合同一般只有兩方，即保險人和投保人（被保險人）。②保證書中，被保證人通常得到擔保并付出擔保費，而權利人得到保障（不過，有時被保證人可通過成本包括在所提供的服務的價格里，而將這種成本轉移給權利人），而被保險人則通常是購買保險來保障自己。③保證書中的損失有可能是由被保證人故意引起的，而保險損失對被保險人而言則必須是意外的。④理想狀況下，保證書中的擔保不會有損失。因為如果有任何損失的可能性，保證人就不會簽署這種保證書，況且保證人自己會在調查中發現潛在的損失。而保險人則清楚地知道在被保險的群體中間會有一些損失—一期望損失值。理想狀況下，保證書的擔保費不應該包括任何期望損失作為備抵，所以這種擔保費只需包括保證人的調查費和其他費用，并提供一定的利潤和一定的意外準備金。而保險費則必須補償期望損失。在實踐中，保證人也會發生一些損失，因為他們的調查并不完全準確，但這樣的損失在擔保費中所占的比例遠低于在保險費中所占的比例。⑤如果損失確實發生，保證人可以向被保證人求得補償，但保險人對于被保險人則沒有這種權利。盡管如此，有些保證書與保險合同極為相似，例如誠實保證。實踐中，許多保證書的保證人是保險（4）公司化。有的企業通過發行公司股票，將企業經營的風險轉移給多數股東承擔。這種轉移實際上只是分散了原有股東的風險，增強了企業抵抗風險的能力，并不能轉移企業遇到的具體風險。2、控制型非保險風險轉移控制型非保險風險轉移是指借助減低風險單位的損失頻率和縮小其損失幅度的手段將損失的法律責任轉移給非保險業的另一經濟單位的管理技術。控制型非保險風險轉移的具體形式有以下3種。（1）出售或租賃。通過買、賣契約將風險單位轉移給他人或其他單位。這一方式的特點是將財產所有權和與之有關的風險同時轉移給受讓人。如一批貨物，從工廠主轉移給買主后，與這批貨物有關的風險（可能遭受火災、盜竊、市場價格暴跌等）也一同轉移給買主了。（2）分包。轉讓人通過分包合同，將他認為風險較大的工程轉移給非保險業的其他人。顯然，風險單位通過風險轉移，其承擔的風險將會減少。例如，對于一般的建筑施工隊來說，高空作業風險較大，因此，他們可將風險大的高空作業轉移給專業的高空作業工程隊。對這種專業工程隊來說，他們無論在經驗、設備、技術等各方面都較強，故相對來說，風險較小。（3）開脫責任合同。通過這種合同，風險承受者免除轉移者對承受者承受損失的責任。如外科醫生在給病人動手術之前，往往要求病人（或家屬）簽字同意，若手術不成功，醫生不負責任。在這份契約中，風險承受者（病人）免除了轉移者（醫生）對承受者（病人）承受損失的法律責任，在這種形式中，通過開脫責任合同，風險本身被消除了?？刂菩惋L險轉移與風險回避所不同的是，風險回避是放棄或中止存在的風險單位，而此風險轉移技術容許風險單位繼續存在，然而將損失的法律責任轉移給自己以外的第三者（保險業除外）?？刂菩惋L險轉移與損失控制不同的是，損失控制直接對風險所致的損失頻率和幅度加以改善，而此風險轉移技術將風險轉移給別人而間接達成減低損失頻率和減小損失幅度的目的。3、保險轉移保險是指投保人根據合同約定，向保險人支付保險費，保險人對于合同約定的可能發生的事故因其發生所造成的財產損失承擔賠償保險金責任，或者當被保險人死亡、傷殘、疾病或者達到合同約定的年齡、期限時承擔給付保險金責任的商業保險行為。采用保險方式，一方面，風險轉移到保險公司之前，投保人必須履行其義務，有責任繳納保險金。另一方面，當損失出現時，保險公司將會代替投保人承受因風險變化所帶來的損失。（四）風險承受風險承受是指企業對風險承受度之內的風險，在權衡成本效益之后，不準備采取控制措施降低風險或者減輕損失的策略。風險承受的前提是自留風險可能導致的損失比轉移風險所需要的費用小。風險承受是最省事的風險規避方法，在許多情況下也是最省錢的。但企業也應考慮到，若僅從降低成本、節省費用出發，將風險承受作為一種主動積極的方式應用時，可能會由于風險意外擴大，而使企業面臨嚴重的損失后果。風險應對策略的選擇風險應對的4種策略是根據企業的風險偏好和風險承受度制定的，風險規避策略在采用其他任何風險應對措施都不能將風險降低到企業風險承受度以內的情況下適用；風險降低和風險分擔策略則是通過相關措施，使企業的剩余風險與企業的風險承受度相一致；風險承受則意味著風險在企業可承受范圍之內。企業應該結合具體情況及時調整風險應對策略。企業可選擇的風險應對策略有風險規避、風險降低、風險分擔和風險承受，管理層可以選擇一個或多個策略結合使用?！镀髽I內部控制基本規范》第二十七條規定：企業應當結合不同發展階段和業務拓展情況，持續收集與風險變化相關的信息，進行風險識別和風險分析，及時調整風險應對策略。企業對超出整體風險承受能力或者具體業務層次上的達到不可接受風險水平的風險，應實行風險回避；在整體風險承受能力和具體業務層次上的可接受風險水平之內的風險，在權衡成本效益之后無意采取進一步控制措施的，可實行風險承擔；對在整體風險承受能力和具體業務層次上的可接受風險水平之內的風險，在權衡成本效益之后如愿單獨采取進一步的控制措施以降低風險、提高收益或者減輕損失的，可以實行風險降低；對在整體風險承受能力和具體業務層次上的可接受風險水平之內的風險，在權衡成本效益之后愿意借助他人力量，采取進一步的控制措施以降低風險，提高收益或者減輕損失的可以實行風險分擔。風險應對策略與企業的具體業務或者事項相聯系，不同的業務或事項可以采取不同的風險應對策略，同一業務或事項在不同的時期可以采取不同的風險應對策略，同一業務或事項在同一時期也可以綜合運用風險降低和風險分擔應對策略。風險識別的方法風險識別是指對企業面臨的各種風險進行確認的一個動態、連續的過程。從風險產生的原因入手，通過各種識別方法發現客觀存在的不確定性，即辨識風險，下面簡要介紹幾種常用的風險識別方法。（一）風險清單法風險清單是指由專業人員設計好風險標準的表格或者問卷，全面地羅列一個企業可能面臨的風險。表格多由風險管理方面的專家提供，包含人們已經識別出的最基本的各類風險。該方法的優點是經濟方便，適合新公司或初次構建風險管理制度的公司適用，幫助他們識別最基本的風險，降低忽略重要風險源的可能性；缺點是表格的初次制作比較費時，問卷回收率可能較低，質量難以有效控制。（二）流程圖分析法流程圖分析法是指首先按企業經營過程的內在邏輯制作出作業流程圖，然后對其中的重要環節和薄弱之處進行調查和分析的方法?；静襟E如下。（1）梳理單位各類經濟活動的業務流程，明確業務環節；（2）設計流程圖，把流程圖中的風險揭示出來，確定風險點；（3）解釋流程圖；（4）選擇風險應對策略。流程圖有助于識別企業經營過程中所面臨的風險。其優點是可以將復雜的生產過程或業務流程簡單化，從而發現風險；其缺點是流程圖的繪制較耗費時間，而且不可能進行定量分析從而無法判斷風險發生的可能性。（三）現場調查法現場調查法相當于對風險進行一次全面的檢查，其主要步驟如下。（1）調查前的準備工作。包括確定調查的時間，其中需要明確開始時間、結束時間和持續時間等，還要明確調查的對象，包括調查人數等。實際工作中一般應事先設計好調查表格。（2）進行現場調查和訪問，由被調查人認真填寫表格，表格填寫應符合規范，避免出現不符合要求的問卷而影響調查結果。（3）將調查結果及時進行反饋，以便發現潛在的問題?，F場調查法的優點是可以獲得一手的資料而不依賴他人的數據，同時在調查過程中可以與基層人員建立良好的關系。缺點是耗時過多，成本過大，在調查的過程中，可能會引起一些員工的反感。（四）財務報表分析法財務報表是反映企業一定時點的財務狀況、一定期間經營成果和現金流量的文件，因此分析財務報表有利于認識經營風險可能的來源。財務報表分析法主要是通過分析企業的資產負債表、利潤表、現金流量表和所有者權益變動表以及補充記錄來識別企業潛在的風險。財務報表分析法具體又分為以下幾種主要方法。1、趨勢分析法趨勢分析法是通過對一個企業連續數期的利潤表和資產負債表的各個項目進行比較，求出金額和百分比增減變動的方向和幅度，以揭示當期財務狀況和經營狀況增減變化的性質及其趨勢。趨勢分析法通常包括橫向分析法和縱向分析法。橫向分析法又稱水平分析法，是在會計報表中用金額、百分比的形式，將各個項目的本期或多期的金額與基期的金額進行比較分析，以觀察企業經營成果與財務狀況的變化趨勢；縱向分析法又稱垂直分析法，是對會計報表中某一期的各個項目，分別與其中一個作為基期金額的特定項目進行百分比分析，借以觀察經營成果與財務狀況的變化趨勢。2、比率分析法比率分析法就是把財務報表的某些項目同其他項目進行比較，這些金額或者數據可以選自一張財務報表，亦可以選自兩張財務報表。比率分析法可以分析財務報表所列示項目與項目之間的相互關系，因此運用得比較廣泛。主要有經營成果的比率分析、權益狀況的比率分析、流動資產狀況的比率分析。3、因素分析法因素分析法也是財務報表分析中常用的一種技術方法，它是指把整體分解為若干個局部的分析方法，包括比率因素分析法和差異因素分解法。比率因素分解法，是指把一個財務比率分解為若干個影響因素的方法。例如，資產收益率可以分解為資產周轉率和銷售利潤率兩個比率的乘積，財務比率是財務報表分析的特有概念。在實際的分析中，分解法和比較法是結合使用的，比較之后需要分解，以深入了解差異的原因。分解之后還需要比較，以進一步認識其特征。不斷的比較和分解，構成了財務報表分析的主要過程。為了解釋比較分析中形成差異的原因，需要使用差異分解法。例如，將產品材料成本差異分解為價格差異和數量差異。差異分解法又分為定基替代法和連環替代法兩種。定基替代法是測定比較差異成因的一種定量方法。按照這種方法，需要分別用標準值（歷史的、同業企業的或預算的標準）替代實際值，以測定各個因素對財務指標的影響。連環替代法是另外一種測定比較差異成因的定量分析方法。按照這種方法，需要依次用標準值替代實際值，以測定各個因素對財務指標的影響。（五）事件樹分析法事件樹分析法又稱故障樹法，其實質是利用邏輯思維的規律和形式，從宏觀的角度去分析事故形成的過程。它的理論基礎是，任何一起事故的發生，必定是一系列事件按時間順序相繼出現的結果，前一事件的出現是隨后事件發生的條件，在時間的發展過程中，每一事件有兩種可能的狀態，即成功和失敗。事件樹法從某一風險結果出發，運用邏輯推理的方法推導出引起風險的原因，遵循風險事件一中間事件一基本事件的邏輯結構。事件樹分析法的一般步驟如下：（1）定義目標，此時需要考慮影響目標的各種風險因素；（2）做出風險因果圖；（3）全面考慮各風險因素之間的相互關系，從而研究對風險所采取的對策或行動方案。事故樹法的優點是把影響企業整體目標實現的諸多因素及其因果關系一步步清楚地列示出來，有利于下一步進行深入的風險分析。該方法通常用于直接經驗較少的風險識別，效果非常直觀，缺點是容易產生遺漏和錯誤。（六）可行性研究可行性研究是在項目計劃階段即對風險進行定性識別的方法。它的工作步驟如下：（1）檢查各部分原始意圖（2）發現有無偏離原始意圖的情況；（3）尋找偏離原因（4）預測偏離后果。該方法的優點是可在項目實施前就發現風險并加以處理；缺點是比較費時，需要詳細的設計系統圖的支持。（七）其他方法風險管理人員必須始終對新的、變化中的風險保持警惕，經常檢查關鍵文檔就是一個好方法。關鍵文檔包括董事會會議的詳細記錄、資金申請表、公司指南、年度報告等，這些文件提供的信息并非詳盡，卻是風險管理中使用最為頻繁的信息資源。面談也是另外一個有利于風險事項識別的重要信息資源。許多信息沒有記錄在文檔文件里面，而只存在于經營管理人員和員工的頭腦里。與不同層次不同領域的員工進行面談以便增加識別潛在風險事項的信息資源。一般情況下，可以考慮和以下人員進行面談：經營部門經理、首席財務官、法律顧問、人力資源部經理、基層護理人員、工人和領班、外部人員等。與一般基層工人的談話可以發現一些不安全的設備和操作方法，這些問題在正規的報告里面是不會反映出來的而通過與高層管理者的面談，風險防范人員能夠了解最高管理層可以容忍的純粹風險程度，以及希望轉移的風險。風險識別是風險管理中最基礎的工作，從定性的經驗判斷到各種定量方法，不僅要發現風險，還要進行風險因素分析，它是一個復雜的系統工程。任何一種方法都不能揭示出企業面臨的全部風險，更不可能揭示導致風險事故的所有因素，故應將多種方法結合使用。企業識別風險關注的因素（一）內部風險我國《企業內部控制基本規范》第二十二條規定，企業識別內部風險，應當關注下列因素。（1）董事、監事、經理及其他高級管理人員的職業操守，員工專業勝任能力等人力資源因素；（2）組織機構、經營方式、資產管理、業務流程等管理因素；（3）研究開發、技術投入、信息技術運用等自主創新因素；（4）財務狀況、經營成果、現金流量等財務因素；（5）營運安全、員工健康、環境保護等安全環保因素；（6）其他有關內部風險因素。（二）外部風險我國《企業內部控制基本規范》第二十三條規定，企業識別外部風險，應當關注下列因素。（1）經濟形勢、產業政策、融資環境、市場競爭等經濟因素；（2）法律法規、監管要求等法律因素；（3）安全穩定、文化傳統、社會信用、教育水平、消費者行為等社會因素；（4）技術進步、工藝改進等科學技術因素；（5）自然災害、環境狀況等自然環境因素；（6）其他有關外部風險因素。內部控制目標的設定（一）制訂戰略目標企業的戰略目標一般是穩定的，但與其相關的業務層面的目標具有動態性，會隨著內部和外部的條件而調整。在企業風險管理目標的設計過程中，首先要確定企業層面的目標，即戰略目標。戰略目標需要通過董事會及員工的相互溝通后確定，同時還要有支持其實現的資金預算及戰略計劃。戰略目標的制訂需要經過如下5個階段。（1）明確企業發展目標。企業在長期規劃中應明確自身的發展目標和發展方向，通過培訓、發放宣傳手冊、領導講話等方式將企業層面的目標清晰地傳達給員工。（2）制訂實現目標的戰略規劃。企業通過SWOT分析，在了解自身的優勢、劣勢、機會和威脅的基礎上制訂幫助企業實現目標的戰略規劃。（3）制訂年度計劃及資金預算。企業根據制訂的中長期戰略規劃，編制年度經營計劃。該年度經營計劃應符合企業中長期戰略規劃的效益目標、投資方向和投資結構。（4）企業編制年度預算。企業應按照上下結合、分級編制、逐級匯總的原則編制全面預算，將戰略目標進一步分解、細化與落實。（5）企業編制《企業預算管理辦法》，明確編制預算的基本原則、內容、編制依據等。（二）確定業務層面目標業務層面目標包括合規目標、資產目標、報告目標和經營目標它來自企業戰略目標及戰略規劃，并制約或促進企業戰略目標的實現。業務層面的目標應具體并具有可衡量性，并且與重要業務流程密切相關。業務層面目標的制訂需要經過如下四個階段。（1）設定業務層面目標。企業的總目標及戰略目標規劃為業務層面目標的設定指明了方向，業務層面根據自身的實際情況及總體目標的要求提出本單位的目標，通過上下不斷溝通最終確定。（2）根據企業的發展變化，定期更新業務活動的目標。（3）配置資源以保證業務層面目標的順利實現。企業在確定各業務單位的目標之后，將人、財、物等資源合理分配下去，以保證各業務單位有實現其目標的資源。（4）分解業務目標并下達。企業確定業務層面的目標后，再將其分解至各具體的業務活動中，明確相應崗位的目標。（三）合理確定風險承受能力為了合理地確定風險承受能力，在目標設定階段，企業必須解決以下3個基本問題。（1）風險偏好。風險偏好是指企業在實現其目標的過程中愿意接受的風險程度?？梢圆捎枚ㄐ院投績煞N方法對風險偏好加以度量。風險偏好與企業的戰略直接相關，在戰略制定階段，企業應進行風險管理，考慮將該戰略的既定收益與企業的風險偏好結合起來，目的是幫助企業的管理者在不同的戰略之間選擇與企業的風險偏好相一致的戰略。（2）風險容忍度。風險容忍度是指在企業目標實現的過程中對差異的可接受程度，是企業在風險偏好的基礎上設定的對相關目標實現過程中所出現的差異的可容忍限度。企業風險管理（2016）將風險容忍度確定為可接受的績效變動區間，該定義更加明確和可度量，有助于組織在給定績效目標下量化可以承受的風險邊界。（3）風險組合觀。風險管理要求企業管理者以風險組合的觀點看待風險，對相關的風險進行識別并采取措施，以使企業所承受的風險在風險偏好的范圍內。對企業內每個單位而言，其風險可能落在該單位的風險容忍度范圍內，但從企業總體來看，總風險可以超過企業總體的風險偏好范圍。因此，應以企業總體的風險組合的觀點看待風險。目標設定的含義我國《內部控制基本規范》第二十條規定，企業應當根據設定的控制目標，全面、系統、持續地收集相關信息，結合實際情況，及時進行風險評估。目標設定是風險識別、風險分析和風險應對的前提。在管理當局識別和分析風險并采取行動來管理風險之前，首先必須有目標，確定與目標相關的風險，目標設定是風險評估的前提。目標設定分為三個層次，首先在企業既定的使命或愿景指導下，管理層制定企業的戰略目標；其次根據戰略目標制定業務層面的目標，并在企業內層層分解和落實；最后根據設定的目標合理確定企業整體風險承受能力和具體業務層次上可接受的風險水平。企業應當按照戰略目標，設定相關的經營目標、財務報告目標、合規性目標與資產安全目標，并根據設定的目標合理確定企業整體風險承受能力和具體業務層次上的可接受的風險水平。1、戰略目標戰略目標反映了管理層就主體如何努力為其利益相關者創造價值所做出的選擇，是高層次的目標，與其使命相關聯并支撐其使命。企業在考慮實現戰略目標的各種方案時，必須考慮與各種戰略相伴的風險及其影響。戰略目標方面的關注點主要包括：（1）對企業績效現狀進行的評估（2）對內部和外部環境的監測分析；（3）戰略目標體系（4）戰略選擇遵循必要的流程，以及獲得了充分的討論；（5）對目標實現與現有資源狀況之間的匹配程度進行的評估；（6）設定戰略目標可接受程度；（7）就戰略目標與企業內部員工和外部相關利益集團之間的溝通。2、經營目標經營目標與企業經營的效率與效果有關，包括業績和盈利目標的實現，需要反映企業運營所處的特定經營、行業和經濟環境。經營目標來自公司的戰略目標和戰略計劃，并與之緊密聯系，是隨著具體對象和不同時段制訂的，這些目標應針對每個重要業務活動并與其他業務活動保持一致。經營目標方面的關注點主要包括以下幾點：（1）經營目標與公司戰略目標及戰略計劃一致；（2）經營目標適應公司所處的特定經營環境、行業和經濟環境等；（3）各個業務活動目標之間保持一致；（4）所有重要業務流程與業務活動目標相關；（5）適當的資源及有效配置（6）管理層制定的公司經營目標及其對目標的負責程度。3、報告目標報告目標與財務報告及其相關信息的真實完整有關。可靠的報告能夠為管理層提供適合其既定目標的準確而完整的信息，支持管理層的決策，并對主體活動和業績實施有效監控。報告目標方面的關注點主要包括以下幾點：（1）管理層決策及對公司活動、業績監控的準確、及時、完整的信息的對內報告；（2）滿足投資者、監管部門及其他相關信息需求者真實、可靠、完整的信息的對外報告；（3）反映信息的全面性，包括財務信息與非財務信息。4、資產安全目標資產安全目標是內部控制的基本目標，包括：防止企業無效率經營，損失資產；防止員工舞弊；防止公司資產被盜等。資產的安全與完整對于我國企業尤其是國有企業具有非常重要的現實意義，近年來國有資產流失的案件屢有發生，內部控制應該把資產安全作為一個重要的目標來加以實現。資產安全目標方面的關注點主要包括以下幾點：（1）關注企業日常經營活動的效率；（2）提高企業的生產力和競爭力；（3）防止資產縮水；（4）關注資產使用及處置的授權情況。5、合規目標合規目標與企業各項活動的合法性有關。企業進行內部控制建設必須符合相關的法律和法規。企業需要根據相關的法律法規制定最低的行為標準并作為企業的遵循目標，企業的合規記錄可能對它在社會上的聲譽產生極大的正面或負面影響。合規目標方面的關注點主要包括：公司的各項活動符合法律法規的要求，通常涉及知識產權、市場、價格、稅收、環境、員工福利以及國際貿易等。利益導向公司成立的目的在于追求利益，但到底追求誰的利益或以誰的利益為主，理論界有著不同的看法，從過去的股東利益最大化到利益相關者利益統一，再到利益相關者有主次之分，公司治理的模式也分成股東治理模式、利益相關者治理模式和利益相關者主次治理模式。（一）股東治理模式該模式認為股東是公司的所有者，公司存續的目的是實現股東利益的最大化，繼而公司治理的中心就是確保股東的利益，確保資本供給者得到理所當然的投資回報。公司的權力機構都要以股東的意志和利益為出發點，股東大會是代表股東意志的最高決策機構，董事會由股東大會選舉產生并接受股東委托在公司決策中發揮主導作用。金融模式公司應按股東的利益來管理，試圖促使經理人員對股東利益更負有責任。主張通過政策激勵和采取最大化短期股票價格的行為是為股東利益服務的最佳形式。其理論基礎是“有效市場理論”并主張擴大股東的權力。市場短視派認為金融市場的壓力使公司經理只關注短期利益，這樣會對公司的長期管理產生一種經營決策上的偏誤，從而降低公司長期資產的價值。金融模式希望增加股東對公司的監督和影響，市場短視派則希望公司治理可以在股東壓力下，特別是短期股票價格業績中保護經理人，或替代性地通過阻止交易和鼓勵長期持有股票來實現股東的利益。但兩者都認為股東利益的最大化可以導致整個社會的利益最大化。（二）利益相關者治理模式利益相關者治理模式認為企業是一個責任主體，公司治理不能單純以實現股東利益為目標，因為企業是所有相關利益者（出資者、債權人、董事會、經理、員工、政府及社區居民、供應商等）的企業，各利益相關者都對企業進行了專用資產的投資，并承擔了企業的風險，企業應為利益相關者服務。（三）利益相關者主次治理模式利益相關者主次治理模式認為公司治理必須以股東利益為主導，同時在此基礎上恰當地界定包括股東在內的利益相關者的關系，解決好由此而產生的利益相關者的利益問題?？死诉d（1998）根據與企業聯系的緊密程度將利益相關者分為主要的利益相關者和次要的利益相關者。前者是指若沒有這些群體（包括股東、雇員、顧客、供應商等）的參與，企業就無法生存，后者是指間接影響運作或受到企業的間接影響的群體，雖然他們對企業的生存起不到根本性的作用，但也不能忽視。這種觀點實質上是對上述兩種觀點的調和，但從強調利益相關者的利益來看，這種觀點與“利益相關者治理模式”并沒有實質性的區別。公司治理的主體公司治理的主體是指治理的控制權在誰手中，在公司治理涉及的各利益相關者（包括股東、債權人、供應商、雇員、政府等）中，究竟哪一方在整個流程中起主導地位。根據對這個問題的回答，可以將公司治理模式分為股東治理模式和利益相關者治理模式。（一）股東治理模式該治理模式的理論基礎是：股東向企業投入了專用性資產，是企業風險的最終承擔者，理應享受因經營發展帶來的全部收益，因此公司治理的目標應是股東財富最大化，股東應獨享企業所有權。在這種股東至上的一元治理模式下，股份持有相對集中，大股東持有比例一般在50%以上：股票流動性差，持股的主要目的是控制公司；大股東掌握公司的控制權，公司所有權與公司控制權相統一。傳統的公司法所體現的也是這種“股東大會中心主義”的模式，即股東大會享有公司的各種權力，董事會只享有法規和公司章程規定的有限權力，僅是股東大會決議的執行者和股東大會的附庸。（二）利益相關者治理模式隨著現代企業制度的發展，公司中的利益相關者的地位和作用發生了明顯的變化，此種治理模式開始出現。財務資本、知識資本等各種資本所有者在不斷的博奔后，最終將通過參與企業的控制權和剩余分配權加入公司治理模式中。當非股東方提供了對企業生存發展至關重要的關鍵性資源或提供了與股東提供的資源相當時，股東獨大的局面就會發現變化，公司控制權將被分割，多方主體共同經營，繼而產生了利益相關者共同治理的公司治理模式。這種治理模式又先后經歷了股東、管理者共同治理，股東、管理者、員工共同治理，以及利益相關者共同治理三種模式。此種模式在德日兩國較為常見。利益相關者治理模式與股東治理模式的根本區別在于誰擁有剩余企業控制權和剩余索取權。在英美，70%以上的企業經理人認為股東的利益是第一位的；而在法國、德國和日本，絕大多數企業經理人認為企業存在的最終目的是實現所有利益最大化。英美模式的產生在英美國家由于較早受產業革命影響，科學技術發展導致經濟規模的迅速擴大，將充足的勞動力和資本集中在一起形成一個富有成效的實體顯得尤為重要。在這種背景下，股份公司成為最適當的形式。在股份公司發展的初期，所有權與經營權的分離是不可避免的。尤其隨著經濟的發展，公司經營規模、范圍的擴大，專業化經理人的出現，更加快了所有者和經營者的分離速度。公司所有者追求公司利益的最大化，而經營者可能為了滿足自身利益的最大化，濫用權力損害公司的利益，進而損害公司所有者的利益。所有者與經營者的這種利益沖突可以說是公司治理形成的內在因素，也是各種公司治理模式共同的產生原因。產業革命又促進了專業化管理與風險分散相結合的現代化股份制的推行，股份高度分散的公眾上市公司成為這些國家經濟領域中最主要的組織形式。在美國，最大的400家公司99%都在股票交易所上市交易；在英國，100家最大的公司大部分也都是上市公司。而在歐洲大陸國家，股票上市公司比例平均只有54%。在主要依靠股份融資快速擴大規模的企業擴張方式根深蒂固的影響下，這些國家逐漸形成了股份高度分散化、股票高度流動性、金融市場十分發達的公司制度，在此基礎上形成了被稱為市場導向型公司治理模式的以經理人控制為特征的控制權結構。由于普通法系國家奉行股東主權至上，公司以股東利益最大化為目標，而且其融資方式以股份融資為主，借貸融資比重較低，因而其公司治理一般不考慮利益相關人的作用，因此又屬于利益相關人排斥型公司治理。英美模式的主要內容（一）形式上的股東大會從公司治理理論上講，股東大會是公司的最高權力機構，但是，英美模式公司股份高度分散、高度流動，而且相當一部分股東只擁有少量股份，其實施治理成本較高，且由于外部股東信息不對稱，難以直接對公司管理層進行有效的監督，因此，不可能將股東大會作為公司的常設機構，或經常就公司發展的重大事宜召開股東代表大會，做出有關決策。公司的股東大會早已喪失其作為公司最高權力機構應有的權威性而僅流于形式。在這種情況下，除了聽信于市場信息，股東還將其決策權委托給一部分大股東或有權威的人，并由其組成董事會。由董事組成的董事會負責公司日常決策，而董事會則向股東承諾使公司健康經營并獲得滿意的利潤。（二）獨特的董事會設計在股份高度分散、股東喪失控股地位的情況下，公司內部治理更注重發揮董事會的作用，形成了以董事會為中心、以外部董事制度為核心的內部治理機制，其主要特點如下。第一，在董事會內設不同的委員會。一般而言，英美公司的董事會大多附設執行委員會、任免委員會、報酬委員會、審計委員會等一些委員會。這些委員會一般都是由董事長直接領導，有的實際上行使了董事會的大部分決策職能。因為有的公司董事太多，如果按正常程序進行決策，則很難應付千變萬化的市場環境，也有可能因為決策者既是董事長同時也是最大的股東，對于公司事務有著巨大的影響力，而執行委員會又成為董事會的常設機構。除這樣一些具有明顯管理決策職能的委員會外，還設有一些輔助性委員會，如審計委員會，主要是幫助董事會加強其對有關法律和公司內部審計的了解，使董事會中的非執行董事把注意力轉向財務控制和存在的問題，從而使財務管理真正起到一種機制的作用，增進董事會對財務報告和選擇性會計原則的了解；報酬委員會，主要是決定公司高級人才的報酬問題；董事長的直屬委員會，由董事長隨時召集討論特殊問題并向董事會提交會議記錄和建議的委員會，盡管它是直屬于董事長的，但它始終是對整個董事會負責，而并不只是按董事長的意圖行事。近年來，美國的有些公司又成立了公司治理委員會，用以解決專門的公司治理問題。第二，董事分為內部董事和外部董事。為了平衡經理人員與所有者權力，防止公司經理在經營決策中獨斷專行，維護廣大股東的利益，美國創立了外部董事制度。根據法律規定大公司的董事會都必須由兩部分董事組成，一部分是內部董事，主要由公司現在或過去的職員及與公司保持著重要商業聯系的人員組成，他們負責公司各主要職能部門的經營和管理。還有一部分是外部董事，他們的主要構成：是與本公司有著緊密業務和私人聯系的外部人員；二是本公司聘請的擁有各種專業知識和技能的外部人員；三是其他公司的經理人員。20世紀70年代以后，兩類董事的比例不斷變化，總的趨勢是外部董事的比例不斷提高。但目前英美大公司存在的一個普遍現象是公司首席執行官兼任董事會主席，這種雙重身份實際上使董事會喪失了獨立性其結果是董事會難以發揮監督職能。（三）高度分散且流動的股權結構依靠發達的資本市場，機構投資者和個人是公司的基本持股者，且隨著公司規模的不斷擴大，公司股權越來越分散。在英美國家中，據不完全統計，1952年美國人口中約有650萬人口直接持有股票，而到20世紀80年代初，直接持有股票的人口上升至3200萬人，到90年代末，美國人口中有過半數以上的人直接或者間接持有股票。在英國，個人持股比重也相當高，達到總人口的30%以上。在最近幾十年間，為了適應企業外部融資的需求，英美國家的非銀行性金融機構迅速發展起來，股份持有者的性質則發生了很大的變化，機構投資者開始取代之前的個人投資者成為主要的股份持有者。從20世紀末開始為了追求遠遠高于債券收益的股票收益，養老基金及其他投資機構也開始大量轉向股票市場投資，英國的機構投資者所持股權已經超過了60%；而在美國的大公司中，機構投資者的持股比例也已超過了50%。雖然投資主體發生了變化，但機構投資者持股仍是一種較分散的證券投資行為。盡管機構投資者的數量很多，包括各種養老基金、互助基金、人壽保險、大學基金、慈善團體等，投資的資產規模很大，持股總量也很大，但出于分散投資風險的需要和有關法律的限制，一般都以分散持有多家公司股份的方式來進行股票投資：在一個特定公司中持有的股份約占某一公司股份總額的0.5%～3%。美國的《投資公司法》規定，人壽保險公司和互助基金所持的股票必須分散化，而且不得派代表進入公司董事會。法律還規定，保險公司在任何一家公司所持股票不能超過公司股票總值的5%，養老基金會和互助基金會不能超過10%，否則將處以重稅。另外，不論是個人投資還是機構投資，投資都不穩定且一般不以介入公司經營為目標。由于無論是個人直接投資還是機構投資，它們的終極受益人均是關注短期投資收益的分散的個人投資者，機構投資者只不過是作為這些分散的個人投資者的代表進行股票投資，因而他們的行為動機與個人投資者并沒有本質區別，持有股份的目的主要在于追求短期股票投資利益最大化，股票被更多地用于短期買賣，而非作為長期投資?？梢?，由機構股東的純粹投資動機所決定，機構投資者取代個人投資者也未能改變美國公司股份持有的高度流動性特征。無論股份持有者的性質是以個人投資者為主，還是以機構投資者為主，股份持有的高度分散和高度流動，始終是英美國家公司所有制結構的基本特征。（四）以直接融資為主與其他治理模式相比，英美公司模式的融資方式主要是直接融資，也就是說公司主要通過發行股票和債券的方式從證券市場上直接籌措長期資本，而不是依賴銀行貸款。英美國家的證券市場有悠久的歷史，以股權為主導的外部市場治理機制如職業經理人市場、控制權市場和證券市場以及專業服務中介組織等高度發達。銀行不能直接持有公司股票，只能作為純粹的存款機構和短期的資金提供者，為客戶提供短期的融資需要。比如，美國1863年的《國家銀行法》和1977年的《麥克遜登法案》規定，銀行不得跨州設立分行，由此產生的分散化的銀行體系就不可能形成大的銀行集團。同時，美國的投資組合法規、反網絡化法規以及1933年的《格拉斯一斯蒂格爾法》都禁止銀行持有公司的股票或禁止銀行在全國范圍內經營。且在保證競爭有序存在，保持經濟活力的同時，國家法律也越來越多地限制企業界和金融界的結合。法律規定，銀行對某一客戶的貸款不得超過該銀行資本的15%，而德日模式下的日本和德國有關銀行貸款的限額分別是30%和50%。進而在美國絕大多數企業中，由股東持股的股份公司占公司總數的95%以上，其資產負債率大大低于德國與日本，一般在35%～40%。合同控制合同控制是企業經營管理的一項重要內容，也是企業依法經營、依法維護自身合法權益的一個重要方面。企業加強合同控制不僅有利于依法訂立并履行合同協議，減少合同糾紛，保障企業自身的經營利益，還有利于企業加強和改善經營管理、提高經濟效益和實現健康、良好的發展。企業的合同控制是一個動態的管理過程，要求企業的管理人員運用科學的管理方法實現預期的合同管理目標。在合同的管理過程中涉及合同的簽訂、履行、變更、解除等活動，這些活動既相互獨立，各自有著不同的內容，相互之間又存在密切的聯系。在合同控制的過程中，企業應該提高風險防范意識，以科學的態度和方法開展風險管理活動，降低風險的損害程度，從而保障企業健康發展。在合同控制過程中，企業應當關注的風險有：未訂立合同、未經授權或越權對外訂立合同、合同對方主體資格未達要求、合同內容存在重大疏漏和欺詐，可能導致企業合法權益受到侵害；合同未全面履行或監控不當，可能損害企業利益、信譽和形象；合同協議糾紛處理不當，可能損害企業利益、信譽和形象。在合同控制中，企業應該關注合同的簽署、合同的履行以及合同的評估，從而完善合同控制的流程。（一）合同的簽訂企業對外發生經濟行為，除即時結清方式外，應當訂立書面合同。企業應注重從合同的簽約對象、合同標的談判與協商、合同文本、合同審核與內部會簽、合同簽訂權限管理等幾個方面加強合同控制。（二）合同的履行企業應當遵循誠實信用原則嚴格履行合同，對合同履行實施有效監控，強化對合同履行情況及效果的檢查、分析和驗收，確保合同全面有效履行。合同生效后，企業就質量、價款、履行地點等內容與合同對方沒有約定或者約定不明確的，可以簽訂補充協議；如果不能達成補充協議的，則按照國家相關法律法規、合同有關條款或者交易習慣確定。在合同履行過程中發現有失公平、條款有誤或對方有欺詐行為等情形，或因政策調整、市場變化等客觀因素，已經或可能導致企業利益受損，應當按照規定程序及時報告，并經雙方協商一致，按照規定權限和程序辦理合同變更或解除事宜。企業應當加強合同糾紛管理，在履行合同過程中發生糾紛的，應當依據國家相關法律法規，在規定時效內與對方當事人協商并按規定權限和程序及時報告。合同糾紛經協商一致的，雙方應當簽訂書面協議。合同糾紛經協商無法解決的，應當根據合同約定選擇仲裁或訴訟方式解決。企業內部授權處理合同糾紛的，應當簽署授權委托書。糾紛處理過程中，未經授權批準，相關經辦人員不得向對方當事人做出實質性答復或承諾。企業財會部門應當根據審核后合同條款的辦理結算義務。未按合同條款履約的，或應簽訂書面合同而未簽訂的，財會部門有權拒絕付款，并及時向企業有關負責人報告。（三）合同的評估企業應當建立合同履行情況評估制度，至少每年年末對合同履行的總體情況和重大合同履行的具體情況進行分析評估，對分析評估中發現合同履行中存在的不足，應當及時加以改進。企業應當健全合同控制考核與責任追究制度。對合同訂立、履行過程中出現的違法違規行為，應當追究有關部門或人員的責任。授權審批控制我國《企業內部控制基本規范》第三十條規定：授權審批控制要求企業根據常規授權和特別授權的規定，明確各崗位辦理業務和事項的權限范圍、審批程序和相應責任。企業對于重大的業務和事項，應當實行集體決策審批或者聯簽制度，任何個人不得單獨進行決策或者擅自改變集體決策。（一）授權審批的含義授權是對一般交易或特殊交易的政策性制度進行決策，審批是對公司授權制度的具體執行，表現形式為簽字。授權審批是指單位在辦理各項經濟業務時，必須經過規定授權審批的程序。如采購部門采購材料，會計部門進行賬務處理，人力資源部門招聘員工等。（二）授權審批的形式授權審批的形式通常有常規授權和特別授權兩類。常規授權又稱一般授權，是指企業在日常經營管理活動中按照既定的職責和程序進行的授權。所謂既定的職責和程序，就是指已經制定好的職責和程序，如制度、計劃和預算等。這種授權一般來說穩定、不易變動，時效性較長，主要是由管理當局制定整個組織應當遵循的政策，內部員工在日常業務處理過程中，可以按照規定的權限范圍和有關職責自行辦理或執行各項業務。特別授權是指企業在特殊情況、特定條件下進行的授權。特別授權是一種臨時性的，通常是一次有效?？偨浝砦衅渲泶砟硞€合同的簽署，就必須授予他必要的簽約權力，一旦合同簽訂完畢，授權也自動終止；又如離崗授權。（三）授權審批的體系與原則企業應當編制常規授權的權限指引，規范特別授權的范圍、權限、程序和責任，嚴格控制特別授權。不論采取哪種授權批準方式，企業都必須建立授權批準體系，主要包括以下內容。1、授權審批的范圍授權審批的范圍不僅要包括控制各種業務的預算制定情況，還要對相應的辦理手續、業績報告、業績考核等明確授權。通常企業的所有經營活動都應納入授權審批的范圍，以便于全面預算和全面控制。2、授權審批的層次授權審批應根據經濟活動的重要性和金額大小確定不同的授權批準層次，從而保證各管理層有權亦有責。但重大事項應集體決策和集體聯簽，防止“一支筆”現象的發生。3、授權審批的責任授權審批的責任應當明確被授權者在履行權力時應對哪些方面負責，以避免授權責任不清，一旦出現問題又難追究其責任。同時，防止以授權名義授責。4、授權審批程序授權審批程序應規定每一類經濟業務審批程序，以便按程序辦理審批，避免越級審批、違規審批的情況發生。除此之外，企業還要在授權目的明確、職權與責任配比、使用人員的正確選擇等方面加以注意。為了使授權批準制度獲得較好的效果，企業一定要遵循以下幾個原則：一是有關事項必須經過授權批準，且在業務發生之前；二是授權批準責任一定要明確；三是所有過程都必須有書面證明；四是對于越權行為一定要有相應的懲罰制度。控制手段類業務流程控制手段類指引偏重于“工具”性質，往往涉及企業整體業務或管理。此類指引包括四項：全面預算、合同管理、內部信息傳遞和信息系統。（一）全面預算全面預算是企業對一定期間的經營活動、投資活動、財務活動等做出的預算安排。全面預算作為一種全方位、全過程、全員參與編制與實施的預算管理模式，通過將企業的資金流與實物流、信息流相整合，優化了企業的資源配置，提高了資金的使用效率。然而，企業要想使全面預算管理達到預期的效果，必須要特別關注和防范預算管理中的相關風險。例如，不編制預算或預算不健全，可能導致企業經營缺乏約束或盲目發展；預算目標不合理、編制不科學，可能導致企業資源浪費或發展目標難以實現；預算缺乏剛性、執行不力、考核不嚴，可能導致預算管理流于形式。為此，全面預算應用指引要求企業加強全面預算工作的組織領導，明確在預算管理體制以及各預算執行單位的職責權限、授權批準程序和工作協調機制的基礎上，著重做到以下幾點。（1）建立和完善預算編制工作制度，明確編制依據、編制程序、編制方法等內容，確保預算編制依據合理、程序適當、方法科學，避免預算指標過高或過低。（2）根據發展戰略和年度生產經營計劃，綜合考慮預算期內經濟政策、市場環境等因素，按照上下結合、分級編制、逐級匯總的程序，編制年度全面預算。企業預算管理委員會應當對預算管理工作機構在綜合平衡基礎上提交的預算方案進行研究論證，從企業發展全局角度提出建議，形成全面預算草案，并提交董事會審核。企業全面預算按照相關法律法規及企業章程的規定報經審議批準后，應當以文件形式下達。（3）加強對預算執行的管理。全面預算一經下達，各預算執行單位必須以此為依據，認真組織各項生產經營和投融資活動，嚴格預算執行和控制。企業預算工作機構和各預算執行單位還應當建立預算執行情況分析制度，定期召開預算執行分析會議，妥善解決預算執行中存在的問題。（4）建立嚴格的預算執行考核制度，對各預算執行單位和個人進行考核，切實做到有獎有懲、獎懲分明。必要時，企業可實行預算執行情況內部審計制度。（二）合同管理在市場經濟環境下，合同已成為企業最常見的契約形式，甚至可以說，市場經濟就是合同經濟。然而，合同管理往往又是企業內部控制中最為疏忽和薄弱的環節之一。如果企業未訂立合同、未經授權對外訂立合同、合同對方主體資格未達要求、合同內容存在重大疏漏和欺詐，會導致企業合法權益受到侵害；合同未全面履行或監控不當，又可能導致企業訴訟失敗，經濟利益受損；合同糾紛處理不當，則會損害企業利益、信譽和形象。為此，合同管理應用指引，有針對性地提出以下要求。（1）企業對外發生經濟行為，除即時結清方式外，應當訂立書面合同。對于影響重大、涉及較高專業技術或法律關系復雜的合同，應當組織法律、技術、財會等專業人員參與談判，必要時可聘請外部專業人員參與相關工作；談判過程中的重要事項和參與談判人員的主要意見，應當予以記錄并妥善保存。（2）根據協商、談判結果，擬訂合同文本，明確雙方的權利義務和違約責任，并嚴格進行審核。合同文本需報經國家有關主管部門審查或備案的，應當履行相應程序。（3）按照規定的權限和程序與對方當事人簽訂合同。正式對外訂立的合同，應當由企業法定代表人或其授權代理人簽名或加蓋有關印章。屬于上級管理權限的合同，下級單位不得簽訂。（4）加強合同信息安全保密工作，未經批準，不得以任何形式泄漏合同訂立與履行過程中涉及的商業機密或國家機密。（5）遵循誠實信用原則嚴格履行合同，對合同履行實施有效監控，發現有失公平、條款有誤或對方有欺詐行為等情形，或因政策調整、市場變化等客觀因素，已經或可能導致企業利益受損，應當按照規定程序及時報告，并經雙方協商一致，按照規定權限和程序辦理合同變更或解除事宜；合同存在糾正情形的，應依據國家相關法律法規，在規定