VIEvie是英語單詞，也是可變利益實體(VariableInterestEntities)和越南的縮寫。可變利益實體是為公司所擁有的實際或潛在的經濟來源，但是公司自身對此利益實體并無完全的控制權，此利益實體系指合法經營的公司、公司或投資。可變利益實體(VariableInterestEntities；VIEs)：為公司所擁有的實際或潛在的經濟來源，但是公司自身對此利益實體并無完全的控制權，此利益實體系指合法經營的公司、公司或投資。一般而言要符合VIEs范疇需符合幾個個要件，投資此VIEs者雖擁有此利益實體部分的權利，但無權進行公司的重大決策，換言之，董事會高層人事更迭、投票等，此利益實體的投資人無權置喙。歸類于VIEs的投資項目規模占公司自身的資本額必須很低。根據美國會計準則FIN46-R的規定，公司在財報中必須揭露VIEs也許的最大虧損數字。這個做法看似保守，但實務上銀行常在財報的注解中告訴投資人，不必對這個最大虧損數字太過認真。可變利益實體（VariableInterestEntity)是美國標準會計準則FIN46（FASBInterpretionNo.46,關于公司合并）中關于（被投資）實體的一個術語，是指投資公司持有具有控制性的利益，但該利益并非來自于多數表決權。可變利益實體的概念與特殊目的實體（SpecialPurposeEntity）的概念相近。之所以要確認可變利益實體是由于投資公司需要將這類利益實體納入其并表報表的范圍。VIE(可變利益實體，VariableInterestEntities)，VIE是SPE(特殊目的實體)一種SPE是一種壽命很短的公司。建立這樣的公司的目的就是完畢某些具體的短期任務，比如規避金融風險(通常是破產)、避稅或其他監管風險。SPE可以被一個以上的實體擁有，其重要出資方經常是銀行，都是由和重要出資方銀行沒有牽連的“孤兒”公司設立，這樣發生虧損的時候也不用并入銀行的資產負債表.VIE和SPE的不同之處在于，根據美國財務會計標準委員會(FASB)制定的FIN46條款規定：承擔VIE重要風險和收益的“第一受益人”需要把VIE資產合并入自己的財務報表，作為表內資產加以披露。VIE是2023年安然丑聞之后產生的新概念。安然事件之前，一家公司對另一家公司擁有多數投票權才會規定合并報表。安然事件之后，只要這個實體符合VIE的標準，就需要合并報表。安然事件之后，美國財務會計標準委員會緊急出臺了FIN46。由于時間緊迫，甚至沒有來得及制定相關會計準則，而是做為一條解釋性條款列在ARB51(關于合并報表的規定)之下。根據FIN46條款，凡是滿足以下三個條件任一條件的SPE都應被視作VIE，將其損益狀況并入“第一受益人”的資產負債表中：(1)風險股本很少，這個實體(公司)重要由外部投資支持，實體自身的股東只有很少的投票權；(2)實體(公司)的股東無法控制該公司；(3)股東享受的投票權和股東享受的利益提成不成比例。設立這樣的規定的目的，就是為了防止大的金融機構通過‘孤兒’公司控制表外資產，卻能把大量的風險和收益隱藏。FIN46條可以保證，至少有一家機構會把這樣的表外資產并入報表。2023年11月，花旗集團驚爆出的110億美元的資產減記，其中有很多來源于之前隱藏著的250億美元表外資產VIE結構中國互聯網公司大多由于接受境外融資而成為“外資公司”，但很多牌照只能由內資公司持有，MIIT就明確規定ICP是內資公司才干擁有的，所以這些公司往往成立由內地自然人控股的內資公司持有經營牌照，用此外的合約來規定持有牌照的內資公司與外資公司的關系。后來這一結構被推而廣之，應用許多非互聯網赴美上市的公司中。這些公司通常的做法是：一、公司的創始人或是與之相關的管理團隊設立一個離岸公司，比如在維京群島(BVI)或是開曼群島。二、該公司與VC、PE及其他的股東，再共同成立一個公司（通常是開曼），作為上市的主體。三、上市公司的主體再在香港設立一個殼公司，并持有該香港公司100%的股權。四、香港公司再設立一個或多個境內全資子公司（WFOE）五、該WFOE與國內運營業務的實體簽訂一系列協議，達成享有VIEs權益的目的，同時符合SEC的法規。最近上市的世紀佳緣就是典型的該結構的公司（如下圖），采用這種結構的公司，好處有許多。最顯著的就是一是有稅收優勢，二是能滿足國家的某些規定。本來公眾對這種公司結構沒有太多的關注，由于覺得無非是新瓶裝舊酒，就是利潤多繞了幾次彎兒，最后利潤的實質歸屬并沒有發生改變，而國家也對該結構采用默許的態度。但是，最近的“支付寶事件”讓投資者開始越來越多的關注起相關的風險來。根據數家公司招股說明書及年報，大體歸納了以下幾類風險：1、政策風險：國家相關部門對VIE結構采用默許的態度，目前并沒有實質的可操作的明文規定。一旦國家相關部委出臺相應的規定，也許會對采用VIE結構的公司導致影響。例如，中國政府官方曾針對特殊的行業使用VIE結構出臺過相關的文獻。2023年，中華人民共和國信息產業部（MIIT）發表了《關于加強外商投資經營增值電信業務管理的告知》，指出將會對互聯網公司使用VIE結構進行密切審閱。行業里把這當作是一個告誡性的信號，但沒有嚴禁，因此盡管對VIE結構的使用得到了緩和，但使用仍然在繼續。2、外匯管制風險：利潤在境內轉移至境外時也許面臨外匯管制風險。例如今年5月10日，世紀佳緣就在招股書中披露，其在中國境內開展業務的兩大子公司之一北京覓緣信息科技有限公司（以下簡稱北京覓緣）未能如期取得國家外匯管理局審批的外匯登記證，世紀佳緣因此未能完畢對北京覓緣的初次出資。根據中國法律，商務部簽發的外商投資公司批準證書也將失效，而北京覓緣的營業執照將被北京本地的工商局吊銷，它將不再是一個合法存在的法人實體。VIE，也即variableinterestentity，最初是一個財務概念，其實際含義是不通過持股的方式來實際控制一家公司，從而實現合并財務報表。

VIE結構這個詞在國內的使用，通常是指境外特殊目的公司通過其在中國的全資子公司（外商獨資公司、WFOE）來以協議控制的方式控制一家內資公司，從而實現境外特殊目的公司對內資公司的并表，進而境外特殊目的公司得以基于此在境外融資或上市。用于控制內資公司的協議涉及控制權、利潤轉移協議、股權質押協議等一系列協議。由于新浪是第一家采用此種方式在境外上市的公司，所以也被稱為新浪模式。隨著不斷的實踐，這種模式也出現了很多變種。

此種方法，是公司為了規避政府的外商投資產業限制政策而發明出來的，后通過多次政策反復，在不可做與政府睜一只眼閉一只眼中間反復。開始時在互聯網公司中廣泛應用，后來在六部委的10號文出臺后，有些傳統產業也在用了。

目前，采用這種方法需要辦理的中國政府手續是75號文登記及為了設立WFOE的商務部門、發改部門審批。所以設立中需要的注意的問題涉及兩類，一個是要完畢政府所需的審批手續，起草的文獻可以符合審批規定，涉及格式、條款描述上要符合外匯局的內部把握標準、規定；再一個是，文獻要能設定好各方的權利、義務，控制協議能有效地實現對內資公司的控制。

設立完畢后，由于內資公司及WFOE之間會有大量的關聯交易，來實現投資款進入內資公司，以及收入轉入WFOE，也許產生較多的稅務承擔，所以要設計好交易，并合理地設立避稅措施。3、稅務風險：VIE結構的公司將會涉及大量的關聯交易以及反避稅的問題，也有也許在股息分派上存在稅收方面的風險。比如新浪就在其年報中披露，上市的殼公司沒有任何業務在中國內地，假如非中國運營的境外殼公司需要鈔票，只能依賴于VIEs向其協議控制方，及境內注冊公司的分派的股息。殼公司并不能保證在現有的結構下獲得連續的股息分派。4、控制風險：由于是協議控制關系，上市公司對VIEs沒有控股權，也許存在經營上無法參與或公司控制經營管理的問題。協議控制(VIE)模式一、協議控制(VIE)模式簡介什么是VIE模式VIE是VariableInterestsEntity的縮寫，中文為“利益可變實體”，來源于美國通用會計準則(USGAAP)。紅籌上市過程中，假如在美國的交易所上市的母公司直接持有海外運營公司的股權，財務報表合并的會計基礎就是USGAAP中關于公司合并的FASB141(“FASB”系美國FinancialAccountingSystemBoard,即“財務會計準則委員會”的簡稱)。在沒有直接股權控制的情況下，財務報表合并的會計基礎就是關于可變利益實體的FIN46(指FASBInterpretation46)，其基本含義是：假如一個實體，盡管與另一個實體不存在股權上的控制關系，但是，其收益和風險均完全取決于該另一實體，則該實體構成另一實體的VIE，雙方報表應當合并。什么行業適合VIE模式在中國，VIE模式合用的行業一般為國家限制外國投資者投資進入或者外資準入政策比較模糊的行業。在這些行業中，以服務型行業為主，如電信業、傳媒業、教育類業務等。最早使用這種方式重組并在海外上市的是新浪，所以也叫“新浪模式”。依據我國1993年時的電信法規(嚴禁外商介入電信運營和電信增值服務)，當時信息產業部的政策性指導意見是外商不能提供網絡信息服務(ICP)，但可以提供技術服務。而正是這種政策讓新浪找到了一條變通途徑。國際投資者通過投資離岸控股公司來控制設在中國境內的技術服務公司，并由該技術公司通過獨家服務合作協議的方式把境內增值電信公司和境外離岸控股公司連接起來，達成離岸公司合并報表的目的，進而獲得上市。VIE模式的優點采用VIE模式重組及上市的優點重要在于：可以使國家限制外資進入或者外資準入政策比較模糊的行業的公司亦可實現境外上市；可以在一定限度上規避《關于外國投資者并購境內公司的規定》(以下稱“10號令”)的限制，可以在無需中國證監會批準的情況下實現境外上市；可以無需改變境內運營公司的股權結構，便于靈活調整上市方案，隨時改為境內A股上市或以股權控制模式在境外上市。二、VIE模式的具體操作VIE模式的典型結構實際控制人境外投資人(如有)實際控制人境外投資人(如有)境境外SPV境外境外購股權協議境內境內居民購股權協議境內境內居民股權質押協議、表決權委托協議WFOE股權質押協議、表決權委托協議WFOE服務協議運營公司服務協議運營公司VIE結構重要協議獨家技術征詢和服務協議(ExclusiveTechnicalConsultingandServiceAgreement)協議目的：把國內運營公司的重要利潤通過協議安排轉給境內的外商獨資公司(WFOE)。表決權委托協議(PowerofAttorney)協議目的：把國內運營公司的股東表決權指定給WFOE所指定的特定人士，事實上運營公司的決策權由WFOE掌握。股權質押協議(PledgeAgreement)協議目的：運營公司的名義股東(王總指定的境內人士)把他在運營公司的股權質押給WFOE用來擔保運營公司和WFOE之間簽訂的利潤轉移協議(即第(1)項協議)。購股權協議(ShareOptionAgreement)協議目的：在法律法規或政策許可的條件下，或運營公司、國內的名義股東違反前述協議的情況下，WFOE可行使購股權，將運營公司的股權由自己持有或由自己指定人士持有。筆者近期整理了2023年赴美IPO公司清單，共計有42家公司（不涉及APO買殼上市模式）。其中大多數互聯網、教育類公司，幾乎都采用了VIE的紅籌模式。那么究竟VIE模式是如何建立的，同時是否會觸犯相關法律呢？在此，筆者仔細研究了涉及諾亞財富、學大教育、麥考林、學而思、環球天下以及搜房網等系列公司的VIE模式，給大家一個簡樸的操作模式解析。一方面什么叫VIE？可變利益實體（VariableInterestEntity,VIE）是美國會計準則FIN46法案中關于被投資實體的一個術語。VIE是指被投資公司擁有實際或潛在的經濟利益，但該公司自身對此經濟利益并無完全的控制權，而實際或潛在控制該經濟利益的重要受益人（primarybeneficiary）需要將此VIE做并表解決。VIE模式，2023年以前重要應用于互聯網公司的境外私募與境外上市。由于外商直接投資增值電信公司受到嚴格限制，在而互聯網業務在我國法律上又歸屬于“增值電信業務”，聰明的基金為了繞開這些限制，發明了協議控制這種交易架構，后來該架構得到了美國GAPP的認可，專門為此創設了“VIE會計準則”，即可變利益實體準則，允許該架構下將國內被控制的公司報表與境外上市公司的報表進行合并，解決了境外上市的報表問題，故該架構又稱“VIE架構”。通過“VIE協議”對內資公司（VIE）的經濟利益進行控制，并將其利潤轉移至外商獨資公司（WFOE），從而實現利潤納入上市主體。VIE一般的做法，即風險投資和個人股東共同在境外成立離岸公司（如開曼公司），作為上市主體。然后離岸公司在境內設立全資外資子公司（WFOE），以簽訂一系列協議的方式，使得境內公司的利潤流入WFOE，從而可以體現在上市主體離岸公司的合并財務報表中。那么對于公司來說，具體操作是怎么樣的呢？筆者歸納了以下5個環節：第一步：國內個人股東設立BVI公司，一般而言，每個股東需要單獨設立BVI公司第二步：以上述BVI公司、風投為股東，設立開曼公司，作為上市主體。第三步：上市主體設立香港殼公司第四步：香港殼公司在境內設立外資全資子公司（WFOE）第五步：WFOE與內資公司簽訂一系列協議，達成利潤轉移及符合美國VIE會計準則的標準。可以看到很