第五講經理層規范運作和

股權激勵賈建軍中國人民大學商學院2008年10月19日主要內容經理層規范運作總經理的任職資格和任免程序總經理和其他高級管理人員的職權總經理辦公會總經理對資金、資產運用和簽訂重大合同的權限總經理向董事會、監事會的報告制度總經理的考核與獎懲股權激勵公司治理與股權激勵股權激勵操作與實踐實施股權激勵存在的問題一、總經理的任職資格和任免程序經理層規范運作專題總經理的任職資格總經理任職應當具備下列條件：（一）具有較豐富的經濟理論知識、管理知識及實踐經驗，具有較強的經營管理能力；（二）具有調動員工積極性、建立合理的組織機構、協調各種內外關系和統攬全局的能力；（三）具有一定年限的企業管理或經濟工作經歷，精通本行，掌握國家政策、法律、法規；（四）誠信勤勉、廉潔奉公、民主公道；（五）年富力強，有較強的使命感和積極開拓的進取精神。總經理的忠實義務

總經理應當遵守法律、行政法規和《公司章程》，對公司負有下列忠實義務：（一）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產；（二）不得挪用公司資金；（三）不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；（四）不得違反《公司章程》的規定，未經股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；（五）不得違反《公司章程》的規定或未經股東大會同意，與公司訂立合同或者進行交易；（六）未經股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與本公司同類的業務；（七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用關聯關系損害公司利益；（十）法律、行政法規、部門規章及《公司章程》規定的其他忠實義務。總經理違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。總經理的勤勉義務

總經理應當遵守法律、行政法規和《公司章程》，對公司負有下列勤勉義務：（一）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整；（二）應當如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或者監事行使職權；（三）法律、行政法規、部門規章及《公司章程》規定的其他勤勉義務。總經理任職的相關規定和任免程序

在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事以外其他職務的人員，不得擔任公司的總經理。董事可受聘兼任總經理和其他高級管理人員，但兼任總經理和其他高級管理人員職務的董事不得超過公司董事總數的二分之一。公司總經理由董事長提名，董事會聘任或解聘。總經理主持公司日常經營管理活動，組織實施董事會決議，對董事會負責。總經理每屆任期[]年（由《公司章程》規定），總經理連聘可以連任。總經理可以在任期屆滿以前提出辭職，必須提前向公司董事會遞交辭職報告，經董事會批準后方可離任。公司副總經理候選人由總經理提名，由董事會聘任或解聘。二、總經理和其他高級管理人員的職權經理層規范運作專題總經理的職權1

總經理對董事會負責，行使下列職權：（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規章；（六）提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人；（七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；（八）在薪酬與考核委員會授權范圍內，組織對其他高級管理人員的履職情況進行考核，并提出對其他高級管理人員的薪酬分配和獎勵建議，報請薪酬與考核委員會批準。總經理的職權2（九）擬訂公司職工的工資、福利和獎懲方案，決定公司職工的聘用、升級、加薪、獎懲和解聘；（十）有權根據公司生產經營管理的需要，按照用工計劃決定公司的定員和人員結構；（十一）提議召開董事會臨時會議；（十二）根據董事會授權、董事長委托，代表公司簽署各種合同和協議，簽發日常行政、業務等文件；（十三）審批公司日常經營管理中的各項費用支出；（十四）擬訂公司中長期發展規劃、重大投資項目計劃、年度生產經營計劃和年度投資項目計劃；（十五）《公司章程》或董事會授予的其他職權。高級管理人員的職權公司總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書等為公司高級管理人員。副總經理、財務負責人等高級管理人員，對總經理負責，由總經理直接領導，根據崗位說明書、總經理的授權，領導相關的經營管理工作，并在職責范圍內或根據總經理的授權簽發相關文件。上市公司設董事會秘書,董事會秘書對董事會負責，是公司高級管理人員，負責公司股東大會和董事會會議的籌備和信息披露事務等事宜。三、總經理辦公會經理層規范運作專題總經理辦公會會議制度通常，公司實行總經理辦公會會議制度。總經理辦公會由總經理主持，討論有關公司經營、管理、發展的重大事項，以及各部門、各下屬公司提交會議審議的事項。總經理辦公會議由總經理提議召開并授權相關部門（如：行政人事部）組織。總經理辦公會分為定期工作會議和臨時工作會議。定期工作會議每月召開一次。臨時工作會議根據以下原則召開。（一）董事會提議時；（二）總經理認為必要時；（三）會議組成人員3人以上提議時。總經理辦公會的參加人員為總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書、總經理助理及其他相關人員，必要時可擴大到事業部、職能部門的主要負責人。總經理辦公會是總經理對公司實施生產經營管理的重要形式。公司重大問題提交總經理辦公會審議，除須由股東大會、董事會審議通過批準的事項外，由總經理辦公會做出決定，并以總經理辦公會會議紀要的方式發布執行。

總經理辦公會議事范圍1總經理辦公會議事范圍：（一）研究并組織實施董事會決定的公司經營計劃、投資方案、重大項目、財務預算、財務決算等方案，以及董事會決議需要落實解決的有關問題；（二）研究決定公司日常經營管理工作重大事項；（三）研究擬定公司內部管理機構設置及中層管理干部人員任免方案；（四）研究擬訂公司中長期發展規劃、重大投資項目計劃、年度生產經營計劃、年度投資項目計劃、年度財務預算方案、年度財務決算方案、利潤分配方案和彌補虧損方案；（五）審議批準公司下屬各事業部、職能部門提交的重大經營（工作）計劃和其他重大經營事項；（六）研究擬定公司員工的獎金分配和獎懲方案，研究擬定公司員工的工資調整方案。

總經理辦公會議事范圍2（七）除須由股東大會、董事會審議通過批準的事項外，決定公司對外投資、收購出售資產、股權轉讓、資產重組、注冊設立公司、資產抵押、關聯交易等事項；（八）在董事會授權額度內，研究決定公司重大財務支出款項，研究審批日常經營管理中的重大費用開支；（九）研究決定董事會授予的其他職權范圍內的有關事項；（十）總經理認為必要召開辦公會的事項。（十一）研究決定公司下屬分公司負責人、全資子公司、控股子公司、參股子公司派出董事、監事及高管的任免和更換。總經理辦公會對某一事項做出決定時，應由出席會議的總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書、總經理助理及其他相關人員進行討論，充分發表意見，集體決策。總經理辦公會會議紀要作為檔案進行保管，保存期限為十年。

四、總經理對資金、資產運用和簽訂重大合同的權限

經理層規范運作專題一般規定按照《上市公司章程指引》（2006年修訂）的規定，應制訂總經理工作細則，報董事會批準后實施。其中，總經理工作細則應包括總經理對公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限等內容。權限的具體規定由各公司根據實際情況自行制定。五、總經理向董事會、監事會的報告制度

經理層規范運作專題總經理向董事會、監事會的報告制度總經理應當根據董事會或監事會要求，向董事會或監事會報告工作，報告內容為：公司年度計劃實施情況、公司重大合同的簽訂和執行情況、資金運用和盈虧情況、重大投資項目的進展情況等方面。報告以書面或口頭形式進行。總經理必須保證報告的真實性、完整性。在董事會和監事會閉會期間，總經理應經常就公司生產經營和資產運作日常工作向董事長報告工作。總經理在貫徹實施董事會決議的過程中應及時將有關信息反饋給董事長。六、總經理的考核與獎懲

經理層規范運作專題概述董事會薪酬與考核委員會根據總經理和其他高級管理人員管理崗位的主要范圍、職責、重要性，并參考其他相關企業、相關崗位的薪酬水平，制定薪酬計劃或方案，薪酬計劃或方案包括但不限于：績效評價標準、程序及主要評價體系，獎勵和懲罰的主要方案和制度等；審查公司總經理和其他高級管理人員履行職責的情況并對其進行年度績效考評；根據崗位績效評價結果及薪酬分配政策提出總經理和其他高級管理人員的報酬數額和獎勵方式，表決通過后，報公司董事會批準。公司應建立總經理和其他高級管理人員的薪酬與公司績效和個人業績相聯系的激勵機制。公司對總經理和其他高級管理人員的績效評價應當成為確定其薪酬以及其它激勵方式的依據。關于經理層的激勵機制將在下一專題“股權激勵”中進行詳細探討。一、公司治理與股權激勵

股權激勵專題通過公司治理提升公司價值提高公司治理水平是上市公司提升公司價值的必然選擇資本市場各利益相關者和監管環境對公司治理水平的要求日益提高投資者愿為公司治理溢價買單通過公司治理提升公司價值投資者愿為公司治理溢價買單麥肯錫公司在2000年6月對200家全球機構投資者的調查顯示機構投資者愿意為公司治理良好的公司股票支付20～27％的溢價。一些投資者還表示，良好的公司治理是他們決定是否投資于某個公司的關鍵因素之一，即在投資者決定投資哪家公司時，相對于利潤業績，增長潛力等財務因素，公司治理具有同等的重要性。股權激勵已經成為普遍趨勢世界范圍的期權實踐：股票期權已經成為普遍趨勢美國西北大學J.L.Kellogg研究生管理學院進行的調查表明(1998年):對實施了股票期權計劃的公司進行跟蹤調查的四年當中，其資產回報率比同行業平均水平高出2.6個百分點四年中股東回報率要比其他公司高出6.9個百分點有82%的公司認為，股票期權計劃會對經營業績產生積極影響以股權為基礎的薪酬計劃利于員工分享公司經營信息并加以有效利用，從而對經營業績產生積極影響股票期權占9%以上的上市公司的股指比全部上市公司的股指要好非管理層員工總計持有公司全部股票的6%到10%從1989年開始，大約3,000家公司實施了廣泛的股票期權計劃現在所有的上市公司用于股票期權的股票價值已上升到6,000億美元，而1985年只有600億美元41%的美國大型企業向一半以上的員工授予股票期權越來越多的公司實施了廣泛的員工持股計劃《財富》雜志對世界前100名上市交易公司的調查表明:60%的企業已經實施了廣泛的股票期權計劃42%為所有員工提供股票期權這些公司約有80%的員工擁有公司的股票實施股票期權的財務增長動力促使股票期權在發達國家大規模發展股權激勵——上市公司的必然選擇上市公司實施股票激勵的內外部環境提高管理層積極性高管激勵與經營績效掛鉤實現管理層、上市公司、股東利益相一致……《公司法》、《證券法》的修訂證監會《管理辦法》國資委《試行辦法》政策法規與監管股權分置改革順利完成吸引和留住人才提升公司業績改善公司治理結構上市公司管理層激勵與約束內部通過股權激勵提高公司治理水平已實施股權激勵公司“中捷”、“萬科”等一批公司股權激勵計劃的推出已形成示范效應。外部各因素主體推動公司股權激勵公司股東、員工公司全體股東以及員工的一致期望與要求機構投資者對股權激勵倍加推崇機構投資者上市公司開展公司治理專項活動上市公司開展公司治理專項活動二、股權激勵操作與實踐

股權激勵專題股權激勵相關規則中國證監會:《上市公司股權激勵管理辦法》(試行)，2006年1月1日起施行國務院國資委、財政部：《國有控股上市公司(境外)實施股權激勵試行辦法》，2006年3月1日起施行國務院國資委、財政部：《國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法》，2006年9月30日起施行

股權激勵相關規則其他相關規則《公司法》《證券法》財政部國家稅務總局關于個人股票期權所得征收個人所得稅問題的通知(財稅[2005]35號)公開發行證券的公司信息披露規范問答第2號-中高層管理人員激勵基金的提取企業會計準則第11號—股份支付財政部關于《公司法》施行后有關企業財務處理問題的通知（財企[2006]67號文）股權激勵工具

根據證監會《上市公司股權激勵管理辦法》,

股權激勵可采取以下方式:

1、股票期權：指上市公司授予激勵對象在未來一定期限內以預先確定的價格和條件購買本公司一定數量股票的權利。激勵對象有權行使這種權利，也有權放棄這種權利，但不得轉讓、用于擔保和償還債務。

2、限制性股票：指上市公司按照預先確定的條件授予激勵對象一定數量的本公司股票，激勵對象只有在工作年限或業績目標符合股權激勵計劃規定條件，才可出售限制性股票并從中獲益。

股票期權價格變動曲線授權行權時間授予出售行權價格行權收入，薪資性收入資本利得，股票轉讓收入低于不行權無損失等待期可行權期市場價格限制性股票采用定向增發模式，根據期初確定的業績目標，以低于二級市場上的價格授予激勵對象一定數量的本公司股票，授予價格或價格確定方法由董事會下設的薪酬與考核管理委員會確定。該種激勵方式下，激勵對象需要自籌資金購買公司股票。業績獎勵型限制性股票要點描述案例華僑城中興通訊折扣購股型限制性股票當激勵對象滿足規定的激勵條件時，上市公司從凈利潤或凈利潤超額部分中按比例提取激勵基金，設立激勵基金專門帳戶，從二級市場購買公司股票，并將該股票按分配辦法授予激勵對象。《公司法》：回購公司股票用來激勵員工的，需在一年內授出。提取激勵基金回購公司股票授予員工的，會計處理上是從稅后利潤中列支。該種激勵方式下，激勵對象無須自籌任何資金。萬科限制性股票股權激勵計劃的關鍵要素長期激勵關鍵要素確定股權激勵對象確定股權激勵計劃所涉及的標的股票總數

確定股票期權的i行權價及限制性股票的授予價格實施股權激勵計劃的股份來源參與激勵計劃的員工購買股份的資金來源確定股權激勵計劃實施各個環節的時點和期限定人定量定價定時股份來源資金來源股權激勵對象《上市公司股權激勵管理辦法》規定：激勵對象可包括董事、監事、高級管理人員、核心技術（業務）人員，不應當包括獨立董事。《國有控股公司股權激勵辦法》規定：股權激勵的對象原則上限于上市公司董事、高級管理人員以及對上市公司整體業績和持續發展有直接影響的核心技術人才和管理骨干。控股公司以外人員擔任的外部董事、監事、獨立董事暫不納入股權激勵計劃。特別規定：上市公司母公司（或控股公司）的企業負責人在上市公司擔任職務的，可參與股權激勵計劃，但只能參與一家上市公司的股權激勵計劃。股權激勵對象不得成為激勵對象的人選：最近3年內被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的；最近3年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰的；具有《中華人民共和國公司法》規定的不得擔任公司董事、監事、高級管理人員情形的。

股權激勵計劃經董事會審議通過后，上市公司監事會應當對激勵對象名單予以核實，并將核實情況在股東大會上予以說明。激勵股份數量《上市公司股權激勵管理辦法》規定：上市公司全部有效的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不得超過公司股本總額的10%。非經股東大會特別決議批準，任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃獲授的本公司股票累計不得超過公司股本總額的1%。

《公司法》規定：收購本公司股份將股份獎勵給本公司職工的，不得超過本公司已發行股份總額的百分之五。深市主板公司中，激勵比重最大的是泛海建設，占公司總股本的9.96%，最小的是西飛國際，占總股本的1%。激勵股份超過公司總股本5%的有6家公司。激勵股份數量（續）《國有控股公司股權激勵辦法》規定：總量限制：在股權激勵計劃有效期內，高級管理人員預期中長期激勵收入最高應控制在薪酬總水平的30%以內。首次授予：首次實施股權激勵計劃授予的股權數量原則上應控制在上市公司股本總額的1%以內。延后行權：授予的股票期權，應有不低于授予總量的20%留至任職（或任期）考核合格后行權；授予的限制性股票，應將不低于20%的部分鎖定至任職（或任期）期滿后兌現。股權激勵定價股票期權：《上市公司股權激勵管理辦法》規定，上市公司在授予激勵對象股票期權時，應當確定行權價格或行權價格的確定方法。行權價格不應低于下列價格較高者：股權激勵計劃草案摘要公布前1交易日的公司標的股票收盤價；股權激勵計劃草案摘要公布前30個交易日內的公司標的股票平均收盤價。

深市主板公司中，多數公司選擇法定下限，僅瀘州老窖在法定價格基礎上上浮了15%。限制性股票：《上市公司股權激勵管理辦法》無明確規定，一般由上市公司自行確定，出現了股票授予價格較市場價打折較大的情況。股權激勵相關時點授予日：指公司向激勵對象授予股票期權的日期。有效期：是指從股票期權授予激勵對象之日起到股票期權失效為止的時間段。有效期不得超過10年。等待期：股票期權授予日與獲授股票期權首次可以行權日之間的間隔不得少于一年。并且需要分期行權。可行權日：是指激勵對象可以開始行權的時間，可行權日必須為交易日。禁售期：是指對激勵對象行權后所獲股票進行售出限制的時間段。法定高管必須嚴格按照《公司法》、《證券法》等有關法律法規執行。股票期權計劃包含授予、（分期）行權、出售三個主要環節，主要的約束集中在授予后至出售前持有期權的階段；限制性股票包含授予、（分期）出售兩個環節，主要的約束集中在授予后至出售前持有股票的階段。股權激勵相關時點《國有控股公司股權激勵辦法》規定：期權：行權限制期原則上不得少于2年，行權有效期不得低于3年，有效期內勻速行權。限制性股票：禁售期不少于2年，禁售期滿原則上采取勻速解鎖，解鎖期不低于3年。該規定要求股權激勵計劃有效期在5年以上，真正體現長期激勵。激勵股份來源

證監會《上市公司股權激勵管理辦法》規定：

擬實施股權激勵計劃的上市公司，可以根據本公司實際情況，通過以下三種方式解決標的股票來源：向激勵對象發行股份總股本增加，老股東所持比例相應下降回購本公司股份總股本不變，但鑒于中國上市公司的資金實力，回購未成為主流法律、行政法規允許的其他方式。

激勵資金來源深市主板公司中，除萬科的激勵對象無須繳納認股資金外，晨鳴紙業也根據凈利潤增長率和凈利潤凈增加額為依據提取年度激勵基金分配給激勵對象，而其余公司均由激勵對象自行解決資金來源問題。《公司法》規定，董、監事、高管任職期間每年轉讓股份不超過其所持本公司股份的25%。一定程度上造成了公司高管的資金沉淀。公司可考慮向社會融資，通過信托計劃或托管券商提供過橋融資等方式解決資金問題。績效考核業績考核主要針對上市公司實施股權激勵的條件以及計提激勵基金的條件，是股權激勵中監管部門和股東關注的重點，多家上市公司在獲得中國證監會審核無異議前都對其進行了修訂。目前，上市公司普遍采用凈利潤增長率和加權平均凈資產收益率作為考核標準，要求以扣除非經常性損益后的凈利潤作為計算凈資產收益率的依據，鼓勵以兩者孰低者作為計算依據。這也是監管部門、上市公司、股東都易于接受的考核依據。同時，少數公司開始引入市值作為考核標準。《上市公司股權激勵管理辦法》對股權激勵做出了績效考核體系和考核辦法的硬性規定，要求對上市公司績效考核評價制度及發展戰略和實施計劃做出詳盡說明。股權激勵實施情況深市主板公司股權激勵實施情況與股權分置改革方案一并提出，并由公司股東提供激勵股份來源，

如:農產品、格力電器、新大陸、深振業等約20家公司根據證監會《上市公司股權激勵管理辦法》提出，需經證監會審核無異議方可實施，深市主板共12家公司提出激勵方案:激勵方式股份來源實施激勵公司簡稱限制性股票二級市場買入萬科限制性股票新股發行華僑城、中興通訊股票期權新股發行瀘州老窖、寶新能源、南玻A、福科技、西飛國際、泛海建設、海南海藥、晨鳴紙業、美的電器

股權激勵實施情況證券代碼證券簡稱激勵期間激勵比例行權(授予)價格公司近期股價(3.22)000002萬科A3年由激勵基金提取的金額確定016.55000069華僑城6年4.50%719.05000568瀘州老窖10年2.85%12.7827.80000690寶新能源4年9.84%10.8533.17(復權)000012南玻A5年4.92%8.214.65000926福星科技4年3.70%9.3419.72000768西飛國際5年1%10.7520.50000046泛海建設4年9.96%9.4226.19000566海南海藥8年9.88%3.636.54000488晨鳴紙業5年5.13%4.739.24000063中興通訊5年5%30.05*0.5244.30000527美的電器5年7.93%10.830.40深市主板12家公司激勵方案股權激勵的操作流程交易所結算公司國有資產管理部門中國證監會各部門責任分工證監會對上市公司激勵方案備案審核，收到完整材料之日起20個工作日內未提出異議的，上市公司可以發出召開股東大會的通知，審議并實施股權激勵計劃。證券交易所應當在其業務規則中明確股權激勵計劃所涉及的信息披露要求。證券登記結算機構應當在其業務規則中明確股權激勵計劃所涉及的登記結算業務的辦理要求。國有控股公司特殊規定：上市公司股權激勵計劃應經履行國有資產出資人職責的機構或部門審核同意后，報中國證監會備案以及在相關機構辦理信息披露、登記結算等事宜。股權激勵的操作流程薪酬與考核委員會負責擬定股權激勵計劃草案

擬訂的股權激勵計劃草案應當提交董事會審議獨立董事發表獨立意見律師發表專業意見通過后將有關材料報中國證監會備案

證監會審核無異議，公司發出股東大會通知

獨立董事征集投票