投后管理和增值服務的必要性01.投后管理和增值服務的內容02.不同階段項目增值服務的差異03.增值服務對被投資企業(yè)的影響04.增值服務的實證05.8風險投資的增值服務及影響8.1投資后管理和增值服務的必要性8.1投資后管理和增值服務的必要性行業(yè)超額利潤壟斷利潤“基礎原料”“資本化”機制（歷史說明未來）“轉換箱”“孵化器”增值服務（塑造歷史）C0C1歷史說明未來要求:傳遞關于被投資企業(yè)未來可持續(xù)、穩(wěn)定發(fā)展的信息證明其傳遞的信息及傳遞過程可信塑造“歷史”:主營業(yè)務突出收入和利潤快速持續(xù)增長，財務穩(wěn)健職業(yè)化制度化管理商業(yè)模式成熟被投資企業(yè)（私募市場）被投資企業(yè)（公開市場）提供利用信息不對稱透支收益現(xiàn)值收益創(chuàng)業(yè)投資合理預期高收益的需要8.1投資后管理和增值服務的必要性成長風險逆向選擇道德風險變現(xiàn)風險建立風險投資機構特殊的治理結構－有限合伙制制定嚴格的投資政策和投資標準進行聯(lián)合投資進行組合投資進行分階段投資使用可轉換金融工具占據(jù)董事會席位，積極介入被投資企業(yè)經(jīng)營定期獲得被投資企業(yè)經(jīng)營信息簽署反攤薄條款、雇傭合同、肯定盟約與否定盟約、回購條款約定重大決策一票否決權給予創(chuàng)業(yè)者激勵補償，包括股權、配股權和控制權看漲期權等小企業(yè)這一投資對象的特殊性質以資本化為依托的特殊收益機制風險投資的高風險來源要求風險投資合理控制的高風險機制協(xié)調創(chuàng)業(yè)投資合理控制高風險的需要8.1投資后管理和增值服務的必要性人才是創(chuàng)投行業(yè)最為核心的競爭要素，人才結構及人才質量直接決定創(chuàng)投公司的服務能力和競爭水平。人才資金品牌品牌的鑄就和公共關系的積累需要持續(xù)的時間積累和人才積累。資金規(guī)模和持續(xù)投入對創(chuàng)投的影響也很大，但隨著社會儲蓄率的不斷增加和創(chuàng)業(yè)投資融資方式的多樣化，資金的作用開始遞減。人才尤其是人才提供的增值服務是創(chuàng)業(yè)投資與其他傳統(tǒng)融資區(qū)別的顯著特點。投資后管理和增值服務的能力成為創(chuàng)投公司的最為核心的競爭力創(chuàng)業(yè)投資業(yè)內競爭的需要8.2投后管理和增值服務的內容按“合理預期的高收益機制”的內在要求幫助被投企業(yè)“塑造成功歷史”做減法：簡化商業(yè)模式、突出主營業(yè)務注資源、塑成長：通過整合外部網(wǎng)絡資源和燒錢使被投企業(yè)收入和利潤快速持續(xù)增長定戰(zhàn)略：規(guī)劃募股資金投向，優(yōu)化業(yè)務結構提升管理：職業(yè)化制度化管理架構、職業(yè)化人才引進按“合理控制的高風險機制”的內在要求“落實交易條款”嚴格按交易條款實質要求對被投企業(yè)進行運營監(jiān)督依合法途徑落實交易條款從創(chuàng)業(yè)投資的基本邏輯看投資后項目管理和增值服務的基本內容8.2投后管理和增值服務的內容簡化商業(yè)模式、突出主營業(yè)務原因主營突出靠簡化商業(yè)模式來實現(xiàn)主營突出才能“歷史說明未來”主營突出才能提煉核心競爭力、聚焦資源并集中力量創(chuàng)造成功歷史實現(xiàn)方法選擇可簡化的商業(yè)模式信息不對稱的范圍經(jīng)濟模式大規(guī)模復制的規(guī)模經(jīng)濟模式確立主營方向依托獨特性界定被投企業(yè)核心資原依托核心資源確立主營業(yè)務方向明確從技術到產品、從產品到業(yè)務的轉換進程要求管理層限制目標數(shù)量并集中力量去實現(xiàn)目標理念指導分階段投資與階段性目標設定對賭條款8.2投后管理和增值服務的內容整合外部網(wǎng)絡資源和燒錢原因塑造成功歷史需要被投企業(yè)在不確定性更低的領域加大投資加大投資以放松資源約束為前提，而被投企業(yè)資源約束緊，故需要創(chuàng)業(yè)投資商注入外部網(wǎng)絡資源當時間成為一種競爭要素時，燒錢和外部網(wǎng)絡燒錢對于快速塑造成功歷史同樣重要整合外部網(wǎng)絡資源、彌補資源缺口產業(yè)價值鏈和政府關系資源——要求VC：廣泛的企業(yè)人脈及其他社交關系資金資源：后續(xù)融資——要求VC：業(yè)內俱樂部人脈、銀行關系等管理、財務投資與資本運營咨詢燒錢實現(xiàn)快速成長廣告投放及知名度塑造創(chuàng)造收入和市場份額免費或低價策略創(chuàng)造收入和市場份額8.2投后管理和增值服務的內容規(guī)劃募股資金投向、優(yōu)化業(yè)務結構原因募股資金投向與成功歷史共同構成未來投資者投資價值判斷的基礎優(yōu)化的業(yè)務結構是投資者對投資安全性判斷的依據(jù)具體方法第一步：結合企業(yè)外部環(huán)境和內部條件，定位現(xiàn)有業(yè)務第二步：在定位現(xiàn)有業(yè)務基礎上，確立目標業(yè)務結構第三步：在已知目標業(yè)務結構的基礎上，規(guī)劃業(yè)務擴張路徑第四步：在已知業(yè)務擴張路徑的基礎上，確立業(yè)務擴張手段8.2投后管理和增值服務的內容提升管理的職業(yè)化水平原因管理職業(yè)化是成功歷史得以被人相信的保證具體做法外部法人治理結構的完善內部管控的制度化、程序化引入職業(yè)經(jīng)理人：財務總監(jiān)、董秘落實合同交易條款分階段投資條款設計與落地與資金使用計劃相聯(lián)系企業(yè)階段性成長目標相聯(lián)系財務目標非財務目標與估值調整機制相銜接8.2投后管理和增值服務的內容落實合同交易條款（續(xù)）可轉換金融工具設計與落地公司法沒有優(yōu)先股的法律地位現(xiàn)行公司法規(guī)定，股東可以在章程中約定不按持股比例分配，給優(yōu)先股留有余地，如與股份公司的表決權委托和有限責任公司不按出資比例表決的章程約定相結合，則可實現(xiàn)可轉換優(yōu)先股之目的——公司法第一百六十七條、第一百零七條、第四十三條、第三十五條股轉債時如涉及到還款由原股東擔保，則存在與公司法第十五條沖突的問題8.2投后管理和增值服務的內容落實合同交易條款（續(xù)）董事席位的獲得董事由股東（大）會選舉產生，股份有限公司股東大會表決董、監(jiān)事，可在章程約定采用累積投票制在非委派情形下，如何保證創(chuàng)投方合法獲得1名董事席位——有限責任公司不按出資比例表決，股份有限公司委托表決或采用累積投票制？董事一票否決權的實現(xiàn)按公司法規(guī)定，有限責任公司董事會3-13人，股份有限公司5-19人；董事會實行一人一票；股份有限公司董事會過半數(shù)出席方可舉行，過半數(shù)表決通過，可書面委托表決，有限責任公司董事會的議事方式和表決程序則由其章程規(guī)定。在一人一票制下，如何落實一票否決？重大事項非董事會決策事項時怎么辦？——（1）提升到股東（大）會表決，董事為投資方股東代表，章程約定有限責任公司不按出資比例進行股東會表決或股份有限公司委托表決；（2）股東（大）會授權董事會行權，且通過章程約定有限責任公司的議事規(guī)則和表決程序，或股份有限公司委托表決、全體出席并表決通過等約定落實。8.2投后管理和增值服務的內容落實合同交易條款（續(xù)）交易定價與對賭條款的設計與落地假定承諾凈利潤為2000萬元，市盈率10倍，原估值為2億元，出資5000萬元，占25%，實際實現(xiàn)凈利潤1500萬元，則實際估值應為1.5億元，如調整股比，則出資5000萬應占25%，如不調整股比，則應退還多余投資款為5000-15000*20%/(1-0.2）=5000-3750=1250萬。如按股權轉讓計算，則：出資5000萬占比25%，退款為5000-15000*25%=1500萬元。IPO前對賭條款的清理問題公司退款需減資，只能原股東補償8.2投后管理和增值服務的內容落實合同交易條款（續(xù)）反攤薄條款設計與落地公司法規(guī)定，同次發(fā)行同價后投資的風險小，故價格要高反攤薄條款的落實現(xiàn)金補償不違反公司法低價或無償股份補償涉及股份公司同次同價原則沖突問題——原股東低價轉讓或贈予，不能增發(fā)8.2投后管理和增值服務的內容落實合同交易條款（續(xù)）回購條款設計與落地公司回購受公司法嚴格約束有限責任公司：第七十五條有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：(一)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的;

(二)公司合并、分立、轉讓主要財產的;(三)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。股份有限公司：在減資、員工股權激勵、合并、異議時可回購原股東回購不得動用公司資金——抽逃出資或非法侵占嫌疑公司法第十五條除法律另有規(guī)定外，公司不得成為對所投資企業(yè)的債務承擔連帶責任的出資人——如原股東是公司，在公司回購時原股東擔保就與此條有沖突。股轉債時原股東擔保還債也存在這一問題。8.2投后管理和增值服務的內容8.3不同階段項目增值服務的差異早期投資項目：天使投資人及A輪投資人：將承受企業(yè)孵化、培育、商業(yè)模式成型、團隊磨合等方面的重任，必須親歷親為。

1周鴻祎投資奇虎、迅雷

周鴻祎1998年創(chuàng)建3721公司；2003年被yahoo收購。2004年周鴻祎出任雅虎中國區(qū)總裁。2005年9月1日周鴻祎先生以投資合伙人的身份正式加盟IDGVC，幫助國內眾多的中小企業(yè)獲得快速發(fā)展的機會，推動整個行業(yè)的發(fā)展。2006年2月，周鴻祎成立天使投資基金，并投資了奇虎360和訊雷等公司。

2朱敏投資連連科技

上世紀90年代，朱敏先生開始在硅谷創(chuàng)業(yè)。先后創(chuàng)辦Futureabs公司（后以1300萬美金出售）和WebEx公司，并帶領WebEx發(fā)展成為全球實力最強的網(wǎng)絡互動服務和網(wǎng)絡會議中心系統(tǒng)的服務供應商。在硅谷創(chuàng)業(yè)獲得巨大成功后,朱敏回國涉足風險投資領域。先后帶領NEA團隊和賽伯樂團隊成功投資了中芯國際、展訊科技、紅孩子、連連科技等一批自主創(chuàng)新型企業(yè)，在投資后，朱敏先生將美國創(chuàng)業(yè)經(jīng)驗手把手“傳、幫、帶”。3達晨投資同洲電子

達晨投資同洲電子后，利用股東電廣傳媒的有線電視網(wǎng)絡背景，協(xié)助同洲電子轉型，使其成為中國最大的機頂盒制造商，同時委派公司高管陳立北擔任同洲電子副總經(jīng)理，協(xié)助同洲電子成長。

早期項目由于商業(yè)模式并不清晰、市場地位也不明顯，需要投資人投入相當?shù)木εc企業(yè)“同呼吸、共患難”，早期項目無論是對項目公司還是對VC而言，對團隊的要求都非常嚴格，一般需要由專業(yè)的公司或團隊投資和管理。

廣州風險投資公司于2000年7月份對廣州倍特生物公司投資，該公司屬于初創(chuàng)期企業(yè)，有獨特并具有高附加值的產品，但企業(yè)前期的管理及銷售比較混亂，廣州風險投資公司除給予資金支持外，還積極幫助企業(yè)推行規(guī)范管理，帶動經(jīng)營發(fā)展。廣州風險投資公司先后為倍特公司開展的增值服務包括：(1)派出兼職的副總經(jīng)理及財務總監(jiān)幫助公司管理、實施監(jiān)督職能，并幫助公司制定長期發(fā)展計劃。

(2)物色高層管理人員，理順管理隊伍，吸引人才充實員工隊伍，并采取措施穩(wěn)定隊伍。(3)幫助公司建立銷售網(wǎng)絡、銷售隊伍，制定合理的銷售政策，并根據(jù)實際情況進行調整。(4)理順公司的財務管理，使財務管理規(guī)范化及制度化，做到帳務公開、透明，引入會計師事務所對公司財務進行監(jiān)督及指導。(5)幫助公司選擇新的產品開展研發(fā)工作，公司除原有的生物蛋白膠產品外，還拿到了國家醫(yī)藥管理局對其導管產品的批文，有關新產品研發(fā)進展良好。(6)幫助公司申報高新技術企業(yè)以及有關的科技資助項目，取得國家中小企業(yè)創(chuàng)新基金數(shù)百萬元。(7)引入新的投資者，完成第二期及第三期融資。(8)幫助公司建立新的生產基地。(9)協(xié)助企業(yè)向銀行融資，并提供擔保。8.3不同階段項目增值服務的差異

——早期項目的增值服務（續(xù)）中期投資項目：創(chuàng)投對外投資的項目中超過七成的為此階段，此階段項目公司管理、產品及市場已基本成型。聯(lián)想投資經(jīng)驗——柳傳志總結：定略搭班子帶隊伍8.3不同階段項目增值服務的差異

——中期項目的增值服務霸菱投資網(wǎng)易根據(jù)市場發(fā)展情況，協(xié)助網(wǎng)易在門戶、短信、SP及游戲等業(yè)務市場不斷轉型達晨投資網(wǎng)宿科技投資后，協(xié)助企業(yè)業(yè)務拓展，由IDC（主機托管）業(yè)務向IDC、CDN(內容分發(fā)）業(yè)進的局面3i和普凱投資小肥羊在3i的建議下，小肥羊實施了增加直營店，規(guī)范和限制加盟店的策略，制訂了“一級城市不加盟，二級城市有限加盟，三級城市則以加盟為主”的計劃，確定加盟店收縮，重點發(fā)展直營店的戰(zhàn)略。定戰(zhàn)略：幫助企業(yè)確定發(fā)展戰(zhàn)略和思路，確定企業(yè)的商業(yè)模式。8.3不同階段項目增值服務的差異

——中期項目的增值服務（續(xù)）搭班子：搭建公司核心管理、技術團隊，投資人完成投資后會針對投資項目團隊的短板，通過獵頭公司、行業(yè)資源、競爭對手等渠道引入高水平管理團隊。

3i為小肥羊引進“頭腦資源”，來自漢堡王前總裁NishKankiwala、肯德基香港運營公司總裁楊耀強（YukaYeung）。作為行業(yè)領先的跨國企業(yè)的管理人，他們均對小肥羊提出了切實的建議，甚至諸如餐桌如何擺放、如何呈上菜單、如何迅速換桌布等類似細節(jié)的問題都囊括其中。這種行業(yè)的人脈資源和國際成功經(jīng)驗，是3i作為國際領先投資公司的獨特核心優(yōu)勢之一，也是小肥羊最終將繡球拋給3i的重要原因，投資完成后，上述二人成為小肥羊的獨立董事。

8.3不同階段項目增值服務的差異

——中期項目的增值服務（續(xù)）帶隊伍：體現(xiàn)在“扶上馬、送一程”，投資人成功實施戰(zhàn)略投資后，僅僅是萬里長征的第一步，投資人與項目公司、公司原股東從此成為休戚相關、命運與共的利益共同體。將企業(yè)做大做強，成功IPO,并成為行業(yè)的標桿與細分市場的主導者成為各利益攸關者的共同目標；在此前提下，投資人有動力、有責任、有義務調動一切有利于投資企業(yè)發(fā)展的資源努力實現(xiàn)上述目標。項目公司由于多半是技術型公司，管理團隊對資本市場以及市場營銷相對比較陌生，所以投資后，創(chuàng)投公司需要協(xié)助項目公司實施二輪融資、動用社會資源為項目公司拓展市場、為項目公司橫向整合或縱向整合、尋覓并購目標等提供強有力的支撐。8.3不同階段項目增值服務的差異

——中期項目的增值服務（續(xù)）針對后期項目，增值服務的重點應側重于團隊在資本運營方面的人員補充（CFO/董秘）、改制重組和中介機構的協(xié)調、公司上市進度整體把握與監(jiān)管機構的溝通、以及投資項目如何形成新的利潤增長點、協(xié)助公司解決發(fā)展過程中的資金瓶頸、協(xié)助完成股權激勵方案、提高運營績效、通過有效并購加速行業(yè)整合和洗牌等方面。

后期投資項目：后期項目即Pre-IPO項目或臨門一腳項目，公司財務相對規(guī)范透明、商業(yè)模式成熟、團隊磨合較長、細分市場地位突出。8.3不同階段項目增值服務的差異

——后期項目的增值服務?

弘毅投資的投資項目：中國玻璃、科寶博洛尼、先聲藥業(yè)、濟南沃德汽配、中聯(lián)重科、林洋新能源等?

戰(zhàn)略合作伙伴/LP：高盛、淡馬錫、新鴻基?

弘毅投資的項目，有許多都在短期內被推上資本市場，順利實現(xiàn)退出：中國玻璃從接觸到上市不到一年半時間；先聲藥業(yè)從投資到上市也僅僅一年半；2006年6月投資林洋新能源，當年底林洋新能源在納斯達克上市，只有短短6個月弘毅投資：國內PE的榜樣8.3不同階段項目增值服務的差異

——后期項目的增值服務（續(xù)）

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弘毅投資通過整合投資鏈資源，實現(xiàn)整個產業(yè)鏈的互動，使得整個投資過程暢通無阻。海外投資人將資金交給高盛管理—高盛又投資于弘毅投資—弘毅投資進行項目投資—

項目增值服務—高盛參與海外上市的承銷—海外上市—項目退出—現(xiàn)金歸還投資人。在這個資金循環(huán)過程中，利益促使大家拼命跑接力。例如，弘毅投資的項目海外上市，就離不開國際著名投行高盛的幫助，中國玻璃香港主板上市，林洋新能源納斯達克上市和先聲藥業(yè)紐約上市，高盛都是主承銷商。

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中介機構-券商/財務顧問/律師/會計師等,監(jiān)管機構-交易所、證監(jiān)會，第三方機構-協(xié)會、媒體等都可以成為企業(yè)增值服務的外部資源。弘毅投資的操作手法：整合一切可整合的資源，增值服務并非單打獨斗8.3不同階段項目增值服務的差異

——后期項目的增值服務（續(xù)）弘毅投資作為國企重組的“增值服務商”，即通過國企改制、管理提升、資本充裕、國際合作，提升國有企業(yè)的價值。在國企投資案例中，弘毅投資只需做關鍵的幾件事：一是讓核心經(jīng)理層持股；二是改變原有管理體制，建立新的決策、激勵機制；三是幫助企業(yè)融資，改變債務結構，把短債改為長債、把高息債改為低息債，或上市融資；四是幫助企業(yè)走向國際市場。這對國企來說是一場徹底的制度革命，不僅優(yōu)化了企業(yè)的財務結構、提高機制效率、擴大企業(yè)市場和利潤外延，更關鍵的是，讓核心經(jīng)理層持股，激發(fā)了這些人的活力，使其管理潛能得到充分釋放。趙令歡：“我們實際上區(qū)別于很多的投資公司，最重要的一點就是我們的投后增值服務，除了金錢之外，企業(yè)的戰(zhàn)略制定、班子的不斷完善、財務金融的不斷優(yōu)化、國際拓展等等方面我們都會做很多的工作，支持現(xiàn)有的團隊，把企業(yè)做得更好?！?/p>

8.3不同階段項目增值服務的差異

——后期項目的增值服務（續(xù)）8.4增值服務對被投資企業(yè)的影響資產流動負債權益產品市場資本市場長期負債凈利潤資產經(jīng)營（積累）資本運營（積聚）資本C0資本C1貼現(xiàn)原理/PE（歷史說明未來）企業(yè)成長的價值判斷8.4增值服務對被投資企業(yè)的影響企業(yè)的“投資－不確定性－利潤”模型（AmarV.Bhide）創(chuàng)業(yè)管理半職業(yè)化管理職業(yè)化管理企業(yè)成長的一般規(guī)律8.4增值服務對被投資企業(yè)的影響創(chuàng)業(yè)管理半職業(yè)化管理職業(yè)化管理

資源資源約束偏緊創(chuàng)業(yè)者個人人力資本資源路線塑造“核心資源”杠桿性使用資源資源約束偏松品牌經(jīng)營、資源聚合效應

業(yè)務機會主義業(yè)務路線完全的業(yè)務和銷售導向業(yè)務路線根據(jù)核心資源確定業(yè)務范圍確定業(yè)務擴張路徑優(yōu)化業(yè)務結構多業(yè)務單元“門檻”策略不熟不做，“后發(fā)制人”

組織控制一管到底、高度集權無明確崗位職責，“派活制”控制權激勵“模糊”的企業(yè)所有權格局感性決策組織控制與治理路線建立職能型或職能分部型組織結構建立經(jīng)營型控制體系，組織、流程控制和目標管理相結合開放股本，將“控制權回報資本化”引入新的激勵手段多層級組織明確的部門和崗位職責授權、分權“一攬子”激勵安排股本開放制度化、程序化決策

人力資源配置

家族化隊伍決策層、執(zhí)行層相一致人才路線選拔培養(yǎng)、引入執(zhí)行層經(jīng)理人，完善執(zhí)行力創(chuàng)業(yè)者能力提升和轉換逐步“交接班”加強人力資源開發(fā)

職業(yè)經(jīng)理隊伍戰(zhàn)略決策層、經(jīng)營決策層和執(zhí)行層分離企業(yè)的成長演進：從創(chuàng)業(yè)管理到職業(yè)化管理企業(yè)成長的一般規(guī)律（續(xù)）8.4增值服務對被投資企業(yè)的影響——積極影響風險投資“合理預期的高收益”機制內含的職業(yè)化導向與被投資企業(yè)的成長演進路徑相一致風險投資使被投資企業(yè)迅速躍進到半職業(yè)化管理階段，加快了被投資企業(yè)的成長演進進程。而且，風險投資對被投資企業(yè)動態(tài)演進的加速推進首先是由資源約束的放松引起的，從這樣一個起點及其相應引起的其他各戰(zhàn)略要素的變化導向來看，風險投資在迅速將被投資企業(yè)推進到半職業(yè)化管理階段的過程中，并沒有破壞“資源決定業(yè)務、業(yè)務決定組織控制體系和治理結構、組織控制和治理結構決定人力資源配置”這一企業(yè)成長演進過程中普遍適用的靜態(tài)邏輯。風險投資商培育被投資企業(yè)的手段與企業(yè)動態(tài)演進過程中的半職業(yè)化管理模式也有一致的一面（續(xù)）風險投資商對被投資企業(yè)的融資服務和網(wǎng)絡資源支持與企業(yè)在半職業(yè)化管理階段“杠桿性使用資源”的手段相一致其次，從形式上看，風險投資商幫助被投資企業(yè)確立主營業(yè)務、制定業(yè)務規(guī)劃的過程及其相應的理念指導和顧問服務與企業(yè)半職業(yè)化管理階段對“業(yè)務路線”的基本要求相吻合再次，風險投資商對被投資企業(yè)治理結構的塑造及其相應的人力資源配置也與企業(yè)半職業(yè)化管理階段的“組織控制和治理路線”和“人才路線”也具有一定的相似性。風險投資商培育被投資企業(yè)和企業(yè)成長演進規(guī)律在邏輯順序上的矛盾企業(yè)成長演進規(guī)律中的靜態(tài)邏輯表明，企業(yè)成長演進的起點是其初始的資源條件，資源決定業(yè)務，業(yè)務決定組織和控制體系和治理結構，組織控制體系和治理結構決定人力資源配置。但風險投資商培育被投資企業(yè)的邏輯順序卻與此不同，這是由風險投資