企業(yè)并購案例分析

——SＥＢ國際股份有限公司并購蘇泊爾

并購的含義：

企業(yè)并購是公司兼并與收購的簡稱，指一個企業(yè)購買其他公司的全部或部分資產(chǎn)或股權(quán)，從而控制其他企業(yè)的經(jīng)營管理。

通常把并購一方稱為并購方或買方，被并購一方稱為目標(biāo)企業(yè)或賣方。

企業(yè)背景ＳＥＢ集團

“ＳＥＢ集團”成立于1857年，1975年正式在巴黎證券交易所上市。是全球最大的小型家用電器和炊具生產(chǎn)商，2005年的銷售收入達到了24.63億歐元。ＳＥＢ集團在不粘鍋、廚房用電器、電熨斗等家用電器領(lǐng)域擁有世界領(lǐng)先的技術(shù)和知名產(chǎn)品，業(yè)務(wù)遍布全球50多個國家和地區(qū)，擁有眾多世界知名電器和炊具品牌，除了自身創(chuàng)立的一些品牌外，很多都是通過收購獲得的。

企業(yè)背景蘇泊爾

是一家以炊具制造為主、集研究開發(fā)、生產(chǎn)、營銷為一體的股份制民營企業(yè)。其成立于1994年，于2004年8月17日登陸中小盤，成為了一家中小板板塊上市公司。短短20年，蘇泊爾就在蘇氏父子的辛勤努力下，從一個配件小加工廠成為全國最大的炊具生產(chǎn)基地，并且為了突破期炊具行業(yè)的發(fā)展的局限性，蘇泊爾自身也在不斷努力走上向多元化外向發(fā)展的路徑；一方面進入小家電領(lǐng)域，另一方面以貼牌方式積極拓展海外市場。

對于ＳＥＢ來說，雖然其擁有眾多的品牌，并且在全球小型家電和炊具市場上占有較大的份額，但由于發(fā)達國家勞動力成本上升，ＳＥＢ集團在歐洲的經(jīng)營已顯露困境。2006年，ＳＥＢ集團在法國的業(yè)務(wù)增長只有0.6%，在其全球業(yè)務(wù)增長中處于最低水平。而且，ＳＥＢ集團預(yù)計，在法國這樣糟糕的銷售情況還會繼續(xù)2-3年。因此，ＳＥＢ集團想通過收購中國企業(yè)，將產(chǎn)能、銷售中心“外遷”至中國，同時借機打入中國市場，是不二的戰(zhàn)略選擇。

并購前企業(yè)分析

而對于蘇泊爾來說，雖然其在國內(nèi)炊具市場有著“老大”地位且正在嘗試多元化發(fā)展的路徑。但是由于國內(nèi)的小家電領(lǐng)域要面對美的、格蘭仕等巨頭的競爭，而海外市場又對產(chǎn)品質(zhì)量提出了苛刻的要求，這兩條腿的戰(zhàn)略對企業(yè)的技術(shù)要求和管理提出了更高的要求，而這兩點正是蘇泊爾拙形見肘的地方。在炊具行業(yè)，雖然蘇泊爾擁有不可撼動的地位，但隨著“愛仕達”、“沈陽雙喜”等企業(yè)的逐漸發(fā)展壯大，也讓蘇泊爾的市場份額或多或少受到了不少影響，且2004年的“不粘鍋危機”也讓蘇泊爾感到老大交椅坐得頗為艱辛。并購的目標(biāo)SEB要獲得蘇泊爾的控制權(quán)蘇泊爾要保持上市公司的上市地位

為了達成上述兩個上述兩個目標(biāo)，SEB集團必須同時向蘇泊爾集團、流通股股東收購部分股權(quán)并購的動因

SEB集團而言

近年來，SEB集團在法國和歐盟的銷售業(yè)績不佳，公司的凈利潤不斷下降，并有進一步下降的趨勢；10年來，SEB集團一直想進軍中國市場，也曾在中國創(chuàng)建了一家小企業(yè)，想實現(xiàn)企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略；兩家企業(yè)的企業(yè)文化和發(fā)展歷程的相似性。

蘇泊爾公司而言

國內(nèi)的小家電領(lǐng)域要面對美的、格蘭仕等巨頭的競爭，蘇泊爾不具備競爭優(yōu)勢，海外市場受阻；SEB集團具有悠久的歷史，先進的技術(shù)和豐富的管理經(jīng)驗，運用其促進企業(yè)發(fā)展。

企業(yè)并購好處

一方面ＳＥＢ集團想通過收購中國企業(yè)，將產(chǎn)能、銷售中心“外遷”至中國，同時借機打入中國市場，同時對于ＳＥＢ集團來說，要想在中國發(fā)展，只有三種方法：收購蘇泊爾，收購蘇泊爾的競爭對手，獨資經(jīng)營。

另一方面，蘇泊爾希望找到一個能幫助自己彌補其在技術(shù)要求和管理方面的不足，幫助其保持公司業(yè)務(wù)的增長性的合作伙伴。而ＳＥＢ的技術(shù)和管理優(yōu)勢可以說是蘇泊爾一直仰慕的，蘇泊爾總裁蘇先澤曾說過：“雖然ＳＥＢ的勞動力成本是蘇泊爾的10倍，但其產(chǎn)品利潤率是蘇泊爾的3倍多，無論是產(chǎn)品的研發(fā)、制造以及流程管理無不是蘇泊爾的老師”。

并購進程并購流程

蘇泊爾并購結(jié)果ＳＥＢ集團５２.７％蘇顯澤家族３６％公眾持股１２％并購結(jié)果

SEB集團通過本次要約收購獲得了蘇泊爾總股本22.74%的股權(quán)，加上之前股權(quán)轉(zhuǎn)讓和定向增發(fā)獲得的蘇泊爾30%的股權(quán)，累計將持有52.74%股權(quán)，成為蘇泊爾的控股股東。

綜合計算，SEB是以3.27億歐元的價格獲得了蘇泊爾52.74%的股權(quán)，每股均價為30.5元。

后續(xù)報道

2008年是SEB完成對蘇泊爾要約收購之后的第一年，雙方已在技術(shù)工藝、戰(zhàn)略市場、生產(chǎn)和銷售等各個方面展開了多層次合作，蘇泊爾的生產(chǎn)銷售、工藝設(shè)計及內(nèi)部流程體系等方面已經(jīng)日益展現(xiàn)出合作所帶來的積極效果。

蘇泊爾（002032）2008年的業(yè)績，證明2007年法國SEB的高價要約收購確實是一筆劃算的買賣。今日公布的年報顯示，公司實現(xiàn)營業(yè)收入36.22億元，同比增長23.48%；實現(xiàn)凈利潤2.37億元，同比增長37.55%；基本每股收益0.54元。在分配方面，蘇泊爾2008年將向全體股東每10股派息2元理論分析：

主并方：SEB集團成立與1857年，1975年在巴黎證券交易所上市，是全球最大的小型家用電器和炊具制造商。SEB集團在不粘鍋、廚房用電器，熨斗等家用電器領(lǐng)域擁有世界先進的技術(shù)與知名產(chǎn)品，業(yè)務(wù)遍布全球50多個國家和地區(qū)，其中SEB集團有很多技術(shù)和品牌是通過并購獲得的。目標(biāo)企業(yè)：蘇泊爾公司是一家以炊具制造為主、集研究開發(fā)、生產(chǎn)、營銷為一體的股份制民營企業(yè)。1994年注冊成立蘇泊爾公司。2004年8月17日，蘇泊爾在登錄中小板，成為在中小板第32家上市公司。理論分析：并購形式

并購形式

企業(yè)并購形式可以有三種劃分標(biāo)準(zhǔn)，首先，按照并購雙方的行業(yè)關(guān)系，可分為橫向并購、縱向并購和混合并購；第二，按照并購動機，可分為善意并購和惡意并購；第三，按照支付方式，可分為現(xiàn)金購買式并購、股份交易式并購和承擔(dān)債務(wù)式并購。企業(yè)選擇并購形式主要取決于并購動因；同時，應(yīng)結(jié)合本企業(yè)的實際財務(wù)狀況、未來發(fā)展方向及目標(biāo)企業(yè)的特點等因素加以綜合考慮。就ＳＥＢ集團并購蘇泊爾而言，從行業(yè)隸屬關(guān)系看，雙方同屬于電器行業(yè)，但業(yè)務(wù)重點不同，屬于一種縱向并購；同時，雙方系經(jīng)過談判協(xié)商最終達成一致意愿，故屬于善意收購。在支付方式上，ＳＥＢ集團與蘇泊爾進行了金額巨大的非貨幣性交易，故屬于股份交易式并購。實質(zhì)上，是SEB集團以換股的形式收購了蘇泊爾公司；改變了股東結(jié)構(gòu)，以52.74%的股權(quán)控制了蘇泊爾公司。

理論分析：并購類型

從理論上講，并購是為了實現(xiàn)以下幾種效應(yīng)：1，韋斯頓協(xié)同效應(yīng)：帶來規(guī)模經(jīng)濟效益，降低交易成本，SEB集團和蘇泊爾公司共用某些技術(shù)和設(shè)備，減少浪費。2，市場份額效應(yīng)：在B2B、C2C市場站著腳跟之后，SEB集團進駐中國市場，而蘇泊爾公司則走出國門，開拓海外市場，能夠進一步提高市場份額。3，財務(wù)協(xié)同效應(yīng)：并購之后，財務(wù)更加靈活。對企業(yè)并購的啟示

從SEB集團并購蘇泊爾公司案例，可以得到以下三方面啟示:首先，正確選擇目標(biāo)企業(yè)，關(guān)系到并購成本的高低、并購企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略以及并購后的整合與預(yù)期協(xié)同效應(yīng)。任何交易總是希望以最小的成本取得最大的收益，所以對目標(biāo)企業(yè)的評估是企業(yè)并購過程中的核心問題。SEB集團并購的主要目的是獲得中國的產(chǎn)品市場，而蘇泊爾公司也要積極拓展海外市場，兩者在市場定位和策略成功方面一拍即合，促成了這次收購。

其次，在選擇并購形式時，要綜合