《財務案例研究》期末復習指導010920130111提示：考試時間為90分鐘，所以一定要抓緊時間！并留足夠的時間給綜合題。010920130111

一、關于考試1、本課程考試全國不統一命題，但統一考試時間。2、考試成績由兩部分組成，形成性考核占20％（形式為平時作業和專題討論）；期末考試成績占80％（形式為開卷筆試）。3、試題類型主要為主觀性試題：（1）單項案例分析題：考核對基本概念、理論、方法的掌握及應用程度。單項案例分析（簡答）題占全部試題的65％左右。010920130111（2）綜合案例分析題：主要考核對國家財經法規和財務管理方法的掌握程度及綜合應用能力。案例分析題中涉及計算題要求寫出計算公式及主要計算過程；需要進行理論分析的則要注明相應的國家財經法規。綜合案例分析題有１個題目，占全部試題分值的35％左右。

010920130111二、復習要點（一）財務基礎案例一：華南石油化工股份有限公司治理結構案例十二：華北汽車集團母子公司控制體制0109201301111、法人治理結構的功能與要點（1）法人治理結構包括四大機構：股東大會、董事會、經理層和監事會。（2）股東大會是公司的權力機構，董事會是公司的經營決策機構，經理層屬于執行機構，監事會是監督機構。（3）各部分的組成及功能①股東會議的組成及功能。股東會議是由公司股東組成的機構。在股份公司，股東是指持有公司股票的投資者，在有限公司，股東是指認購公司股份的投資者。股東可以是自然人，也可以是法人。010920130111

股東要依法承擔與其所持有的股份相適應的義務和責任。一般說來，股東通過股東會議實現對公司的間接管理權。股東會議是公司的權力機構。董事會的組成和公司的重大決策等必須得到股東會議的認可和批準方為有效。②董事會及其功能。董事會是公司的經營決策機關，對股東大會負責，依法對公司進行經營管理。董事會對外代表公司進行業務活動，對內管理公司的生產和經營。也就是說公司的所有內外事務和業務都在董事會的領導下進行。

010920130111③經理及其功能。經理是公司事務和業務的執行機構，它由包括總經理、副總經理、財務負責人等在內的高級管理人員組成，負責處理公司的日常經營事務。這些高級管理人員受聘于董事會，在董事會授權范圍內擁有公司事務的管理權，負責處理公司的日常經營事務。其中，總經理是負責公司日常業務活動的最重要的管理人員。④監事會及其功能。監事會是對董事會和經理執行業務的活動實行監督的機構。監事會作為公司的監察機構，其職責是對董事會和經理的活動實施監督。其內容包括一般業務上的監察，也包括會計事務上的監察，但對內一般不能參與公司的業務決策和管理，對外一般無權代表公司。0109201301112、談談你對設立獨立董事的看法以及如何更好發揮獨立董事的作用。（1）獨立董事的概念:是指不在公司擔任除董事外的其他職務，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事。（2）獨立董事應當具備與其行使職權相適應的任職條件:（3）獨立董事的提名、選舉和更換應當依法、規范地進行:（4）獨立董事的作用:（具體可參考第一章網上課堂補充知識）010920130111

3、結合案例一談談該公司為什么要提出保護中小股東權益？都采取了哪些保護措施？

因為在目前的上市公司內，經常出現中小股東遭欺詐或壓制的狀況，為盡量避免此類問題的發生，該公司提出了保護中小股東權益的以下具體措施：（1）制定了一系列的投資者服務計劃；（2）認真作好公司的信息披露工作；（3）規范關聯交易，避免同業競爭；（4）通過獨立董事制度、審計委員會制度、監事會制度、內部監控制度等辦法，加強對中小投資者的保護010920130111

4、一個大型企業集團，母公司的功能應該如何定位？

答：在一個大型企業集團，要以集權管理的思想來設計集團總部（母公司）的功能定位。建立的集權型財務控制體制是否名符其實，最關鍵的是要考查①投資決策權。②對外籌資權。③收益分配權。④人事管理權。⑤工資獎金分配權。⑥資產處置權等主要決策權的劃分。在集權形式下，公司總部對各子公司、分公司擁有上述六方面強大的控制權，可以實現財務經營的規模效益，避免整個公司在資金籌措、財務信息研究、資金運營，成本費用控制、長期財務決策等各方面的低效率重復、內耗。010920130111同時公司總部可以把各部門、子公司分散的資金集中起來，根據其戰略意圖調撥給所屬的其他部門、子公司，或將暫時閑置的資金集中起來進行證券或開發其他投資，實現最大的經濟效益。最后總部通常擁有一批優秀的財務專家，把財務管理決策權集中于他們手中，就能更有力地利用他們的智慧和才干，提高公司財務管理。

010920130111（二）籌資運作案例二：貴州仙酒股份有限公司的改制上市案例三：2001年中國長江三峽工程開發總公司企業債券發行案例四：吳越儀表發行可轉換債券本部分內容要注意以下幾點：1、普通債券發行有關法律和法規。P44-452、可轉換債券發行有關法律和法規。P60-61010920130111

3、可轉換債券籌資與發行普通股或債券籌資比有何不同？

第一，可轉換債券一旦轉換成股票，上市公司依然可以獲得長期穩定的資本供給，因而可轉換債券仍然具有債務和股權的雙重性質，使公司具有融資的靈活性。

第二，即使出現意外情形，可轉換債券也是一種低成本的融資工具，相比紅利來說，一定程度上也起到避稅的作用；

010920130111第三，可轉換債券賦予投資者未來可轉可不轉的權利，且可轉換債券轉股有一個過程，可以延緩股本的直接計入，因此發行可轉換債券不會像其他股權融資方式那樣，造成股本極具擴張，從而可以緩解對業績的稀釋；

第四，發行可轉換債券可以獲得比直接發行股票更高的股票發行價格，一般情況下相比較配股和增發來說，在擴張相同股本的情況下可以募集更多資金。0109201301114、與股票融資比較發行債券對公司的利弊何在？答（要點）：（1）有利之處：①債券的發行費用較低；②可以鎖定成本；③不會削弱公司現有股東的相對平衡權力結構；④可提高股東的收益。（2）存在的弊端：①會增加公司的財務費用和財務風險；②會影響公司的再籌資能力。0109201301115、發行可轉換債券時對投資者和發行人雙方利益的保護規定及其目的。發行人設置贖回條款和回售條款就是為了保護投資者和發行人雙方的利益所作出的規定。

贖回條款是為了保護發行人而設立的，旨在迫使持有可轉換債券的投資者提前將其轉換成股票，從而達到增加股本、降低負債的目的，也避免利率下調造成的損失。

回售條款是指發行人股票價格在一段時間連續低于轉股價格后達到一定的幅度時，可轉換債券持有人按事先約定的價格將所持有的債券賣給發行人。投資者應特別關注這一條款，設置的目的在于有效的控制投資者一旦轉股不成帶來的收益風險，同時也可以降低可轉換債券的票面利率。010920130111（三）企業內部控制案例六：上海勝華制藥有限公司企業內部控制制度0109201301111、內部審計和財務總監委派制的關系內部審計亦稱部門和單位審計，對于依據公司法成立的公司來說內部審計是由母公司或公司內部專職的審計機構或審計人員依照母公司或公司最高負責人的指令所實施的審計。財務總監委派制是母公司向子公司委派財務總監的一種制度，財務總監就是以出資者的身份來監督、控制經營者的財務活動和企業全部財務收支過程。

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內部審計與財務總監委派制的最終目的都是為了維護作為所有者的母公司的權益，二者對減少子公司投資失誤，防范經營風險、避免資產流失等方面均發揮著不可或缺的作用。但是，內部審計中的審計人員僅對子公司的經營過程、會計核算和財務管理工作進行審核、監督，并不直接參與該公司的經營、會計核算和財務管理等實際工作；而財務總監委派制的財務總監作為母公司財務部門的編制人員，由母公司直接委派到子公司，負責子公司的財務監督、參與子公司的經營決策，并認真執行母公司制訂的資金財務管理制度。0109201301112、p104案例討論要點：（1）內部控制的政策背景分析(p92-95)（2）對其采取的措施進行評價（3）結論：通過本案例，我們了解了企業內部控制制度的有力管理和良好結果。可見，對一個企業來說，建立完善的內部控制體系是非常必要的。010920130111（四）盈利分配案例九：凌波石化目標利潤管理案例十一：川江控股股份有限公司股利分配方案010920130111

1、分析影響目標利潤規劃的因素，這些因素是如何影響目標利潤。

（1）資本保值與增值目標

實現資本的保值與最大限度的增值是企業經營理財的最終目的。保值的根本是增值，沒有增值，也就不可能實現資本的保值。在市場競爭的環境下，要想實現資本保值，要求資本（首先是資產）的增值率不得低于市場的平均水平。從實現資本保值的目的出發，要求企業在目標利潤規劃時，必須充分考慮所有者的收益期望。當然從所有者角度來看，這一利潤目標首先是稅后利潤概念。010920130111

（2）市場競爭

站在企業角度，資本保值增值目標源于出資人約束，屬于企業經營理財的內在目標。然而，在市場環境下，這一內在目標最終能否實現，首先取決于企業在市場中的競爭優勢。因此，立足市場競爭，要求企業必須確立以市場開拓為龍頭的營銷戰略，明確企業的目標市場和具有競爭力與增長潛力的產品定位，通過不間斷地市場滲透、市場開發、產品開發與多元化經營，實現與市場的對接，保障企業銷售目標的順利實現。

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（3）資源的配套程度

能否實現目標銷售，直接取決于企業各項資源，包括人力資源、物力資源、財務資源、管理資源、技術信息資源等的配套狀況。實現企業的銷售目標需要考慮企業各項資源的配套狀況。要保證預期銷售目標的實現，企業必須全方位地提高各項資源的素質與配套程度，只有這樣才能使目標銷售的實現具有可靠和可信的依據。

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（4）納稅約束

納稅因素對制定目標銷售與目標利潤的作用主要表現為對企業現金流量的影響以及由于納稅而導致企業主權資本增值率的降低等方面。由于資本實際增值率或報酬率完全是一種稅后的概念，而符合市場競爭及資本保值與增值需要的目標利潤，首先應當是一種息稅前利潤概念。要使所有者或出資人的期望收益目標實現，首先要使企業資產的息稅前收益率達到甚至超過社會或行業平均水平，同時通過對成本開支的嚴格控制以及稅收籌劃的有效實施與資本結構的合理安排，確保稅后利潤目標預期的順利實現。

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（5）其他利益相關者的影響

企業財務行為不單與所有者的利益密切相關，同時也對其他利益相關者，如債權人、供應商、顧客及整個社會的利益產生直接或間接的影響。如果企業在制定目標利潤時，完全只考慮所有者保值增值目的，而忽略了其他相關者的期望，勢必損害其他利益相關者的權益。如債權人，尤其是長期貸款人將發現企業用于債務擔保的資產價值低到不能再低；企業對環境保護方面的投資將最小化等。出現這些情形，勢必招致其他利益相關者的強烈抵制，不僅會極大地損害企業的市場形象與競爭地位，而且必然對銷售與利潤目標的實現產生巨大的阻力，甚至完全無法實現。因此要求企業在制定利潤目標時，必須對其他利益相關者的合法權益有一個較為適當的考慮。010920130111

２、案例九中目標利潤管理包括哪幾個環節？

目標利潤管理是在目標利潤規劃的基礎上，通過過程控制和結果考核，確保目標利潤實現；通過差異分析和結果考核，并結合外部環境變化，重新進行下一期目標利潤規劃。因此，目標利潤管理是一個封閉的管理循環，包括三個基本環節，如下圖所示。目標利潤規劃

過程控制

結果考核

差異分析和環境分析

目標利潤管理通過利潤指標的確定，為企業的經營確立了奮斗目標；通過過程控制充分利用和組合有限的資源；通過結果考核和相應的激勵措施充分調動全員的積極性。010920130111

3、談談公司的股利分配政策對該公司可持續增長能力和公司市場價值會產生何種影響？

答：（1）對公司增長力的影響。由于送股和轉贈股份都會直接導致股本規模的擴充，在利潤尤其是經營利潤沒有同步增長的狀態下，直接會導致每股收益或凈資產收益率的稀釋，相應影響每股市價和潛在投資者對公司的成長性產生疑惑。（2）對公司市場價值的影響。從該公司歷年股利分配政策看是采取的不規則股利政策。這同大多數上市公司的分配政策趨同。但無論采取何種分配政策公司其目的仍然是增加公司整體市值。但從該公司這種大規模的送配方案，其最終結果一方面導致股價嚴重下跌，直接影響現實股東利益；另一方面，由于公司留成比例降低導致后勁不足，直接體現到潛在投資者對該公司未來的投資熱情下降，繼而影響以后的股價走勢。010920130111（五）資產重組案例十三：蘭島啤酒集團購并擴張0109201301111、談談蘭島啤酒集團在并購中是如何鎖定經營風險和財務風險的？

蘭啤在自己與被收購企業之間搭起了品牌和財務兩道防火墻。收購完成后，蘭啤基本上會采用當地原有的品牌或者重新起一個品牌，這既是對蘭啤品牌的保護，也容易融入當地市場。此外，在財務方面可能的包袱也要預先清理干凈。蘭啤把收購的企業都變成了事業部下的獨立子公司，它們都是一級法人，擴建時都是它們自己申請的貸款，因此成本都是由它們來負擔的，如果情況不好時就可以關掉。這兩道防火墻是鎖定并購的高招。010920130111

2、并購有哪些種類？蘭島啤酒采用的是哪種？（1）橫向并購：當并購方與被并購方處于同一行業、生產或經營同一產品,并購使資本在同一市場領域或部門集中時,則稱之為橫向并購。（2）縱向并購：縱向并購是對生產工藝或經營方式上有前后關聯的企業進行的并購,是生產、銷售的連續性過程中互為購買者和銷售者(即生產經營上互為上下游關系)的企業之間的并購。（3）混合并購：混合并購是對處于不同產業領域、產品屬于不同市場,且與其產業部門之間不存在特別的生產技術聯系的企業進行并購本案例采用的是第一種0109201301113、蘭島啤酒采用的并購方式有哪些？各有何利弊？主要有以下幾種并購形式：一種是破產收購，對山東省日照、平原等企業的收購，采用的就是這個辦法。再就是承接全部債務的兼并，即蘭啤承擔全部債務，取得被并購方的資產所有權和經營權。這種方式的最大特點是對蘭啤既可以避免籌資的“尷尬”，也不需占用資金，同時還伴隨相應的優惠政策。比如：按國家、省、市給蘭啤的政策，享受銀行貸款掛賬停息5～7年的待遇，使企業可以得到休養生息的機會和條件，這個辦法在蘭島平度啤酒廠已有了成功的范例。還有就是承擔部分債務或用投資方式收購其51％的股權。在這方面最典型的例子就是收購菏澤啤酒廠、珠海啤酒廠等。010920130111

4、對下面案例就重組的動因和效應方面等進行點評200×年5月9日，中興汽車非常低調地宣布，在華晨中國退出中興汽車后，由香港聯合領導公司、寧波華翔集團股份有限公司與河北田野汽車集團有限公司共同投資，組建新的河北中興汽車有限公司。此次寧波華翔受讓了華晨26.3％的股權；另外在英屬維爾京群島注冊的聯合領導控股有限公司受讓了華晨33.7％的股權。中興的股權雖然發生了變化，但其核心管理團隊仍保持穩定。來自華晨的肖偉、陳貞華為核心的領導層還繼續留任原職。而且由于新股東的重組，理順了先前存在的產權關系，并注入了新的資金，在產權重組的同時加強了其在產業鏈上的延伸。

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在極短的時間內完成公司的重組，主要目的是避免股東變動可能對公司帶來的不利影響。重組完成后，河北田野因持有新公司40％的股權而成為大股東，對公司今后的發展也更具“話語權”。中興汽車概況：河北中興汽車制造有限公司是1992年經中國政府批準設立的中外企業。1999年10月，由香港華晨控股有限公司持有60％的股份，河北田野汽車集團有限公司持有40％的股份。注冊資本3000萬美元，總資產4.6億元，年生產能力5萬輛。1999年到2002年，中興汽車產銷量已翻三番，在同行業汽車企業中名列三甲。而去年中興以40％的增長率再次令同行注目。河北中興近兩年在國內皮卡和低端SUV行業迅速崛起，主要源自華晨汽車的介入。010920130111（六）預算管理案例七山東新華集團全面預算管理010920130111

1、新華集團全面預算管理的體系構成包括哪幾方面以及它們之間的關系

預算體系是利潤全面預算管理的載體，目標利潤是利潤全面預算管理的起點，為實現目標利潤而編制的各項預算構成利潤全面預算管理的預算體系，它主要包括：（1）目標利潤；（2）銷售預算；（3）銷售費及管理費預算；（4）生產預算；（5）直接材料預算；（6）直接人工預算；（7）制造費用預算；（8）存貨預算；（9）產成品成本預算；（10）現金預算；（11）資本預算；（12）預計損益表；（13）預計資產負債表。

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目標利潤是預算編制的起點，編制銷售預算是根據目標利潤編制預算的首要步驟，然后再根據以銷定產原則編制生產預算，同時編制所需要的銷售費用和管理費用預算；在編制生產預算時，除了考慮計劃銷售量外，還應當考慮現有的存貨和年末的存貨；生產預算編制以后，還要根據生產預算來編制直接材料預算、直接人工預算、制造費用預算；產品成本預算和現金預算是有關預算的匯總，預計損益表、資產負債表是全部預算的綜合。同時預算指標的細化分解又形成了不同層面的分預算，構成了企業完整的預算體系。010920130111（七）財務戰略案例十四：深科新出售深佳和公司010920130111

1、經營上的專業化與多元化的戰略各有何利弊？

多元化是指將企業集團的業務經營分散與不同的生產領域或不同的產品和業務項目，多元化必然伴隨經營結構與市場結構的改變，多元化作為一種戰略取向，意味著集團將優勢分散與不同的產業或部門，也將面臨不同的進入壁壘。多元化在理論上被認為是分散投資風險的最佳辦法，因為集團可以通過不同成員企業的盈虧互補，來降低集團整體的經營風險。專業化是指將企業集團的投資與業務經營重點放在某一特定的生產領域或業務項目上，投資通常伴隨生產經營規模的擴大和市場規模的擴大，而不會引起經營結構和市場結構的改變。其優勢是一種發揮規模經營優勢的策略，但這種策略存在較大風險，其原因是特定產業與市場的容量有限，產業發展有其周期性，企業發展也存在周期性，從而使集團所屬產業或產品處于衰退期時，面臨的風險將無法分散。010920130111

2、對教材P251頁“廣西河池化工股份有限公司出售附屬公司廣西南開天河科技發展有限公司資產”案例進行分析。答：（一）公司選擇剝離的動因1、適應經營環境變化，調整經營戰略2、提高管理效率3、提高資源利用效率（二）剝離對公司影響剝離并非是公司經營失敗的標志，它可能是公司發展戰略的一種合理選擇，即與擴張戰略相對應的收縮戰略。該公司2000年業績不錯，剝離資產與公司經營失敗并不搭邊。該公司的思路在于：通過剝離那些不適于公司長期戰略、沒有成長潛力或影響公司整體業務發展的資產，可更集中精力于其經營重點，從而通過業務重組使企業經營更具競爭優勢。同時，剝離還可以使公司資產獲得更有效的配置，提高公司資產的質量和資本的市場價值。剝離還使公司增加了現金，補充了公司的流動資金。010920130111三、做綜合案例題的方法：將案例與國家政策法規進行核對，分析存在的問題，提出改進建議。框架答案應該包括兩個方面：一是此案例的成功之處，二是指出該案例存在的關鍵問題，就問題存在的原因和具體表現可以有不同的討論意見。下面以p59案例討論“2001年中國廣東核電集團有限責任公司企業債券的發行方案”為例進行分析：0109201301112001年中國廣東核電集團有限責任公司企業債券的基本要項：1、發行人：中國廣東核電集團有限責任公司

發行人注冊資本102億元，是中國廣東核電集團的核心企業，為經國務院批準組建的大型企業集團。截止2000年12月31日，中國廣東核電集團公司總資產為512.9億元，凈資產為118.9億元，2000年度實現主業收入67.9億元，利潤總額26.7億元，凈利潤18.9億元。而且從近年經營業績來看，其主業收入、利潤總額、凈利潤均呈穩定增長之勢。

2、公司信用等級。中誠信國際信用評級有限責任公司以信評委函字［2001］第017號文評定本期債券信用等級為AAA級。

0109201301113、發行規模。人民幣25億元整

4、債券期限。7年。上市前可協議轉讓、上市后可自由買賣。

5、債券利率。固定年利率為4.12%（同期銀行利率為2.25%）6、發行價格。按面值平價發行，以1000元人民幣為一個認購單位。

7、發行期限：2001年12月11日至12月31日。

8、債券形式：實名制記帳式。二級托管方式，使用中央國債登記結算有限責任公司統一印制的企業債券托管憑證。

9、還本付息方式。單利，每年付息一次，最后一期利息隨本金一并支付。上市前通過承銷商在原銷售網點兌付；上市后通過交易所系統進行。01092013011110、主承銷商和擔保人：國家開發銀行。本期券由國家開發銀行提供無條件不可撤銷連帶責任保證。

11、上市交易：在深或滬交易所上市。預計發行結束后，一至兩月內。

12、籌資用途：發行債券所募集的25億元資金用于歸還發行人為嶺澳核電站項目籌措的由國家開發銀行提供的人民幣搭橋貸款以及嶺澳核電站項目工程建設。所募資投向的嶺澳核電站是國家"九五"開工的基建項目中最大的能源項目之一，已于97年5月正式開工，目前項目正處于安裝調試高峰期，首期建設的兩臺百萬千瓦級核能發電機組將分別于2002年7月和2003年3月投入商業運行。010920130111廣東核電集團有限責任公司是中國廣東核電集團的核心企業，為國務院批準組建的大型企業集團，發行債券所籌集的資金用于投向嶺澳核電站，而嶺澳核電站是國家“九五”開工的基建項目中的能源項目之一，根據案例資料，嶺澳核電站竣工后將為核電集團有限公司帶來良好的經濟效益。一、債券發行的合法性分析：1、《中華人民共和國公司法的相關規定2、國務院頒布《企業債券管理條例》的規定比如：010920130111（1）股份有限公司的凈資產額不低于人民幣三千萬