新三板業務規則及市場展望二〇一三年五月新三板概況1新三板業務規則2新三板業務業務機會探討3新三板是國務院批準的全國性股份報價轉讓市場，它利用代辦股份轉讓系統解決非上市公司存量股份的轉讓及交易問題，并于2006年1月在深交所正式掛牌啟動。多層次資本市場主板上海證券交易所中小板深圳證券交易所創業板深圳證券交易所新三板深圳證券交易所交易所市場場外市場新三板的發展歷程日期事件進展2006年初新股份轉讓系統建立，被稱為“新三板”。中關村科技園區作為證券公司代辦股份轉讓系統試點園區開展股份報價轉讓試點工作。2009年7月《中關村報價轉讓試點辦法》正式實施2011年初新三板規則制度設計初步完成2011年12月新三板掛牌企業突破100家2012年8月3日證監會稱新三板擴容獲國務院批準，首批擴大試點除中關村科技園區外，新增上海張江高新產業開發區、東湖新技術產業開發區和天津濱海高新區。2012年9月7日新三板擴容第一批，來自上海、武漢、天津三試點地區的6家企業正式掛牌。2012年9月20日全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司正式成立。2013年2月8日《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》及配套規則發布實施。2013年5月16日新規則下，必可測、長虹立川掛牌。新三板已掛牌企業情況：截至目前，已經實現掛牌企業219家（其中7家因上市退出）。72家具有主辦資格的券商中有43家主辦券商推薦企業掛牌：主辦券商掛牌家數主辦券商掛牌家數主辦券商掛牌家數主辦券商掛牌家數申銀萬國37海通證券6國都證券2招商證券1國信證券13東方證券6東海證券2財富證券1西部證券12山西證券5華泰證券2平安證券1齊魯證券12東吳證券5銀河證券2民生證券1廣發證券11金元證券5渤海證券2華龍證券1南京證券11光大證券5信達證券2方正證券1中原證券11東北證券4大通證券2安信證券1中信建投11興業證券3財通證券2民族證券1上海證券9宏源證券3廣州證券2華西證券1國泰君安8長城證券2中信證券1東興證券1長江證券8國海證券2中投證券1

其中廣發證券擔任主辦券商的11家掛牌企業具體如下：股份代碼股份名稱掛牌時間主辦報價劵商副主辦報價劵商430004綠創設備2006-06-07廣發證券國信證券430005原子高科2006-07-28廣發證券招商證券430006北陸藥業2006-08-28廣發證券招商證券430009華環電子2006-11-28廣發證券招商證券430013ST羊業2007-03-21廣發證券招商證券430021海鑫科金2007-09-28廣發證券招商證券430025石晶光電2008-01-16廣發證券招商證券430104全三維2012-01-18廣發證券國信證券430161光谷信息2012-11-06廣發證券國信證券430179宇昂科技2012-12-20廣發證券國信證券430183天友設計2012-12-26廣發證券國信證券新三板業務規則2新三板業務業務機會探討3新三板概況1《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》、《全國中小企業股份轉讓系統相關業務指引》、《全國中小企業股份轉讓系統相關業務規定和細則》、《全國中小企業股份轉讓系統過渡期交易結算暫行辦法》、《全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司有關收費事宜》于2月8日正式發布實施。該規則體系是以《公司法》、《證券法》為基礎，與此前發布的《非上市公眾公司監督管理辦法》、《全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司管理暫行辦法》相適應的實施細則。新規則的發布實施標志著全國中小企業股份轉讓系統基本建立，完善了全國證券場外市交易市場運行管理的基本制度框架。

一、申請掛牌企業不受股東人數、股東性質及企業類型的限制擬掛牌公司股東人數可以超過二百人。新規則規定，申請在全國股份轉讓系統掛牌的公司是經中國證監會核準的非上市公眾公司，股東人數可以超過200人。該規則打破了原規則中申請掛牌公司股東必須少于200人的規定，是對新三板掛牌企業股東人數限制突破。

申請掛牌公司的股東不受股東所有制的限制。新規則規定，股份有限公司申請股票在全國股份轉讓系統掛牌，不受股東所有制性質的限制。新三板向非高新技術企業放開。新規則對企業類型做出明確規定，擬掛牌企業不限于高新技術企業。該規定突破掛牌企業必須是高新技術企業的限制。

二、掛牌條件設置利于降低風險、增強市場活躍性放松業務要求。新規則要求公司業務明確，具有持續經營能力，與原規則“主營業務突出，具有持續經營能力”相比，放松了對公司業務的要求。股權要求明晰。新規則在股票發行和轉讓行為合法合規的基礎上要求股權明晰。撤銷地方試點資格確認函。掛牌企業原來需要取得《中關村科技園區管理委員會關于同意公司申請進入證券公司代辦股份轉讓系統進行股份報價轉讓試點的函》或類似文件，新規則下已經不需要。擴大券商責任。新規則提出的掛牌公司需要具備“主辦券商推薦并持續督導”，且對持續督導做出了較為細致的規定。推薦材料不再需要副主辦券商。

三、實行內核指定專業人員一票否決權

擬掛牌公司申請文件需要由主辦券商內核機構內核。由項目小組的申請召開內核會議，每次會議須七名以上內核機構成員出席，其中律師、注冊會計師和行業專家至少各一名。表決應采取記名投票方式，每人一票，三分之二以上贊成且指定注冊會計師、律師和行業專家均為贊成票為通過。該制度賦予指定注冊會計師、律師和行業專家一票否決權。上述三人中一人否定，不予內核通過。

四、掛牌公司由全國股份轉讓系統公司審查、證監會核準原規則的掛牌企業的審查權由證券業協會行使。新規則規定企業掛牌新三板實行兩級核查。全國股份轉讓系統公司負責對掛牌申請文件進行審查并出具是否同意掛牌的審查意見。申請掛牌公司取得全國股份轉讓系統公司同意掛牌的審查意見后由中國證監會核準文件。

五、規范信息披露，降低市場風險

掛牌公司須按照全國股份轉讓系統公司相關規定編制并披露定期報告和臨時報告、按照《企業會計準則》的要求編制財務報告。掛牌公司須制定并執行信息披露事務管理制度，由董事會秘書的或指定一名具有相關專業知識的人員負責信息披露管理事務，并向全國股份轉讓系統公司報備。主辦券商應對掛牌公司擬披露的信息披露文件進行審查，履行持續督導職責。全國股份轉讓系統公司對掛牌公司及其他信息披露義務人已披露的信息進行審查。當掛牌公司出現下列情形之一的，全國股份轉讓系統公司對股票轉讓實行風險警示，在公司股票簡稱前加注標識并公告：（一）最近一個會計年度的財務會計報告被出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；（二）最近一個會計年度經審計的期末凈資產為負值；（三）全國股份轉讓系統公司規定的其他情形。六、重設交易主體資格新規則對公開轉讓和定向發行的投資者做出了不同的主體資格要求，具體如下：（一）關于公開轉讓的投資者要求對機構投資者的要求。機構投資者需具備下列條件之一：（一）注冊資本500萬元人民幣以上的法人機構；（二）實繳出資總額500萬元人民幣以上的合伙企業。集合信托計劃、證券投資基金、銀行理財產品、證券公司資產管理計劃，以及由金融機構或者相關監管部門認可的其他機構管理的金融產品或資產，可以申請參與掛牌公司股票公開轉讓。對自然人投資者的要求。自然人投資者同時符合下列條件：（一）投資者本人名下前一交易日日終證券類資產市值300萬元人民幣以上。（二）具有兩年以上證券投資經驗，或具有會計、金融、投資、財經等相關專業背景或培訓經歷。六、重設交易主體資格老規則個人投資者僅限于：公司掛牌前的自然人股東；通過定向增資或股權激勵持有公司股份的自然人股東；因繼承或司法裁決等原因持有公司股份的自然人股東；協會認定的其他投資者。（二）關于定向發行的投資者要求下列投資者可以參與掛牌公司股票定向發行：（一）公司股東；（二）公司的董事、監事、高級管理人員、核心員工；（三）符合投資者適當性管理規定的自然人投資者、法人投資者及其他經濟組織。公司確定發行對象時，符合第（二）項、第（三）項規定的投資者合計不得超過35名。（四）符合參與掛牌公司股票公開轉讓條件的投資者。七、放寬交易范圍、增強交易靈活度

在全國股份轉讓系統掛牌交易的除了股票，還可以是可轉換公司債券及其他證券品種。目前全國股份轉讓系統實行主辦券商制度，在主辦券商制度下掛牌公司股票轉讓可以采取靈活多樣的轉讓方式，包括：協議方式、做市方式、競價方式或其他中國證監會批準的轉讓方式。掛牌股票采取協議轉讓方式的，全國股份轉讓系統公司同時提供集合競價轉讓安排。掛牌股票采取做市轉讓方式的，須有2家以上做市商為其提供做市報價服務。新規則還降低了每筆的申報數額，從原來的每筆3萬股降低到現在每筆1000股或其倍數，股票轉讓不設漲跌幅限制。

八、擴大終止掛牌范圍，規范市場運行

掛牌公司出現下列情形之一的，全國股份轉讓系統公司終止其股票掛牌：（一）中國證監會核準其首次公開發行股票申請，或證券交易所同意其股票上市；（二）終止掛牌申請獲得全國股份轉讓系統公司同意；（三）未在規定期限內披露年度報告或者半年度報告的，自期滿之日起兩個月內仍未披露年度報告或半年度報告；（四）主辦券商與掛牌公司解除持續督導協議，掛牌公司未能在股票暫停轉讓之日起三個月內與其他主辦券商簽署持續督導協議的；（五）掛牌公司經清算組或管理人清算并注銷公司登記的；（六）全國股份轉讓系統公司規定的其他情形。全國股份轉讓系統公司在作出股票終止掛牌決定后發布公告，并報中國證監會備案。新規則在終止掛牌中增加了未及時披露年度報告或者半年度報告和無主辦券商持續督兩種情形。九、關注公司可持續發展性，強調公司治理完善新規則在健全公司治理結構方面，主要有以下體現：1、將對公司未來2年的規劃，變為了中長期發展目標。2、在“三會”的調查中增加了投資者關系管理制度及糾紛解決機制。3、增加了董事會對公司治理機制的討論評估，以適當保護股東利益，保證股東充分行使知情權、參與權、質詢權和表決權等權利。4、在公司治理機制執行中，增加調查董事會是否參與了公司戰略目標的制訂、公司是否建立了表決權回避制度以及職工代表監事履行職責的情況。

新三板業務規則2新三板概況1新三板業務機會探討3證監會主席肖鋼稱：新三板是今年證監會首要工作

。新三板主要的問題是流動性，近三年交易情況如下：

年度2013年2012年2011年2010年掛牌公司（家）2122009774總股本（萬股）589,044552,730325,698268,977成交筆數（筆）218638827635成交股數（萬股）3,55511,4569,5446,886成交金額（萬元）15,52658,43256,02841,678每家公司平均成交筆數(筆)1.033.198.538.58每家公司平均成交股數（萬股）16.7757.2898.3993.06每家公司平均成交金額（萬元）73.24292.16577.61563.22從上表可以看出，新三板公司股票交易量小，流動性差，影響其進一步發展。券商在承做新三板業務時，除改制的財務顧問費、公司掛牌的推薦費外，其他的的業務機會有：1、IPO項目儲備；2、已掛牌公司定增；3、發行中小企業私募債；4、其他業務機會。

3.1IPO項目儲備證券簡稱上市日期股票代碼報價代碼主辦報價券商保薦機構是否一致久其軟件2009年08月11日002279430007申銀萬國申銀萬國是北陸藥業2009年10月30日300016430006廣發證券瑞銀證券否世紀瑞爾2010年12月22日300150430001申銀萬國瑞信方正否佳訊飛鴻2011年05月05日300213430023申銀萬國華泰聯合否華宇軟件2011年10月26日300271430008國信證券國信證券是博暉創新2012年05月23日300318430012國信證券國信證券是東土科技2012年09月27日300353430045申銀萬國海際大和否目前已經掛牌的新三板企業219家，其中21家股東大會通過決議，擬啟動首次發行股票及上市工作。7家已經成功上市，5家在會審核。7家已經成功上市的公司如下：

3.1

IPO項目儲備證券簡稱報價代碼主辦報價券商保薦機構是否一致世紀東方430043國信證券民生證券否安控科技430030上海證券安信證券否康斯特430040西部證券東海證券否合縱科技430018申銀萬國申銀萬國是雙杰電氣430049東北證券東北證券是5家在會審核的公司如下：

以上5家公司均是申請在創業板上市，其中安控科技過會未發行。3.1

IPO項目儲備證券代碼證券簡稱主辦報價券商備注430010現代農裝申銀萬國-430034大地股份南京證券-430024金和軟件中投證券-430015蓋特佳申銀萬國-430002中科軟申銀萬國-430004綠創設備廣發證券-430017星昊醫藥海通證券已撤回430021海鑫科金廣發證券已撤回430065中海陽申銀萬國已撤回股東大會已經通過上市決議的其余9家公司如下：

從前表公告保薦機構的12家公司看，5家公司聘請了原來的報價主辦券商（申銀萬國、國信證券各有2家公司，東北證券有1家公司），7家公司更換了券商。申銀萬國、國信證券推薦掛牌家數分別為37家和13家，家數位列前2位。申銀萬國、國信證券為IPO儲備了一定的業務資源。目前股東大會通過決議擬上市的公司，僅占到已經掛牌公司的十分之一。券商在推薦掛牌公司的時候，需要關注行業和公司的發展前景。3.1IPO項目儲備3.2已掛牌公司定向增資序號證券代碼證券簡稱增發上市日增發價格增發數量增發募集資金1430021.OC海鑫科金2012年2月24日10.155,000,000.0050,750,000.002430053.OC國學時代2012年9月13日10.001,023,500.0010,235,000.003430036.OC鼎普科技2012年2月27日9.912,650,000.0026,261,500.004430049.OC雙杰電氣2012年2月24日9.008,000,000.0072,000,000.005430055.OC達通通信2012年1月31日8.961,200,000.0010,752,000.006430017.OC星昊醫藥2012年10月26日8.6619,585,240.00169,608,178.407430078.OC君德同創2012年9月12日8.40890,000.007,476,000.008430063.OC工控網2012年2月13日7.491,335,000.0010,000,000.009430071.OC首都在線2012年11月23日6.00806,800.004,840,800.0010430064.OC金山頂尖2012年2月15日5.6010,000,000.0056,000,000.0011430070.OC賽億科技2012年9月12日5.003,000,000.0015,000,000.0012430077.OC道隆軟件2012年8月22日4.701,520,000.007,144,000.00目前掛牌的新三板企業，近三年實施定增的有40家。2012年實施定增的有24家：

3.2已掛牌公司定向增資序號證券代碼證券簡稱增發上市日增發價格增發數量增發募集資金13430088.OC七維航測2012年10月31日4.307,150,000.0030,745,000.0014430056.OC中航新材2012年11月6日4.0217,000,000.0068,340,000.0015430028.OC京鵬科技2012年6月7日4.0021,146,874.0084,587,496.0016430090.OC同輝佳視2012年5月31日4.003,200,000.0012,800,000.0017430002.OC中科軟2012年6月8日3.6020,000,000.0072,000,000.0018430089.OC天一眾合2012年7月19日3.1812,000,000.0038,160,000.0019430059.OC中海紀元2012年3月2日2.6012,700,000.0033,020,000.0020430083.OC中科聯眾2012年10月23日2.605,000,000.0013,000,000.0021430062.OC中科國信2012年11月20日2.303,437,300.007,905,790.0022430091.OC東方生態2012年6月27日1.768,000,000.0014,080,000.0023430032.OC凱英信業2012年1月11日1.5016,500,000.0024,750,000.0024430095.OC航星股份2012年12月13日1.3511,200,000.0015,120,000.003.2已掛牌公司定向增資序號證券代碼證券簡稱增發上市日增發價格增發數量增發募集資金1430065.OC中海陽2011年3月7日21.2010,000,000.00212,000,000.002430047.OC諾思蘭德2011年2月21日21.001,892,000.0039,732,000.003430071.OC首都在線2011年9月28日11.00900,000.009,900,000.004430020.OC建工華創2011年1月6日7.005,400,000.0037,800,000.005430003.OC北京時代2010年12月31日6.0010,000,000.0060,000,000.006430010.OC現代農裝2011年8月29日6.0030,000,000.00180,000,000.007430057.OC清暢電力2011年10月13日6.008,500,000.0051,000,000.008430037.OC聯飛翔2011年1月6日5.509,000,000.0049,500,000.009430075.OC中訊四方2011年11月1日5.006,000,000.0030,000,000.0010430051.OC九恒星2011年9月26日4.734,900,000.0023,152,500.0011430027.OC北科光大2011年11月18日4.343,479,261.0015,099,992.742011年實施定增的有11家：

3.2已掛牌公司定向增資序號證券代碼證券簡稱增發上市日增發價格增發數量增發募集資金1430065.OC中海陽2010年7月21日9.0012,500,000.00112,500,000.002430029.OC金泰得2010年7月5日5.503,027,496.0016,651,228.003430057.OC清暢電力2010年4月29日5.003,000,000.0015,000,000.004430033.OC彩訊科技2010年11月26日5.005,200,000.0026,00