第九章財務顧問與咨詢業務本章主要內容：財務顧問業務財務咨詢業務項目融資顧問業務學習目標

1.掌握投行財務顧問業務和投資咨詢業務的基本功能2.掌握投行財務顧問業務和投資咨詢業務的業務范圍

3.了解項目融資的運作形式和風險第一節財務顧問業務一、財務顧問的基本概念和特點二、財務顧問的基本功能和作用三、政府融資的財務顧問四、企業融資的財務顧問第一節財務顧問業務一、財務顧問的基本概念和特點（一）基本概念所謂的財務顧問業務，是指為企業單位、政府部門提供各類融資、財務安排、兼并收購、資產重組等方面的分析、咨詢和策劃等顧問服務的業務。金融市場上提供財務顧問服務的機構有專業性投資咨詢公司、投資銀行、商業銀行、保險公司、信托投資公司以及其他一些金融機構，其中，投行及下設的專業性財務顧問機構或研究機構是從事該業務最活躍、也最擅長的一員。第一節財務顧問業務一、財務顧問的基本概念和特點

（二）特點財務顧問業務沒有投入本金的風險，（不考慮經營成本開支）除非違規操作被處罰，否則就毛收入而言一般是穩賺不賠的。財務顧問業務的收費一般有兩種情況：如果財務顧問業務包含在其他業務中，不作單獨計算；如果是受托單獨提供某類財務顧問業務，其收費由投行根據特定項目耗費的人力和時間等經營成本為基礎進行單獨報價，與其他業務沒有關系。第一節財務顧問業務二、財務顧問的基本功能和作用（一）基本功能分類

1.普通財務顧問普通財務顧問主要是投行及其專業人員以下列形式為上市公司、擬上市公司或有關企業提供有償或無償咨詢服務的活動：第一節財務顧問業務1.普通財務顧問（1）為各類企業申請證券發行上市提供改制改組、資產重組、前期輔導等方面的咨詢服務。（2）為各類企業收購上市公司及相關的資產重組、債務重組等活動提供咨詢服務。（3）為上市公司、擬上市公司或有關企業重大投資、收購活動、關聯交易等活動提供咨詢服務。第一節財務顧問業務1.普通財務顧問（4）為上市公司、擬上市公司或有關企業完善法人治理結構、設計經理層股票期權、職工持股計劃以及信息披露等規范運作活動提供咨詢服務。（5）為上市公司、擬上市公司或有關企業資產重組、債務重組等資本運營和再融資活動提供融資策劃、方案安排。推介路演安排、企業公共關系等方面的咨詢服務。（6）為企業債權人對企業進行債務重組及相關的股權重組、資產重組等活動提供咨詢服務。第一節財務顧問業務2.獨立財務顧問獨立財務顧問是指以獨立第三人的身份就上市公司或其他有關企業的關聯交易、資產或債務重組以及公司收購、兼并等設計公司控制權變化的交易對所有股東（特別是中小股東）是否公平出具專業性意見的業務。（1）為企業債權人對企業進行債務重組及相關的股權重組、資產重組等活動提供咨詢服務。第一節財務顧問業務2.獨立財務顧問（1）受上市公司或其他企業聘請，為公司重大資產重組、債務重組等活動擔任財務顧問，出具并向社會披露獨立財務顧問報告。（2）受上市公司或其他企業聘請，為上市公司重大關聯活動擔任財務顧問，出具并向社會披露獨立財務顧問報告。（3）受上市公司或其他企業聘請，就要約收購的公允性、可行性及對中小股東的影響，出具并向社會披露獨立財務顧問意見。第一節財務顧問業務二、財務顧問的基本功能和作用

（二）作用1.獲取穩定收入

2.無形效益巨大第一節財務顧問業務三、政府融資的財務顧問

政府常常需要發行幾種形式的債券進行融資：通過發行國際債券，籌借國際資金；發行國債，彌補財政赤字或進行基礎設施建設；通過發行地方政府債券，支持地方政府建設。投行可以憑借其在債券發行與承銷方面的豐富經驗，為政府提供顧問服務。投行還可以為政府提供經濟政策、區域發展戰略等其他財務顧問服務。第一節財務顧問業務四、企業融資的財務顧問企業融資的財務顧問業務是指投行按客戶需求提供融資咨詢，協助企業進行融資方案設計和融資渠道安排，在世界范圍內尋求、選擇投資人或謀求上市，并進行配套的產權結構設計、相關文件設計、財務分析、風險防范。在公司融資的財務顧問業務中，投行最主要的任務是利用專業知識，幫助企業進行全面的融資比較，分析和評價，作出正確的融資決策。第一節財務顧問業務四、企業融資的財務顧問（一）主板發行上市的財務顧問在主板市場發行上市是信用狀況優秀的大中型企業融資的重要渠道，財務顧問在企業上市過程中將協助企業完成相應的工作

第一節財務顧問業務四、企業融資的財務顧問（二）創業板發行上市的財務顧問在創業板市場發行上市是中小企業特別是搞科技企業融資的重要渠道。從上市條件看，主板市場更注重硬性的財務指標，而創業板則有更大的可塑性和不確定因素。因而，充當主板上市財務顧問的難度往往小于創業板上市的難度。投行或相關機構在創業板上市過程中發揮一定的作用

第一節財務顧問業務四、企業融資的財務顧問（三）私募融資的財務顧問企業之所以選擇私募融資，一般來說主要是基于降低融資成本、減少公開信息披露、簡化操作流程等方面一些考慮，因此，決定做私募融資的公司通常都是精明的民營企業和機構投資者。

第二節投資咨詢業務投資咨詢與面向融資者的財務顧問業務存在明顯差別，投資咨詢服務主要是面向投資者提供服務。

主要包括兩個方面：

1、證券投資咨詢

2、專項投資咨詢

第二節投資咨詢業務1、證券投資咨詢證券投資咨詢是伴隨著證券市場投資者隊伍的擴大而產生的一項業務，包括無償向公眾提供的證券投資咨詢和面向特定客戶的有償證券投資咨詢。（一）證券投資咨詢所運用的分析手段1.基本分析2.技術分析3.現代證券組合理論4.現代隨機漫步理論、心理預期理論第二節投資咨詢業務（二）證券投資咨詢的內容1.當天最新市場表現概述2.大盤整體走勢分析3.板塊熱點與行業綜合分析4.具體個股技術分析5.上市公司最新披露的信息分析6.投資組合建議7.風險提示8.投資理念、投資方法和投資技巧第二節投資咨詢業務（三）證券投資咨詢的傳播途徑如果是面向公眾的證券投資咨詢，抓喲的傳播途徑通過公開的媒體向投資者提供免費咨詢。如果是面向特定客戶的證券投資咨詢主要采用會員制，信息傳播途徑相對單一和保密。投行提供的服務是有償的。（四）我國證券投資咨詢業的發展第二節投資咨詢業務二、專項投資咨詢（一）提供投資價值分析報告證券價值分析是從預期收益貼現模型和資本資產定價模型開始的。以此為基礎，再加上一定的實地調研獲取的一手信息，投行就可以為客戶撰寫《股票投資價值分析報告》和《債券投資價值報告》。（二）投資理財咨詢第二節投資咨詢業務（二）投資理財咨詢

1.投資項目篩選與評估

2.合作投資3.投資風險管理顧問第三節項目融資顧問業務一、項目融資概述二、項目融資的特征三、項目融資的運作四、投行在項目融資業務中的作用第三節項目融資顧問業務一、項目融資概述（一）項目融資的概念項目融資的實質是向一個經濟實體提供貸款時，以該經濟實體作為償還債務的經濟來源，并將該經濟實體的資產作為貸款的擔保物。也就是說，歸還貸款的資金來自于項目本身，而不是其他。第三節項目融資顧問業務一、項目融資概述（二）項目融資的類型項目融資的方式通常可以分兩類：

1.無追索權的項目融資又稱純粹的項目融資，在這種方式下，貸款的還本付息完全依靠項目的經營效益。

2.有追索權的項目融資除了以貸款項目的經營收益作為還款來源和取得物權擔保外，貸款銀行還要求有項目實體以外的第三方提供擔保，并有權向第三方擔保人追索。第三節項目融資顧問業務一、項目融資概述（三）項目融資與一般銀行貸款的區別

第三節項目融資顧問業務二、項目融資特征項目融資，有廣義和狹義兩種理解。特征：1.至少有項目發起方、項目公司、貸款方三方參與。2.發起方以股東身份組建項目公司。3.貸款銀行為項目公司提供貸款。4.貸款銀行主要依靠項目自身的資產和未來現金流量作為貸款償還保證5.貸款的信用結構可以是靈活和多樣化的。第三節項目融資顧問業務三、項目融資運作（一）項目融資的主要當事人1.項目發起人2.項目公司3.項目投資者4.項目融資顧問5.貸款銀行6.承建商7.供應商8.承購商9.其他參與人第三節項目融資顧問業務三、項目融資運作（二）項目融資的運作模式1.產品支付2.金融租賃3.建設-經營-轉移（BOT）第三節項目融資顧問業務四、投行在項目融資業務中的作用投行在項目融資中的作用主要表現為：項目的可行性與風險的全面評估；確定項目的資金來源、承擔的風險、籌措成本；估計項目投產后的成本超支及項目完工后的投產風險和經營風險；提供貸款人或從第三方獲得承諾，建設項目風險；以項目融資專家的身份充當談判人，在設計項目融資方案中起關鍵作用。（一）投行對項目融資的籌措安排

（二）投行對項目融資的風險評估第三節項目融資顧