【財新網】（記者曹文姣）快P2P監管立法一步，私募眾籌融資管理辦法先行。12月18日，中國證券業協會就《私募股權眾籌融資管理辦法（試行）（征求意見稿）》公開征求意見（（下稱《征求意見稿》））。參與文件起草的中國股權眾籌平臺原始會負責人張璞告訴財新記者，這份《征求意見稿》大體符合業內預期。

《征求意見稿》定義私募股權眾籌融資為融資者通過股權眾籌融資互聯網平臺（下稱股權眾籌平臺）以非公開發行方式進行的股權融資活動。監管方面，中國證券業協會對股權眾籌融資行業進行自律管理，股權眾籌平臺需到協會備案登記，并申請成為協會會員。證券業協會表示，備案登記不構成對股權眾籌平臺內控水平、持續合規情況的認可，不作為對客戶資金安全的保證。中證資本市場監測中心有限責任公司對股權眾籌融資業務備案和后續監測進行日常管理。今年11月26日，證監會和證券業協會在北京召集十余家股權眾籌平臺，召開股權眾籌融資中介機構座談會，證監會創新監管部副主任王歐和證券業協會會長陳共炎出席了座談會，到場的還包括數家券商的負責人。概括而言，證監會在會上傳遞的態度是，在對股權眾籌行業的制度設計上，擬針對非公開發行和可能出現的公開發行的情況進行區分。具體而言，由于非公開發行不涉及不特定對象，屬私募性質，在法律法規層面并無障礙，監管部門對這類股權眾籌的關注重點在于機構的規范發展，其管理將采取自律管理的方式，不設置過高門檻，配套實施合格投資人制度即可。對未來可能出現的公開發行，擬逐步推動開展試點，但目前公開發行類股權眾籌涉及法律障礙，因此要試點還需法律問題先得到妥善解決。定性非公開發行根據國際證監會組織對眾籌融資的定義，眾籌融資是指通過互聯網平臺，從大量的個人或組織處獲得較少的資金來滿足項目、企業或個人資金需求的活動。眾籌融資對于拓寬中小微企業直接融資渠道、支持實體經濟發展、完善多層次資本市場體系建設具有重要意義，受到社會各界的高度關注。但由于缺乏必要的管理規范，眾籌融資活動在快速發展過程中也積累了一些不容忽視的問題和風險：一是法律地位不明確，參與各方的合法權益得不到有效保障；二是業務邊界模糊，容易演化為非法集資等違法犯罪活動；三是眾籌平臺良莠不齊，潛在的資金欺詐等風險不容忽視。今年11月19日，國務院常務會議一口氣提出了化解中小企業融資難融資貴的十條政策。其中第六條提及，“開展股權眾籌融資試點?！北M管這是國務院文件中首次提及眾籌，但表述卻讓人困惑。股權眾籌融資經過近兩年互聯網金融的大力推廣，雖不像P2P那樣遍地開花，卻也早已在各個領域展開，何談試點之說？對此，有識者曾猜測，“融十條”中提到股權眾籌融資試點，實際上指的是公開發行試點，而這對于目前的眾籌業來說，是一個極為實質性的推動。不過，《征求意見稿》仍將股權眾籌融資定義為非公開發行性質?！墩髑笠庖姼濉方忉尫Q，根據現行《證券法》規定，公開發行證券必須報經國務院證券監督管理部門或者是國務院授權部門的核準，未經核準任何單位和個人不得公開發行證券。通常情況下，選擇股權眾籌進行融資的中小微企業或發行人不符合現行公開發行核準的條件，因此現行法律法規框架下，股權眾籌融資只能采取非公開發行。鑒于此，《征求意見稿》明確股權眾籌采取非公開發行方式，并通過一系列自律管理要求滿足《證券法》對非公開發行的相關規定。根據《證券法》的規定，非公開發行需遵守：一、投資者必須為特定對象，即經股權眾籌平臺核實的符合《征求意見稿》中規定條件的實名注冊用戶；二、投資者累計不得超過200人；三、股權眾籌平臺只能向實名注冊用戶推薦項目信息，股權眾籌平臺和融資者均不得進行公開宣傳、推介或勸誘。

《征求意見稿》在發行方式上規定，融資者不得公開或者采用變相公開的方式發行證券，不得向不特定對象發行證券。融資完成后，融資者或者融資者發起設立的融資企業股東人數累計不能超過200人。一位眾籌行業人士表示，眾籌面向的小微企業，進行詳盡的信息披露存在某種難度，公開財務信息對投資者來說也可能意義有限，公開發行成本負擔大。但是單筆小額的特點，可以保證投資對應的風險在個人投資者承受范圍之內，但這需要突破200人的限制?！罢嬲墓蓹啾娀I在中國現行法律框架下是沒有生存空間的，向累計不超過200人的特定對象轉讓股權以籌集資金已經背離了眾籌的核心內涵?！鄙鲜霰娀I行業人士稱。個人準入門檻高

《征求意見稿》規定，股權眾籌平臺應當具備以下條件：一、境內依法設立的公司或者合伙企業；二、凈資產不低于500萬元人民幣；三、有開展私募股權眾籌融資相適應的專業人員，具備3年以上金融或者信息技術行業從業經歷的高級管理人員不少于2人；四、合法的互聯網平臺及其他技術設施等。

《征求意見稿》要求，平臺對投融資雙方進行實名認證，對用戶信息的真實性和融資項目的合法性進行必要審核，采取措施防止欺詐行為，對募集期資金設立專戶管理，對投融資雙方的信息、融資紀錄及投資者適當性管理等信息及其他相關資料進行妥善保管，保管期限不得少于10年。

《征求意見稿》禁止股權融資平臺為自身或者關聯方融資，禁止對眾籌項目提供對外擔?；蛘哌M行股權代持，禁止提供有價證券的轉讓服務，禁止利用平臺自身優勢獲取投資機會或者誤導投資者，禁止從事證券承銷、投資顧問、資產管理等證券經營機構業務。在《征求意見稿》的附則中提及，證券經營機構開展私募股權眾籌融資業務的，應當在業務開展后的5個工作日內向證券業協會報備。從《征求意見稿》來看，眾籌項目不限定投融資額度，體現風險自擔，平臺的準入條件較為寬松，實行事后備案管理。但是在投資者范圍的界定引發業界爭議。有觀點認為，眾籌模式本來就是讓那些沒有辦法介入投資的低收入人群有機會進入投資領域，合格投資者的定義應該是對風險有充分認識和接受度，前提只需要對風險有清晰的披露就可以了，門檻不需要規定。大家投CEO李群林撰文表示，《征求意見稿》中平臺門檻清晰、明確，具有機會公平的特征，傳說的單個項目融資額度上限沒有了，對投資人單筆投資額度限制也沒有了，一些達成共識的意見得到保留，如：與p2p不能混業經營，不得提供擔保，不能股權代持，投資款專門賬戶管理等?！暗?，合格投資者的標準有點一廂情愿，”李群林說，幾乎所有投資人會拒絕向平臺提供個人金融資產或者年收入證明，白領階層90%以上的人群沒有參與投資的機會。中國股權眾籌平臺原始會負責人張璞說，“我們對合格投資人的要求一直都是很嚴格的，300萬和50萬之前就是我們的標準”。文件規定，私募股權融資的投資者為滿足下列條件之一的單位或者個人：一、《私募投資基金監督管理暫行辦法》規定的合格投資者；投資單個融資項目的最低金額不低于100萬元的單位或個人；社?；稹⑵髽I年金等養老基金、慈善基金等社會公益基金等投資計劃；凈資產不低于1000萬人人民幣的單位。對個人投資者的門檻設定為：金融資產不低于300萬元人民幣或者最近三年人均收入不低于50萬元的個人。上述個人除能提供相關財產、收入證明外，還應當能辨識、判斷和承擔相應投資風險。張璞指出，根據中國股權眾籌平臺原始會的調查，中國能參與股權投資的有三類人群，第一、專業投資機構，數量大概在10萬個；第二、高凈值個人，可投資資產共22萬億元，大概有70萬人；第三，3000萬微天使。“微天使是指個人持有可投資資產的人群，可投資資產大概有53萬億，不包括高凈值人群。微天使的標準就是金融資產不低于300萬元人民幣或者最近三年人均收入不低于50萬元的個人。再往下的人不適合在現階段做股權投資。個人投資者的門檻設定也是出于保護投資者安全的角度來考慮的?！睆堣闭f。特別提示：公號繁似牛毛針，何不就此擇精準？為了給“金融混業觀察”的粉絲提供更加優質精準、新鮮獨家的報道精粹，本公號即日啟動VIP組計劃。如果您愿意加入VIP組計劃，可直接向“金融混業觀察”后臺回復：姓名+單位+職務+聯系方式（郵箱/微信號等，絕對保密），我們有專人維護。加入VIP組計劃后，您可以專享以下服務：

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