廣發證券2012.06聯系人:何三板和中小企業私募債業務簡介2

一、基礎篇——什么是新三板1、多層次資本市場簡介2、新三板簡介3、新三板的基本特點4、新三板與老三板的區別5、新三板掛牌條件6、掛牌條件與IPO條件對比新三板業務3多層次資本市場簡介大型、藍籌公司新三板交易所市場場外市場多層次資本市場創新型、成長型公司潛力型、初創期公司主板中小企業板創業板中小型、穩定發展型公司柜臺交易市場其他小微型企業地方股權交易所“粉單”市場4新三板簡介定位：高科技企業、中小型企業；功能：提供股權流動渠道、發現企業價值、改善融資環境；性質：新三板是國務院批準的全國性證券交易市場(430XXX)；主管部門：中國證監會是新三板市場的主管機關，是新三板市場發展規劃、政策制定者；科技部參與新三板市場工作，試點地區地方政府對當地掛牌公司負有監管責任；現狀：目前僅限于在中關村試點,不久試點范圍將擴大到其它國家級高新區，之后再擴至全國符合條件的股份公司。截至2012年5月23日，中關村科技園區共有122家公司實現掛牌（其中6家公司成功登陸中小板和創業板，2家已經通過發審委審核），累計成交金額達23.456億元；共有39家掛牌公司累計實施47次定向增資，融資總額20.23億元。掛牌制度：不同于主板、創業板的“核準制”，代辦系統掛牌實行“備案制”；【披露要求一樣，但不做實質性審核】督導制度：主板、中小板、創業板的持續督導是有時限的，而代辦系統要求券商終身督導；【督促券商推薦優質企業掛牌】新股發行：IPO即首次公開發行并上市，上市前必須向公眾發行新股，而新三板掛牌不能在掛牌同時發行新股，只能在掛牌后定向增發（目前規定不超過20個增發對象）；【亦優亦劣-自主性較強】股份轉讓：掛牌公司股份轉讓須通過代辦股份轉讓系統報價轉讓。5新三板的基本特點定位不同：老三板是主要針對退市公司，退市企業仍屬于公眾公司，而新三板是為發展初期的高科技企業、中小型企業服務的，掛牌企業屬于非公眾公司（為與非掛牌企業相區分，也有稱準公眾公司）；功能不同：老三板只是為退市公司的股東提供一個推出渠道，并沒有融資功能，而新三板掛牌不只是提供流通轉讓平臺，還能在掛牌后向定向增發；股份轉讓方式不同：老三板的股票代碼為400XXX，股份轉讓采用集合競價的方式，根據公司信息披露情況的不同每周轉讓1、3、5次，而新三板的股票代碼為430XXX，目前采用協議轉讓的方式。6新三板與老三板的區別依據《證券公司代辦股份轉讓系統中關村科技園區非上市股份有限公司股份報價轉讓試點辦法（暫行）》相關規定，現行的新三板掛牌條件為：1、存續滿兩年。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，存續期間可以從有限責任公司成立之日起計算；2、主營業務突出，具有持續經營能力；3、公司治理結構健全，運作規范；4、股份發行和轉讓行為合法合規；5、取得當地人民政府出具的非上市公司股份報價轉讓試點資格確認函；6、協會要求的其他條件。7新三板掛牌條件8掛牌條件與IPO條件對比指標新三板主板和中小企業板創業板股本要求掛牌前總股本≥500萬發行前總股本≥3000萬-發行后總股本≥5000萬發行后總股本≥3000萬財務指標要求1）無硬性財務指標要求；2）主營業務突出，具有2年持續經營記錄1）最近三年凈利潤為正數且累計超過3000萬元2）最近三年經營活動現金流量凈額累計＞5000萬元；或最近三年營業收入累計＞3億元3）最近一年期末無形資產占凈資產的比例＜20%；4）最近一期無未彌補虧損1）最近2年連續盈利，凈利潤累計≥1000萬元，且持續增長；或最近1年盈利，且凈利潤≥500萬元，最近1年營業收入≥5000萬元，最近2年營業收入增長率均≥30%；2）最近1期末無未彌補虧損實際操作中上市前一年凈利潤＞3000萬元實際操作中上市前一年凈利潤＞2000萬元9二、實務篇——如何開展新三板業務1、新三板對企業的幫助2、新三板給企業增加的成本3、新三板掛牌業務流程4、新三板的地方扶持政策5、什么樣的企業適合上新三板6、廣發證券新三板業務介紹新三板業務1.1-增加企業融資渠道：債權融資、股權融資1.2-提供陽光化、規范化的股份轉讓平臺1.3-反映掛牌公司股份的價值1.4-提高公司治理水平，為后續資本運作打下基礎1.5-提升公司形象、促進公司業務，為公司參與行業整合提供新手段1.6-提供高效、低成本的股權激勵平臺，助企業引進、穩定核心員工1-新三板對企業的幫助10111.1-增加企業融資渠道經各方中介機構對擬掛牌企業進行盡職調查，完成改制、掛牌等一系列工作后，掛牌企業的經營運作變得相對規范，信息披露真實、完整，企業信用水平得到有效提升，融資渠道變得多樣化。掛牌公司股權融資債權融資自有資金積累121.1-增加企業融資渠道-債權融資抵押貸款保證貸款債權融資信用貸款質押貸款131.1-增加企業融資渠道-債權融資公司信用水平提升后，可以增強其從銀行間接融資的能力：(1)從銀行獲得更高的授信額度：例如：民生銀行北京管理部向中關村新三板企業提供主動信用授信額度。截至2011年8月12日，共有55家新三板企業經民生銀行審批通過，獲得主動授信額度合計5.36億元。單戶企業的綜合授信額度從100萬元至3,000萬元。企業均為中關村高科技企業。在授信流程和信貸方案設計上，批量主動授信業務主要采用免擔保的信用授信方式，各新三板企業無需提供抵押物、無需擔保公司擔保、無需股權質押即可獲得融資。141.1-增加企業融資渠道-債權融資公司信用水平提升后，可以增強其從銀行間接融資的能力：(2)股權質押貸款更容易：例如：2009年6月25日,北京銀行與五岳鑫公司(430022)、交通銀行與世紀東方(430043)簽訂了代辦掛牌企業股權質押貸款協議。從中關村經驗來看，隨著新三板業務全國推開，掛牌公司將可以通過股權質押來獲得貸款。杭州銀行北京分行2011年推出致力于服務“新三板”企業的專屬金融服務方案，通過股權質押方式給予企業授信額，且主動授信采取自然人擔保及股權質押相結合方式，靈活地滿足了企業需求。目前，該行已與33家“新三板”客戶建立聯系。151.1-增加企業融資渠道-債權融資未來可采用近期推出的中小企業私募債券方式融資：5月22日，滬深交易所雙雙發布中小企業私募債業務試點辦法。治理結構相對規范、盈利能力較強的新三板公司，無疑是中小企業私募債的適格發行人。23日、24日，即有新三板百慕新材、鴻儀四方、九恒星3家公司披露了發行2012年中小企業私募債的議案，有望在這輪金融創新中拔得頭籌。

161.1-增加企業融資渠道-股權融資公開市場融資私募融資股權融資公開市場融資即IPO。目前，主板、創業板門檻太高，融資成本也較大，無法滿足大多數處于成長期的中小企業的資金需求；私募融資包括非掛牌企業引入VC、PE的行為和新三板掛牌企業的定向增發。由于PE、VC機構傾向于投資一些成熟項目，且投資市盈率較低，同樣無法滿足大部分中小企業資金需要。新三板因此成為中小企業相對較好的融資平臺。171.1-增加企業融資渠道-股權融資公司名稱所屬行業增資市盈率

（增資后）增資金額（萬元）增資價格

（元/股）增發股數（股）增資時間現代農裝農、林、牧、漁、水利業機械制造業1118,000.00630,000,0002011.8.30聯飛翔無機非金屬新材料行業、濾清器行業及首飾行業39.294,950.005.59,000,0002011.1.10中海陽土木工程建筑業——太陽能光伏發電及LED綠色照明行業57.321,200.0021.210,000,0002011.3.9九恒星軟件行業資金管理軟件領域11.852,315.254.7254,900,0002011.9.27建工華創建材行業38.893,780.0075,400,0002011.1.6諾思蘭德生物醫藥按二級市場交易價30元70%

（融資前1年，公司為虧損）3,973.20211,892,0002011.2.22首都在線信息技術業11.6990.0011900,0002011.9.29清暢電力輸配電及控制設備制造業275,100.0068,500,0002011.10.18中訊四方制造業233,000.0056,000,0002011.11.2北科光大計算機軟件開發與咨詢21701,510.004.343,479,2612011.11.21合計

64,818.458.1080,071,261

2011年新三板掛牌企業定向增資情況181.1-增加企業融資渠道-股權融資公司名稱所屬行業增資市盈率

（增資后）增資金額（萬元）增資價格

（元/股）增發股數（股）增資時間凱英信業IT信息18.942,475.001.516,500,0002012.1.16達通通信面向電信運營商的軟件開發行業21.331,075.208.961,200,0002012.2.2工控網工控自動化領域的互聯網內容服務行業21.661,428.617.491,907,2002012.2.15金山頂尖信息技術業-計算機應用服務業16.975,600.005.610,000,0002012.2.16鼎普科技信息安全19.062,626.159.912,650,0002012.2.27海鑫科金信息技術業15.155,075.0010.155,000,0002012.2.28雙杰電氣配電開關控制設備制造業257,200.0098,000,0002012.3.1中海紀元信息技術業203,302.002.612,700,0002012.3.9合計

28,781.964.9757,957,200

2012年新三板掛牌企業定向增資情況（截至5月23日已完成定向增資）191.1-增加企業融資渠道-股權融資新三板掛牌企業定向增資情況統計分析：截至2012年5月23日，共有39家掛牌公司累計實施47次定向增資，融資總額20.23億元。從統計數據來看，截至目前，新三板定向增資平均市盈率為21.06倍，不包括特殊樣本諾思蘭德（2010年每股虧損0.07元，2011年增資價為21元/股）和北科光大（2010年凈利潤6萬元，2011年增資價為4.34元/股，市盈率2025.33倍），最高市盈率為83.43倍（國學時代）。部分企業定向增資市盈率較低，系因其凈利潤較低、風險較大，或者行業比較傳統、成長性不佳而較難獲得太高的市盈率，還有部分新三板掛牌企業在IPO準備過程中為引入對公司上市有較大幫助的PE而刻意降低市盈率。201.1-增加企業融資渠道-股權融資企業融資節奏控制：新三板公司定向增發的融資額為4,764萬元/次。各企業系根據自身發展的實際資金需求進行融資。對于一個成長性較好的企業，將未來可能的資金需求一次性融資到位并不一定是最好的融資方案，根據企業的實際情況靈活選擇適當的時機分步融資是比較好的選擇。例如：新三板掛牌企業聯飛翔（屬于無機非金屬新材料行業、濾清器行業及首飾行業），2010年3月18日完成第一次定向增資，融資金額3,340.80萬元，市盈率22.86倍，2011年1月10日完成第二次定向增資，融資金額4,950萬元，市盈率39.29倍。21全國統一市場新三板作為全國統一場外市場，通過市場價格反映公司股份的價值，方面使得股東持有股份的價值得到充分反映，另一方面解決了投資者的退出渠道問題。目前新三板交易基本與主板交易無異：(1)、新三板賬戶與深交所賬戶合并，即持有深交所賬戶即可進入新三板進行交易；(2)、電子化報盤，即投資者可通過主辦券商的客戶終端自動報盤；(3)、主辦券商客戶終端行情顯示。投資者可以44家主辦券商遍布全國的營業網店或通過行情軟件方便地查看報價、成交等信息。(4)、實現定價委托功能，可以直接定價委托成交。1.2-提供陽光化、規范化的股份轉讓平臺221.3-反映掛牌公司的股份價值通過在新三板掛牌，形成公司股票的市場價格，有利于提升公司股份的估值水平，凸顯公司價值。依據目前交易數據，掛牌公司的平均市盈率在20倍左右（定向增資21.06倍）。

未來引入做市商制度，由券商做市‘代替’投資者完成對上市公司進行價值分析的工作，通過其雙向報價來引導投資者的估值定價，直接告訴投資者上市公司股票的價值，影響股票價格的形成。231.4-提高公司治理水平，為后續資本運作打下基礎通過在新三板掛牌，促使掛牌公司建立完善的法人治理結構和合理的信息披露制度，為公司后續資本運作打下基礎久其軟件、北陸藥業、世紀瑞爾、佳訊飛鴻、紫光華宇、博暉創新、東土科技、安控科技已于深圳證券交易所中小企業板、創業板上市發行。此外，中海陽、康斯特、世紀東方等公司已暫停新三板報價，正在等候發審委審核。股份改制規范運作私募融資新三板掛牌定向增資IPO24首先，企業在全國性市場掛牌，勢必吸引眾多目光關注，可以很好地宣傳企業，提高公司知名度，有利于業務拓展、公司發展。其次，掛牌公司以定向增資為手段進行并購擴張，有利于企業借助資本運作的平臺實現快速發展，做大做強。行業整合案例:1、九恒星公司定向增資450萬股，收購深圳思凱公司100%的股權；2、凱英信業公司通過定向增資1,250萬股，收購了北京中電億商公司100%的股權。1.5-提升形象、促進業務，為參與行業整合提供新手段25企業在新三板掛牌后，也能夠像上市公司那樣實施股權激勵，通過授予管理層、核心技術人員期權、股權的方式引進人才、留住人才，幫助公司持續發展壯大。1.6-股權激勵平臺助企業引進、穩定核心員工公司股東核心技術人員管理層26要投入一定的人力物力，并為改制、掛牌支付一定成本要求健全公司治理結構，規范公司財務、稅務準掛牌后成為準公眾公司，信息公開，經營壓力加大2-新三板給企業增加的成本27時間相對較快：從券商進場時間（含股份改制），至股票掛牌轉讓約需要3-6個月，而股票進入主板或創業板，從輔導到股票上市則一般需要1年半以上的時間。費用低：公司支付給各個中介的費用相對較低。政府補貼：園區企業在新三板掛牌，管委會及當地政府將提供財政補貼，極大地降低了企業的改制成本和掛牌成本，園區企業幾乎可以實現“零成本”改制和掛牌。隱形成本低：公司支付的隱性成本極低，大部分企業不需支付太高的規范成本即能滿足掛牌條件。2-新三板給企業增加的成本-掛牌成本分析28目前券商總收費約為80萬元，其中股改階段收費30萬元，推薦掛牌收費50萬元，股改、推薦掛牌費用都是分期支付。2-新三板給企業增加的成本-掛牌成本分析收費項目收費頻率收費標準收取方備案費一次性3萬元證券業協會委托備案費一次性1萬元主辦券商推薦費一次性80-120萬元主辦券商審計費一次性20-30萬元會計師事務所律師費一次性15-30萬元律師事務所信息披露費持續收費1萬元/年信息公司股份登記費持續收費1千元/年結算公司分紅手續費持續收費（紅股面值＋現金股利）×0.035%結算公司名冊登記費持續收費100元/年結算公司293-新三板掛牌業務流程-總體流程圖推薦主辦券商進行盡職調查申請并獲得股份報價轉讓試點企業資格推薦主辦券商內部審核推薦主辦券商完成推薦材料并向歇協會推薦掛牌獲得協會備案確認，股份集中登記確定推薦主辦券商，簽訂合作協議披露股份報價轉讓說明書并在代辦系統掛牌約2-3個月約2個月約1-2個月股份制改制，設立股份公司303-新三板掛牌業務流程-改制的基本條件改制的基本條件：

●公司現有股東人數在2個（含2個）與200個（含200個）之間；●現有股東中需有過半數在中國境內有住所；●公司凈資產不低于500萬人民幣。外商投資企業改制還需滿足改制前3個會計年度連續盈利的要求。

313-新三板掛牌業務流程-改制的基本流程改制的基本流程：（1）聘請證券公司擔任改制財務顧問（2）注冊會計師對公司財務情況進行審計（3）公司現有股東作為新設股份公司的發起人共同簽署《發起人協議》（4）向工商管理局申請股份公司名稱預先核準（5）配合券商制作設立股份公司的申報材料（6）出具驗資報告、評估報告（7）召開創立大會、選舉董事會和監事會成員、通過公司章程，由董事會向工商管理部門申請變更登記（8）工商管理部門備案,簽發營業執照，股份公司正式成立

323-新三板掛牌業務流程-推薦掛牌的基本流程推薦掛牌的基本流程：（1）選擇推薦主辦券商，簽訂合作協議；（2）完成股份制改造；（3）向園區管委會申請股份報價轉讓試點企業資格；（4）配合會計師事務所和律師事務所（如有）進行審計和盡職調查；（5）配合推薦主辦報價券商盡職調查；（6）推薦主辦報價券商的內核小組按照協會要求對盡職調查工作底稿和盡職調查報告進行審核，并出具內核報告；（7）配合推薦主辦報價券商制作申報材料，向協會報送推薦掛牌備案文件；（8）協會備案確認；（9）股份集中登記；（10）披露股份報價轉讓說明書；（11）在深圳證券交易所正式掛牌。

335-什么樣的企業適合上新三板一、高科技企業（優先）：（1）屬于兩高六新（“兩高”即成長性高、科技含量高，“六新”即是新經濟、新服務、新農業、新材料、新能源和新商業模式）；（2）擁有自己的核心技術，產品有較高的毛利率；（3）有一定的融資需求，有進入資本市場的意愿；（4）有一定的規模；二、傳統行業：（1）必須不屬于國家產業規劃限制類的行業；（2）公司股東、管理層積極進取，有做大做強企業的意愿；（3）公司已具有一定規模，但目前還不符合中小板上市條件；（4）有較高的毛利率。346-廣發證券新三板業務介紹-業務開展情況簡介對新三板業務高度重視，在投行總部下專門設立私募融資部，負責新三板業務設立專職一級部門，開展掛牌業務。掛牌業務與私募融資相結合，兼顧投行業務與投資業務，服務更周到累計推薦掛牌公司8家，市場占有率位居全國前列。所推薦掛牌的企業中，有1家公司已成功登陸創業板。

356-廣發證券新三板業務介紹-推薦掛牌業務優勢豐富的項目經驗：已推薦掛牌企業數量多與投行業務緊密銜接：專業技術保障，不煮夾生飯公司投資銀行力量強大：確保后續上市保薦與私募融資業務相結合：在掛牌前、后提供融資服務經濟業務實力強：營業網點分布范圍廣、數量多，優質客戶多，有利于為掛牌企業提供后續的融資服務366-廣發證券新三板業務介紹-推薦掛牌項目簡介股份代碼公司名稱掛牌時間股本（萬股）主營業務300016430006北陸藥業2006.8.283838.85藥品生產以及藥品經銷，主要包括對比劑系列產品、降糖類藥物和抗焦慮類中藥等產品的生產和銷售430021海鑫科金2007.9.28.5533.60基于多生物特征識別技術的科技強警自動化系統和信息化系統、產品、解決方案和服務430005原子高科2006.7.286628.00各類醫用同位素制品，輻射加工服務，制造核儀器儀表設備430004綠創環保2006.6.78693.99汽車三元催化器和汽車消聲器的設計、制造和銷售430025石晶光電2008.1.165650.80壓電石英晶體原晶、厚度片、頻率片，光學石英晶體原晶、毛坯片及拋光片的開發、生產和銷售430009華環電子2006.11.285242.95以信息網絡為主要方向研制各類通信傳輸和接入設備430013中農羊業2007.3.217720.00種羊繁育、皮毛加工、肉羊收購屠宰加工以及生物工程、生物制藥等430104全三維2012.1.182856汽輪機的制造、改造及汽輪機設計開發、技術轉讓、技術服務37

三、趨勢篇——新三板的發展趨勢新三板業務38新三板未來發展趨勢（可能性）新三板交易所的成立——北交所湖南證監局局長楊曉嘉擬任新三板交易所理事長、黨委書記，證監會市場監管部主任謝庚則將擔任新三板交易所總經理一職。做市商制度——活躍交易，價值發現股東人數超過200人允許符合條件的自然人參與轉板機制未來將主要對接創業板市場，成為企業進入資本市場的孵化器。不一定再走IPO程序，可能根據股東人數，換手率，存量上市。什么是中小企業私募債

中小企業私募債是指中小微型企業在中國境內以非公開方式發行和轉讓，約定在一定期限還本付息的公司債券。每期私募債券的投資者不得超過200人。中小企業私募債中小企業私募債特點中小企業私募債券對發行人凈資產和盈利能力等沒有硬性要求，由承銷商對發行人的償債能力和資金用途進行把握；中小企業私募債券的各種