長城電腦收購冠捷科技

案例共享二○一二年十月長城電腦及冠捷科技基本情況第一次收購第二次收購后續收購長城電腦基本情況長城電腦成立于1986年，注冊資本13.2億元，1997年在深圳證券交易所上市（股票簡稱長城電腦；代碼000066），是中國電子信息產業集團有限公司通過長城科技股份有限公司控股的骨干企業。公司在深圳市南山區、寶安區、龍崗區、廣西北海市建有自己的研發、生產基地，總面積達128萬平方米。長城電腦是中國第一臺高級中文微型計算機長城0520CH的研發制造商。作為國家高新技術企業、深圳市首批“自主創新行業龍頭企業”、中國航天事業IT行業獨家合作伙伴，擁有“長城”牌計算機、筆記本、服務器三個中國名牌，擁有中國馳名商標“GreatWall長城”。

2007年公司實現營業收入約40億元，主要業務涵蓋顯示器、電源、整機、消費電子等，其中顯示器業務是公司收入的支柱，2007年顯示器業務實現約27億元的收入，銷量達到300萬臺，“GreatWall”自有品牌顯示器銷量穩居國內市場前三名。冠捷科技基本情況一、公司概況冠捷科技有限公司（簡稱冠捷科技）是馳譽全球的大型高科技跨國企業，是全球規模最大的顯示器生產廠家之一，是率先在中國大陸投資電腦顯示器產銷業務的企業，其產品在中國市場的占有率遙遙領先，是國內外多家著名電腦品牌的OEM生產伙伴。冠捷科技（TPVTechnologyLimited，），前身為臺灣主要彩色電視生產企業之一的艾德蒙海外股份有限公司（AdmiralOverseasCorporation，AOC）；1987年開始涉足顯示器領域，并在內地福清建立了主要生產基地；1998年1月12日于英屬百慕達群島注冊成立，注冊資本4000萬美元，專注于顯示產品的研制及銷售，產品包括影像管監視器、液晶顯示器、液晶及等離子電視等；1999年8月，冠捷科技在香港和新加坡兩地同時上市，香港股票代碼0903，新加坡股票代碼TPV；2005年，冠捷科技并購飛利浦顯示器和平板電視業務，成為全球最大的顯示器制造商。截止2007年末，冠捷科技資產總額37.86億美元，實現銷售收入84.55億美元，除稅前溢利2.1億美元。冠捷科技基本情況二、市場和業務冠捷科技業務以代工為主，并著力發展顯示器自有品牌AOC業務，著重大尺寸顯示器和液晶電視產品的研發、制造和銷售。自2005年并購飛利浦顯示器和平板電視業務以來，冠捷科技正處于整合飛利浦業務，實現原自有業務和新增飛利浦業務協同效應的整合期。在全球CRT顯示器業務萎縮，液晶顯示器業務面臨激烈競爭和行業整合的情況下，冠捷科技正在將產品重心轉移到新興高速增長的液晶電視上來。

2006年，在顯示器領域，冠捷科技占據全球CRT顯示器市場份額的35%，LCD顯示器市場份額的22.5%，其顯示器業務居全球第一；在液晶電視領域，冠捷科技占據全球市場份額的5.1%，是全球第一大液晶電視生產商。冠捷科技基本情況項目2007年度2006年度2005年度2004年度主營業務收入（千美元）8,455,1517,176,2945,053,9533,738,183凈利潤（千美元）209,873151,760149,583103,592總資產（千美元）3,788,5213,060,8563,054,2241,484,825凈資產（千美元）1,240,4411,111,373865,565407,490總股本（億股）19,64719.4717.9414.03每股收益（美分）9.217.989.97.48凈資產收益率（％）16.9213.6617.2825.42每股分紅（美分）2.022.482.72.1分紅比率21.93%31．08%27．27%28．07%三、冠捷科技近四年財務數據冠捷科技基本情況第一次收購第二次收購后續收購第一次收購一、收購的必要性產業發展的需要。收購冠捷科技相關股權，做強做大顯示器產業，是發展壯大長城電腦核心零部件業務的重大舉措，對長城電腦未來實現跨越式發展將產生重大的推動力。顯示器行業競爭的需要

顯示器行業未來將繼續演繹“大者恒大，強者恒強”的產業競爭格局，企業規模不能迅速擴大就可能面臨市場的淘汰。從目前來看，長城電腦在顯示器整體市場中位居中游，整體市場份額較低，規模偏小。顯示器行業目前正處于洗牌階段，隨著市場競爭的激烈，通過資本運作快速提高企業規模、降低運營成本、提高上游資源獲取能力會顯得越來越重要。第一次收購一、收購的必要性長城電腦業務轉型和未來競爭的需要

計算機整機行業競爭激烈，擁有戴爾、惠普、聯想等行業巨頭，長城電腦很難在整機領域與這些公司進行競爭。長城的顯示器業務目前在行業內擁有較高的知名度，收購冠捷科技，長城電腦將成為顯示器行業的新巨頭，是業務轉型和未來競爭的需要。公司未來可考慮做大做強顯示器和電源兩個主產業。企業國際化的必然選擇長城電腦自成立以來，在國內市場打下了堅實基礎，取得了良好的經營業績。實施企業國際化發展戰略，是長城電腦未來更大發展的必然需要。收購冠捷科技相關股權，可以充分學習、利用其豐富的國際化運營經驗，為未來更大的國際化發展奠定堅實的基礎。第一次收購二、收購的方式及實施

2007年5月14日，長城電腦與京東方簽訂了《股份轉讓協議》，以每股5.7港元的價格收購了“京東方”持有的“冠捷科技”已發行股份總數約10.27%的待售股份，共計2億股，總價格為11.4億港元。該項收購于2007年12月31日全部完成。IC設計IC制造IC封裝液晶面板模組電視機顯示器整機制造海外銷售渠道海外技術支持

此次收購是發展壯大長城電腦計算機及核心零部件業務的重大舉措”，一是上下延伸：直接獲得對上游顯示器行業的影響力和競爭力，確保上游液晶面板產能有穩定的下游消化渠道；確保下游顯示器生產廠商有一個良好的銷售渠道—“全球概念的出海口”，取得業務的協同效應。二是橫向延伸：拉動中國電子系統的關聯配套廠商，整合資源。由“整機”帶動中國電子系統內部的集成電路設計、制造、封裝產業，消化自己能夠生產的“驅動IC、電源管理、控制電路”等專用芯片。同時影響集團內部的顯示器、電視機生產企業充分發揮中國電子的整體優勢，形成產業集群，帶來市場份額的擴大。三是能夠增加投資收益。

上游：影響力下游：出海口2007年工作總結第一次收購三、一次收購后的冠捷科技2008年5月30日，冠捷科技向奇美電子股份有限公司配發150,500,000股，冠捷科技股本有所擴充。截至2008年9月30日，冠捷科技發行在外的普通股份總數為2,115,442,525股，主要股權比例結構如下：股東名稱所持股份數目持股比例PhilipsElectronicsHongKongLimited263,176,46312.44%長城電腦200,000,0009.45%ChiMeiOptoelectronicsCorp.150,500,0007.11%第一次收購四、一次收購后面臨的主要問題貸款成本增加公司進行冠捷科技一期收購，借入資金6.7個億，按銀行借款利率7.47%計算，一年借款費用需要5000萬元，由于利息費全部計入當期利潤，嚴重影響公司的盈利表現。對冠捷未能造成重要影響，無法采用權益法核算相關權益。

2008年度冠捷科技對奇美增發股份后，長城電腦的持股比例為9.46%，持股比例進一步稀釋，在董事會截至目前為止也僅有一個名額。因此無法采用權益法核算，從而對公司的利潤造成了較大影響。冠捷科技基本情況第一次收購第二次收購后續收購第二次收購一、二次收購的必要性把握購并時機至關重要

2008年10月，冠捷科技股價為每股1.78元港幣左右，且其自身在9月份也不斷通過二級市場回購公司股份。結合冠捷科技在行業內的地位和市場占有率，從其操作跡象來觀察，由于市場環境的影響，其市值存在低估的情形，從而可以在二級市場用相對較低的價格購買其股份即可攤薄我們的收購成本，也可擴大集團在冠捷科技中的股權比重，并對其產生重大影響。增強競爭力的有效途徑

IT行業是集團項下的一大產業模塊，且該行業目前競爭異常激烈，諸多公司面臨著盈利能力不斷下降的風險。在IT行業中，從某種意義上講，規模就是競爭力。取得冠捷科技控制權，可有效擴大規模，提高旗下相關行業的公司盈利能力，提升相關行業上市公司二級市場表現。實現權益法核算的有力措施二次收購后，長城電腦取得冠捷科技第一大股東的地位，爭取通過改組增加在冠捷科技董事會的董事名額，從而對其產生重大影響，實現權益法核算。第二次收購二、收購的主體

中國長城計算機（香港）控股有限公司（簡稱長城香港）是中國長城計算機集團公司全資子公司，主要從事原材料采購、儲運和海關申報等業務。長城香港公司于2005年6月22日經商務部[2005]商合港澳企證字第HM0149號批準同意在香港注冊成立。截止2008年8月31日，長城香港公司經審計總資產為港幣22,143.15萬元，負債為港幣23,482.52萬元，凈資產為港幣-1,339.38萬元。采用成本法評估的全部凈資產價值為港幣233.68萬元。三、收購的方式

“把握時機，化危為機，借道長城香港實施對冠捷科技的二次收購”。以長城香港為收購主體直接在境外實施收購。長城香港收購冠捷科技完成后，長城電腦再以合理的價格收購長城香港從而取得其所收購的冠捷科技股權，從而實現權益法合并的目的。

第二次收購四、收購的資金來源

長城香港公司收購冠捷科技的資金來源于借款，借款金額約人民幣3.8億。由長城集團以境內資產擔保，集團下屬BVI公司在新加坡貸款后，委托銀行放款給長城香港公司。五、收購的實施1、2008年10月28日至2009年7月15日，長城香港抓住時機，在不同的價位多次增持，最終收購3.7億股冠捷科技股權，占冠捷科技當時已發行普通股股份的15.79％，平均持股成本2.11港元，大大低于冠捷科技當時的每股凈資產5.06港元，為公司盈得近10億港幣的浮盈資產。2、2009年1月20日長城電腦發布公告，向中國長城計算機集團公司（簡稱“長城集團”）收購長城香港99.9999%股權。本次收購于2009年6月30日完成。第一次收購六、二次收購后的長城電腦截至收購完成，長城電腦以直接和間接的方式共持有冠捷科技570,45,000股（直接持股比例8.53%，間接持股比例15.79%），約占冠捷科技股權的24.32%。同年10月13日，公司向冠捷派出7名董事，超過半數，公司對冠捷科技形成實際控制，對冠捷科技納入合并報表范圍。長城電腦2009年年報顯示，公司歸屬于上市公司股東的凈利潤為4.43億元，其中冠捷科技對長城電腦的利潤貢獻2.6億元。2009年7月起，為解決長城香港較高的負債率、資產流動的不足和貸款形成的財務費用等問題，長城電腦啟動了向控股股東長城科技股份有限公司及其控股子公司深圳長城開發科技股份有限公司非公開發行股票的方案，籌集資金增資長城香港。業內評價：長城電腦“明修棧道、暗度陳倉，借道香港，逢低吸納”，成功實現了跨越式發展！冠捷科技基本情況第一次收購第二次收購后續收購后續收購一、后續收購的操作-1完成對長城香港收購后，公司一直尋求機會，準備再次啟動冠捷股權的收購計劃，已達到對其相對穩定的控股地位。2010年1月公司得知香港飛利浦有意出售其持有200,000,000股冠捷股權，為盡快完成收購，且不影響長城電腦正在實施的第一次非公開發行項目。長城電腦實際控制人中國電子決定由其在香港的平臺公司香港華電實施收購。香港華電與香港飛利浦于2010年1月28日簽署協議，收購其持有200,000,000股冠捷股權（相當于冠捷科技公告日期已發行股份約9.47%）冠捷科技股份，收購價為1,040,000,000港元，相當于每股銷售股份5.2港元。同時，聯合三井物產共同向冠捷科技的所有股東發出收購其所持有全部股份的附條件要約。后續收購一、后續收購的操作-22011年5月，長城電腦再次審議通過非公開發行預案，擬募集資金18億元，其中以11億元收購華電香港持有的冠捷科技股權。非公開發行擬募集資金18億元，其中以11億元收購華電香港持有的冠捷科技股權，旨在進一步加深顯示器業務的產業整合。長城電腦于2009年實現了對冠捷科技的控股合并，同時，公司也進一步完善了自身產業鏈的布局，初步實現了在顯示器行業的發展由中下游向中上游延伸、技術由中低端向中高端發展的局面。為了深化與冠捷科技在顯示器業務領域的協作，增強產業鏈競爭能力，有必要收購華電香港所持冠捷科技的股份。如果收購成功，長城電腦將合計持有冠捷科技股權約35.06%。2012年，考慮到市場環境的變化，長城電腦就非公開發行的底價進行調整并報送董事會、股東大會審議，但鑒于其時冠捷科技股價持續下跌，與收購價嚴重倒掛，長城電腦的股價表現也較弱，使得中小投資者負面情緒較大，最終該調整發行底價的議案未獲得股東大會的通過（過半支持但未達三分之二）。后續融資及收購方式正在研究中。后續收購一、收購完成后的中國電子和長城電腦中國電子信息產業集團有限公司（CEC）首次進入美國《財富》雜志發布的2011年度“世界500強”。通過并購冠捷科技，長城電腦目前已成為全球最大的顯示器研發制造商、全球第三大液晶電視研發制造商。長城電腦前后動用約１８億元人民幣，成功實現“低成本擴張”，對公司的發展產生了里程碑式的重大影響。在金融危機下逆勢增長，實現了國有資產的巨大增值。通過收購促進了集團內戰略產業整合，撬動了產業鏈上下游，例如，2012年，冠捷科技旗下全資子公司TopVictory將與中電熊貓合作，投資約350億人民幣在南京建立先進的10代液晶面板生產線，即是很好例證。早餐項目

—長城電腦通過冠捷科技曲線收購

飛利浦電視業務收購飛利浦電視業務為何收購?

PhilipsTV市占率與品牌價值

在電視機領域，日本、韓國及中國企業間的競爭愈來愈激烈，歐美系廠商江河日下。面對激烈競爭，飛利浦這些年在電視機業務上一直處于虧損狀態，剝離家電、IT資產，將發展重心集中到醫療設備和節能照明上，已成為其既定戰略。而對于長城電腦來說，通過收購飛利浦電視機業務，則能進一步整合旗下產業鏈資源，發揮規模優勢，增強話語權。25Source:PhilipsFeb8,2011presentationPhilipsTV:全球TV的領導者2010銷售大於30億歐元,主要來自歐洲及拉丁美洲組裝由歐洲及拉丁美洲三個工廠

提供,OEM則主要來自TPV創新及開發團隊在比利時,荷蘭,印度及新加坡PhilipsTV規模與全球布局26Philips電視品牌在歐洲與新興市場有一定知名度Other13%2%23%12%16%5%29%11%17%10%4%17%3%26%Other7%33%德國法國俄羅斯荷蘭巴西29%9%Others20%6%8%歐洲新興市場10%6%14%19%Other6%45%11%7%15%6%27%Other4%30%北歐14%3%15%19%Other12%37%PhilipsandcompetitorsLCDTVmarketshares2010YTD11Source:GfK,November20101194215610717676155226241137232551878711817822816520423722022022027阿根廷24%Other19%22%12%16%7%Philips及競爭者2010年LCDTV在各區的市場佔有率:#1in阿根廷#2in德國,俄羅斯,荷蘭

#3in北歐和巴西收購模式冠捷科技將以合營公司形式，接手飛利浦的電視機生產和銷售業務。本次收購分為多個步驟：

1、首先飛利浦公司根據荷蘭法律成立一新公司；

2、其次飛利浦將向該新公司注入飛利浦部分業務，包括飛利浦的電視生產廠房、創新和開發場地、在各國的銷售機構、雇員、存貨、若干專利以及其它資產及負債；

3、最后冠捷科技再向飛利浦收購該公司70%的股份，飛利浦將保留合營公司余下的30%股份。飛利浦授權合營公司在部分國家地區生產銷售飛利浦品牌產品，初步為期五年。收購完成后股權圖TPV如何整合JV創造雙贏23Sep.201130

擴張產品策略

Developmentmarketshare

perquartile2012-15–法國Developmentmarketshare

perquartile2012-15–德語區

整體市場增加初階產品(Q1):運用TPV能力,透過促銷(spotdeal),Philips2ndbrands,AOCbrandand零售品牌(Retailbrand)成長中階產品(Q2):瞄準主流強化中高及高階產品(Q3-Q4):透過即時創新(timelyinnovation)法國積極成長初階至中高階(Q1-Q3)產品:在大賣場(Hyper

market)和連鎖店德語區(德奧瑞)強化中高及高階產品(Q3-Q4):fairshare

(平均市占率)

俄羅斯透過區域擴展以增加初階及中階產品(Q1-Q2)運用AOCPhilips槓桿策略維持中高及高階產品(Q3-Q4)

fairshare(平均市占率)

巴西透過店內存放優勢增加中高階產品(Q3)占有透過區域擴展以增加初階及中階產品(Q1-Q2)運用AOCPhilips槓桿策略Developmentmarketshare

perquartile2012-15–俄羅斯Developmentmarketshare

perquartile2012-15–巴西Q4Q3Q2Q118%Q4Q3Q2Q122%Q4Q3Q2Q122%Q4Q3Q2Q123%20152012Strategicambition2015增加初階(低)及中初階價格(Q1&Q2)之產品銷售量31

擴張渠道策略一

Channelvaluesplit2010–法國Channelvaluesplit2010–德語區法國在大賣場積極促銷中階產品(Q2)在連鎖店內增加占有及銷售誘因,培訓,增加大尺吋集中中高及高階產品(Q3/Q4)在購買群體定位德語區(德奧瑞)在開發渠道商內要回復內製產品(in-house)的占有,獨特產品應增加利益俄羅斯鞏固提高連鎖大賣場內的地位位置透過主要渠道加快區域商業分銷商巴西在線上通路以保持上述平均市場占有選定低階及中階產品(Q1-2)以增加大賣場銷售維持中階及中高階產品(Q2-3)並在渠道開發高階產品(Q4)Channelvaluesplit2010–俄羅斯Channelvaluesplit2010–巴西Strategicambition201532在渠道顯著增長來自於連鎖店及大賣場內的店內定位積極推動以及與選定的購買群體之項目推廣,零售增加的相結合2012201533擴張渠道策略二透過各區域前5大渠道以成長收益,各關鍵客戶經理亦將轉入到JVSour