1、雷曼兄弟公司為什么會破產？1.激勵不當。投行的獎金激勵方式極大地助長了管理層的道德風險。為追求高額獎金和紅利，管理層盲目創新業務，無視內部控制過程中對風險的控制，形成了利潤第一的企業價值觀。2.制衡不夠，公司在使用創新金融工具的過程中缺乏有效的內部控制。即使存在所謂的政策和程序，在短期利益面前也變得名存實亡了，未能發揮實際作用。2、狹義上的公司治理：指公司所有者、主要是股東對經營者的監督和制衡機制，即通過一種制度安排來合理地配置所有者與經營者之間的權力與責任關系。廣義上的公司治理：指企業中關于各利益相關間之間權、責、利關系的制度安排。3、公司治理的內涵（1）公司治理以《公司法》和公司章程(合同關系)為依據，用簡約的方式(不完全合同)規范公司各利益相關者的關系，以實現公司交易成本的比較優勢;（2）公司治理是由股東會、董事會、監事會、經理層等“物理層次”的組織架構，及聯結上述組織架構的責權利劃分、制衡關系和配套機制(決策、激勵、約束機制等)等構成的有機整體;（3）公司治理的關鍵在于明確而合理地配置公司股東、董事會、經理人員和其他利益相關者之間的權力、責任和利益，從而形成其有效的制衡關系;（4）公司治理的本質是對公司控制權和剩余索取權分配的一整套法律、文化和制度性安排。4、公司治理結構或稱法人治理結構，是一種聯系并規范股東、董事會、高級經理人員權利和義務分配，以及與此有關的選聘、監督等問題的制度框架。簡言之，即如何在公司內部劃分權力。5、股權結構集中分布型：高度集中，存在絕對控股股東（大于50%）均勻分布型：高度分散，沒有絕對大股東階梯分布型：第一大股東擁有相對優勢的股份，成為核心股東，其他股東依次下降。6、對公司治理結構的總結基礎：形成權力機構、決策機構、執行機構和監督機構原則：各機構相互獨立、權責明確、相互制衡實現對公司的治理。形式：股東大會、董事會、監事會、管理層功能：決定公司內部決策過程和利益相關者參與公司治理的方法（治理機制）作用：協調公司內部不同產權主體之間的經濟利益矛盾，克服或減少代理成本。7、內部治理機制a激勵機制： 薪酬激勵股權激勵：股權激勵是一種通過經營者獲得公司股權形式給予經營者一定的經濟權利，使他們能夠以股東的身份參與企業決策、分享利潤、承擔風險，從而勤勉盡責地為公司的長期發展服務的制度。形式：股票期權、限制性股票、股票增值權、業績股票和虛擬股票等。b決策機制：股東會的決策

---決定股息分配方案批準公司年度報告和財務報表決定公司重要的人事任免增減公司資本修改公司章程等程序：普通年會和特別會議

方式：投票表決董事會的決策 ---制定公司的經營目標、重大方針和管理原則挑選、聘任和監督經理層人員，決定其報酬與獎懲提出盈利分配方案供股東大會審議通過、修改和撤銷公司內部規章制度決定公司資金周轉、決定產品價格、勞資關系代表公司簽訂各種合同等程序：召開董事會并形成會議決議 （法定人數要求）方式：投票表決（出現僵局時，董事長有權行使裁決權）8、外部治理機制控制權市場競爭：并購債權人治理：貸款合同安排、信貸資金使用監管一、提請法院啟動破產程序等經理人市場競爭：對在職經理人員產生競爭壓力中介機構：報表審計媒體監督：9、安然事件2001年10月，安然（Enron)公布第3季度業績，虧損 6.38司11月8日宣布在 1997年到2000年間由關聯交易共虛報了

億美元，受到證交會調查。公5.52億美元的利潤。公司治理中存在的問題：1、股權結構不合理下的內部人控制。2、董事會缺乏獨立性， 不勤勉盡責。安然公司與其董事之間存在大量的除董事服務費之處的利益關系。3、高級經理人員為謀求個人私利忽視公司利益，董事會監督不力。1999

年，董事會不顧職業道德，聽眾當時的董事會主席和

CEO

的建議，允許其

CFO暗地里建立私人合作機構，非法轉移公司財產。4、利用關聯交易制造利潤。

公司的關聯交易方式風險極高，

大量賬外經營業務形成了高負債，公司信用危機很高。10、外部治理模式A英美模式特點：＊形式上的股東大會公司股東非常分散，而且相當一部分股東是只有少量股份的股東，其實施治理權的成本很高，股東大會作為公司最高權力機構應有的權威性流于形式，因此將公司日常決策的權利委托給了由董事組成的董事會。＊獨特的董事會設計董事會在內部管理上有兩個鮮明的特點：1）在董事會內部設立不同的委員會，以便協助董事會更好地進行決策。2）公司的董事分成內部董事和外部董事。股權結構高度分散且流通性強＊以直接融資為主＊外部審計制度的導入--公司中沒有監事會，而是由公司聘請專門的審計事務所負責有關公司財務狀況的年度審計報告。公司每年的財務報告書都附有審計事務所主管審計師簽發的審計報告。優勢：＊實現了資本市場的優化配置＊促進創新精神，提高創新能力＊提升了企業的競爭力弊端：＊股權高度分散有可能導致經營者的短期投機行為＊公司內部監督不力，對經理層制約不夠，易出現＊股權的高度流動性使公司資本結構的穩定性差＊公司并購不利于經理人員積極性的發揮B德日模式

“內部人控制”德日治理模式被稱為是銀行控制主導型 。主要特征：（1）商業銀行是公司的主要股東，形成了頗具特色的主銀行體系 ；銀行可以自己持有一家公司多少股份，在德國沒有法律的限制，但其金額不得超過銀行資本的 15%。（2）嚴密的股東監控機制德日公司的股東監控機制是一種“主動性”或“積極性”的模式，即公司股東主要通過一個能信賴的中介組織或股東當中有行使股東權力的人或組織， 通常是一家銀行來代替他們控制與監督公司經理的行為， 從而達到參與公司控制與監督的目的， 如果股東們對公司經理不滿意，不像英美兩國公司那樣只是“用腳投票”，而是直接“用手發言”。優勢：＊產權結構能有效監控公司的生產經營活動公司產權結構：以銀行等金融機構持股的形式為主 監控的動力、能力＊公司發展的長期穩定性企業法人交叉持股，有利于穩定業務合作關系，降低交易費用，提高交易效率。弊端：＊缺乏外部資本市場的壓力，市場約束力差法人持股的目的不在于資本市場的有效競爭而是在于加強企業間的業務聯系， 使得原本極具競爭動力的資本市場，難以發揮監督作用。＊經營者創新意識不強，企業缺乏發展動力公司之間相互持股，穩定的股東組織結構，經理人市場的競爭壓力不明顯。＊股東的特殊性易生成泡沫經濟銀行與企業結成利益共同體，高度依存 負債率家族模式韓國與東南亞的家族治理。主要特征：企業所有權或股權主要由家族成員控制企業主要經營管理權掌握在家族成員手中家庭化的公司管理經營者激勵約束雙重化企業決策的家長化（公司股權結構的特點和儒家倫理道德的影響下，企業的決策被納入了家族內部序列，家長意志影響大。繼任后的矛盾和沖突）優勢：高度統一的所有權、經營權和控制權，不僅使得公司利益和個人利益趨于同步，實現雙重激勵和約束機制， 而且決策快，大大降低了內部交易成本， 可以最大限度地提高公司管理效率，實現資源的優化配置。弊端：＊所有權控制過于集中，容易產生家族股東“剝削”小股東利益的現象家族模式下的公司治理缺乏透明度，為損害其它小股東利益創造了條件。＊家族權力交接容易引起企業動蕩家族企業創業者把企業的領導權傳遞給第二代或第三代時，由于繼任者缺乏相應的專業知識和管理才能而引發企業分裂、解散和破產的風險。11、良好的公司治理表現在哪些方面？＊公司股東、董事會和管理層之間有良好的協調關系＊公司的重大決策能夠兼顧民主和科學，重大投資項目的權、責、利關系明晰，監督和激勵均比較到位＊公司的信息披露更及時、準確和透明＊投資者會追捧公司股價，公司在資本市場上能夠獲得較好的溢價12、并購（MergersandAcquisitions，M&A）包括兼并和收購兩層含義、兩種方式。國際上習慣將兼并和收購合在一起使用，統稱為M&A，在我國稱為并購。即企業之間的兼并與收購行為，是企業進行資本運作和經營的一種主要形式。兼并通常是指一家企業以現金、證券或其他形式購買取得其他企業的產權，使其他企業喪失法人資格或改變法人實體，取得對這些企業決策控制權的經濟行為。收購是指企業用現金、債券或股票購買另一家企業的部分或全部資產或股權，以獲得對該企業本身或資產實際控制權的行為。類型：按雙方所處的行業分類縱向并購：指從事同類產品的不同產銷階段生產經營的企業所進行的并購。 縱向并購的優勢：※節約交易費用；※有利于加速生產經營流程， 縮短生產周期；※有利于通過對原材料和銷售渠道的控制橫向并購：指從事同一行業的企業所進行的并購。 橫向并購的優勢： ※有利于實現規模經濟※有利于消 除過度競爭，提高行業集中程度。混合并購：指與企業原材料供應、 產品生產、產品銷售均沒有直接關系的企業之間的并購。混合并購的優勢：※有利于企業擴大可涉及的行業領域和經營范圍，經營風險 ※有利于改善企業間的資金流通※有利于通過對原材料和銷售渠道的控制。 弊端：※成本的加大※主業的影響按并購程序分類善意并購：善意并購通常指并購公司與被并購公司雙方通過友好協商達成并購協議而實現的并購。敵意并購：指收購公司不是直接向目標公司提出并購要求， 而是在資本市場上通過大量收購目標公司股票的方式實現并購。C按并購出資方式分類現金購買資產或股權股票換取資產或股權承擔債務換取資產或股權13、企業并購的動因謀求協同效應協同效應是指兩個企業并購后，可以使其實際價值得以增加。主要表現為三方面：＊經營協同。企業并購后，因經營效率的提高帶來的效益。其產生主要是由于企業并購能產生合理的規模經濟。生產規模經濟：通過調整資源配置可達到最佳經濟規模企業規模經濟＊管理協同。企業并購后，因管理效率的提高所帶來的收益。＊財務協同。即企業并購后對財務方面產生的有利影響。 這種效益的取得是由于稅法、 會計處理慣例、企業理財以及證券交易的內在作用而產生。主要表現在：（ 1）提高償債能力（2）合理避稅：稅法一般包含虧損遞延條款， 允許虧損企業免交當年所得稅，且其虧損可向后遞延可以抵消以后年度盈余；稅法對不同的資產適用不同的稅率 。3）預期效應。預期效應指因并購使股票市場對企業股票評價發生改變而對股票價格的影響。B獲得特殊資產特殊資產是一些對企業發展至關重要的專門資產。＊在公司的生產和市場擴展得非常快而專門知識相對缺乏的時期，的重要動因。

獲得特殊資產往往是并購C實現戰略重組，開展多元化經營＊多元化經營往往成為企業發展到一定階段之后的重要戰略之一。生產經營領域，實現多元化戰略的重要方式。

并購是企業迅速進入其他D管理層驅動E買殼上市、實現在證券市場上融資目的＊上市資源的稀缺性F投機14、國美并購永樂主要動因：國美通過加強渠道整合力放大規模優勢以提高行業地位和在廠商關系中的議價地位。15、并購風險＊市場風險。因股票市場或產權交易市場引起的價格變動的風險，即市場風險。＊投資風險。并購作為一種直接的外延型投資方式，并購后取得收益的多少，受許多因素的影響。每種因素的變動都可能使投入資金受到損失，預期收入減少，這就是投資風險。＊經營風險。主要是由于并購完成后，并購方不熟悉目標公司的產業經營手法，不能組織一個強有力的管理層去接管，從而導致經營失敗。16、企業并購的價值評估評價目標公司也叫企業并購估價，其實質就是對目標公司進行綜合分析，以確定目標公司的價值即并購方愿意支付的并購價格。影響目標公司價值的主要因素

＊公司的資產價值＊公司的風險＊公司的預期盈利能力

（重置成本）估價的難題＊對于公司整體的估價相對于個別資產投資的估價要復雜得多。＊如何對在很長時間內不產生現金流量的公司， 如網絡公司，進行估值仍是懸而未決的問題。＊公司并購的動因是多種多樣的，并購效應的估價是并購估價的另一個難題。17、并購估價方法A成本法，也稱資產基礎法， 是指以目標公司的資產價值為基礎，

對目標公司價值進行評估的方法。(1)賬面價值法是根據會計賬簿中記錄的公司凈資產作為公司價值的方法。優點：客觀，不受人為影響缺點：未考慮資產的價值變化和收益情況。市場價值法是指在公平競爭的市場上由買賣雙方在自愿協商的基礎上確定的交易價格。優點：考慮了資產實際價值的變化。清算價值法是指在評估對象處于被迫出售、快速變現等非正常市場條件下的價值估計數額。主要適用于陷入財務困境中的企業的價值評估。市場比較法市場比較法，也稱相對價值法，是以資本市場上與目標公司的經營業績和風險水平相當的公司的平均市場價值作為參照標準，以此來估算目標公司價值的一種評估方法。現金流量折現法換股并購估價法18、并購支付方式＊現金支付方式優點1）簡便、快捷，易于為并購雙方所接受2）可保證并購公司的股權結構不受影響3）對目標公司而言，不必承擔證券風險，交割簡單明了。缺點1）對于并購企業而言，現金支付是一項沉重的即時現金負擔，要求并購方有足夠的現金余額和籌資能力，交易規模也常常受到獲利能力的制約。2）目標公司股東無法推遲資本利得的確認從而不能享受稅收上的優惠，而且也不能擁有新公司的股東權益。采用現金支付方式的影響因素1）并購企業的現金流量狀況2）目標公司所在地有關資本利得稅的法規3）目標公司股票的平均成本＊股票支付方式優點1）不會影響并購公司的現金流量2）目標公司的股東沒有喪失股權，且可以并購可以所實現的價值增值。3）對于目標公司股東而言，可以推遲資本利得收益確認時間，達到合理避稅或延遲交稅的目標。缺點1）改變了并購公司的資本結構，稀釋了原有股東對公司的控制權。2）手續煩瑣，辦理時間長。3）可能會引起股價波動，產生并購風險。采用股票支付方式的影響因素1）并購公司的股權結構2）每股利潤的變化3）每股凈資產的變化4）財務杠桿的變化5）當前股票價格的變化＊混合證券支付方式并購公司以現金、 股票、認股權證、可轉換債券等多種形式的組合作為并購的支付方式。采用混合證券并購方式可將多種支付工具組合在一起，如果搭配得當，選擇好各種融資工具的種類結構、期限結構以及價格結構，可以避免上述兩種方式的缺點，即可使并購方避免支出更多現金，以造成企業財務結構惡化，

亦可防止并購方企業原有股東的股權稀釋，

從而控制股權轉移。19、杠桿并購杠桿并購是指并購方以目標公司的資產作為抵押，向銀行或投資者融資借款來對目標公司進行收購，收購成功后再以目標公司的收益或是出售其資產來償本付息。杠桿并購是并購企業通過負債籌集現金以完成并購交易的一種特殊情況。杠桿并購的實質是以現金支付并購對價的一種特殊的融資方式。20、財務戰略：是為適應公司總體的競爭戰略而籌集必要的資本并在組織內有效地管理與運用這些資本的方略。21、巨人集團財務戰略的決策失誤，使巨人大廈建設得不到穩定的現金流支持。不僅導致巨人集團無法實施企業整體戰略的轉移，而且導致了巨人集團這個巨人一夜之間的轟然倒下。22、財務戰略的類型A按職能劃分投資戰略籌資戰略營運戰略股利戰略B按適應企業戰略目的劃分擴張型財務戰略穩增型財務戰略防御型財務戰略收縮型財務戰略C按生命周期劃分1、初創期財務特征2、成長期財務特征3、成熟期財務特征4、衰退期財務特征23、企業集團及其特點企業集團是指在中華人民共和國境內依法登記，以資本為聯結紐帶、以母子公司為主體、以集團章程為共同行為規范，由母公司、子公司、參股公司及其他成員企業或機構共同組成的企業法人聯合體。企業集團的組織架構具有如下特點：組織機構內部層次較多組織機構之間的聯系呈現多樣性經營多樣化24、企業集團資金管理 企業集團資金管理就是以集團及下屬企業資金運營為對象，通過合理操作各種內部資金管理和服務方法，提升集團整體資金運營效益和效率，全面監控資金運營過程，防范資金風險的財務管理活動。管理模式： 集團資金集中監控模式集團資金集中管理模式集團資金混合管理模式25、資金集中管理的必要性*可以在外部資金緊缺的環境下調劑資金余缺企業集團通過對生產經營過程中資金的集中掌控，各級領導層和決策層及時、 動態地掌握集團資金流向、過結算中心將資金投入集團內部資金緊缺的其它成員企業，團獲取資金支持而更好地把握發展機遇。

由集團統一結算、 統一信貸，讓企業余缺狀況，使資金盈余的成員企業通有利于資金緊缺的企業能夠從集*可以提高企業集團的信用等級通常情況下，企業集團整體償債能力大于單獨成員企業的償債能力。 企業集團資金集中管理后，集團的資金規模、 經濟實力、影響力等均會得到大幅度提高。由總部統一進行信貸活動，成員企業不再單獨與銀行金融機構發生信貸關系。企業的籌資能力主要取決于其償債能力。隨著企業集團信貸規模擴大，集團信貸額度和信用等級也增加，放貸金融機構不會因資金少、規模小而擔心其償還能力，避免了在擴大生產時出現資金需求緊張的尷尬局面。可以提高資金使用效率集中化資金管理，使集團能夠對眾多銀行賬戶資金進行實質性控制。成員企業間通過網上結算，資金劃轉在系統中便捷完成，付款方和收款方同時處理業務，保證順暢的調度資金，讓集團整合資源提高資金使用效率。可以適時監控集團內資金以防范財務風險單獨擁有資金自主使用權的各個成員企業資金分散管理，使得資金流向、流量無法監管，很容易造成企業集團在收集、整理、分析、控制和調度資金的過程中出現偏差，而集團在資金流動環節上集中管理與控制，真正做到事前審批監管、事中實時控制與事后應急處理全方位風險控制，有效防范風險。可以有效應對銀根緊縮的理財環境1）通過財務公司或資金管理中心讓集團內部資金流動起來。對于當前不夠資質建立財務公司的企業集團，總部與成員企業之間可通過購銷信用、其他業務或借助銀行產品合法地開展資金融通。2）集團統一采購可以提高其作為購買商的議價能力。3）集團作為供應商的議價能力也得到提高。26、資金集中管理模式（一）報賬中心模式該模式下，集團是報賬中心，負責管理成員企業的資金收入和支付問題。總部的財務中心匯集成員企業的現金收入， 所發生的現金支出可以選擇全權交由總部執行， 亦可以自行決策備用金范圍內的資金額度，補足備用金需要持有關支付憑證到總部財務部報銷。這種模式是高度集權的資金管理模式， 僅適用于集團總部管理同城區域跨度不大的非獨立核算的分支機構。（二）結算中心模式結算中心采用獨立運行開展內部結算業務，成員企業在結算中心開立結算賬戶發生內部結算業務時，結算中心對成員企業的不同結算賬戶分別進行存貸款業務， 不進行實際貨幣資金支付。同時結算中心定期或不定期地以報表形式反饋資金流通狀況， 便于決策層及時掌握資金使用狀況，及時發現并解決問題，有效的監督資金流向是否合法合理。該模式特點：①集團結算中心對成員企業實施資金統一結算；②各成員企業能夠對資金獨立核算和決策；③通過制定企業集團各項財務收支計劃，監控成員企業的資金收入與支出。這種模式適用于有多個獨立的現金收支部門的大型企業集團。（三）內部銀行模式“內部銀行”是企業集團在運用結算中心基本職能的基礎上， 融合外部銀行的管理方式而形成的機構。在該模式下實行銀行化管理， 總部結合成員企業的實際需要， 通過內部銀行向成員企業統一開設的賬戶發放核定收入和費用定額。模式特點：①成員企業均在內部銀行開設賬戶，便于日常往來結算和資金調撥；②各成員企業對資金具有經營權和決策權，可以自行安排資金的使用；③內部銀行統一對外融資，統一負責貸款事項，監視資金流動，降低因貸款而造成的財務費用。鑒于我國大部分企業集團具有二級法人結構，在法律上選擇內部銀行管理模式難度較大，選擇內部銀行的集團公司為數不多。（四）財務公司模式財務公司，又稱為金融公司，或金融服務公司、融資公司等，是指能承做貸款，能提供類似商業銀行和其他金融機構的各種金融服務的融資機構。在我國，財務公司指的是由中國人民銀行批準設立的，由企業集團和成員單位組建，為企業集團及內部各成員單位提供金融服務的非銀行金融機構。財務公司經營實行自主經營、自負盈虧的原則，具有服務目標單一、實施雙重管理、職能綜合、資本來源單一等特點。模式特點：①財務公司是行使銀行的部分職能的非銀行金融機構。通過發行債券和新股，外匯交易和有價證券等手段，為企業集團開拓融資渠道；②財務公司為集團收集國內外的相關經濟信息及經濟