機密新三板專題講座新三板掛牌條件（最新）目錄第一部分：新三板市場概況第二部分：新三板法律法規第三部分：新三板盡職調查第四部分：新三板信息披露第一部分：新三板市場概況發展歷程市場現狀市場功能21990-1992初啼1993-2005蟄伏2006-2011破局2012擴容2013新生1990年-1992年，為解決法人股的流通問題，國家體制改革委員會與中國人民銀行分別牽頭組建了STAQ、NET系統，解決法人股流通，是為中國的三板市場雛形。1993年，三板政策掉頭向下，國家停止了新的法人股掛牌的審批，三板市場發展停滯。2006年1月，中關村非上市股份公司股份報價轉讓系統成立，新三板誕生。因為掛牌企業均為高科技企業而不同于原轉讓系統內的退市企業及原STAQ、NET系統掛牌公司，故形象地稱為“新三板”。2012年8月，新三板市場迎來擴容之年，上海、天津、武漢三地高新園區加入新三板的行列。雖然新三板市場擴容，其交易系統依然為中關村非上市股份公司股份報價轉讓系統。2013年12月，新三板正式擴容至全國，只要符合掛牌條件的股份公司均可申請在新三板掛牌，不僅限于四個園區的企業，也不限于高新技術企業。此次擴容至全國加速新三板籌建新交易系統，預計2014年8月新交易系統將正式投入使用。發展歷程打造藍籌中小企業冠軍搖籃創新性、高成長解決大多數優秀中小微企業資本市場服務需求，上市企業的孵化器、蓄水池主板中小板創業板新三板區域股權交易市場券商柜臺交易市場未來多層次資本市場重要組成部分市場現狀——掛牌情況市場現狀——掛牌公司行業分布行業覆蓋面進一步擴大仍主要集中于信息技術行業主要項目2009年2010年2011年2012年2013年中期總資產（萬元）均值6,454.896,509.597,505.269,678.6110,495.13最大值85,224.81113,107.08188,866.30281,008.02299,732.99最小值163.0947.88156.21578.60505.53凈資產（萬元）均值3,637.733,531.613,868.534,863.625,194.21最大值23,107.9228,680.5452,230.9055,489.2756,833.36最小值59.14-50.06-333.02323.38257.45資產負債率（%）40.3943.5746.8545.1749.15注：以上數據均以年報數據統計市場現狀——掛牌公司財務狀況目前，掛牌公司50%以上集中于信息技術行業，其平均資產規模低于主板、中小板、創業板上市公司；新三板掛牌企業資產規模逐年遞增；掛牌公司的資產負債率相對較低。主要項目2009年2010年2011年2012年2013年中期收入（萬元）均值6,185.275,827.746,573.717,913.403,679.01最小值46.5110.2784.53238.836.80最大值94,207.28122,063.38159,852.36212,508.5093,789.03凈利潤（萬元）均值552.48562.10626.68715.92152.34最小值-4,863.67-3,930.49-1,581.36-3,155.41-1,173.24最大值4,588.446,161.647,994.6411,526.914,793.05銷售凈利率（%）9.6510.199.849.234.14凈資產收益率（%）16.4419.0518.5515.562.93注：以上數據均以年報數據統計市場現狀——掛牌公司財務狀況（續）盈利能力來看，新三板掛牌企業2012年報整體凈資產收益率達到15.56%，高于主板、創業板上市公司平均水平；2009年至2012年報數據，收入、凈利潤均為增長趨勢。主要項目2009年2010年2011年2012年2013年掛牌公司家數597497207355總股本（億股）23.5926.932.5755.2796.47成交筆數（筆）874635827638970成交股數（萬股）10,702.606,886.299,544.2611,455.5118,002.07交易額（億元）4.824.175.65.848.11市場現狀——交易情況機構投資者資金門檻500萬元個人投資者資金門檻500萬元且需兩年投資經驗每筆報價委托最低數量由30,000股降至1,000股目前，掛牌公司可以通過定向股權融資和發行中小企業私募債兩種方式募集資金2013年，掛牌公司公告通過定向股權募集資金9.44億元市場現狀——融資情況2012年，共有4家掛牌公司發行中小企業私募債，融資金額介于1,000-2,000萬元之間；2013年，共有6家掛牌公司發行了中小企業私募債，融資金額介于1,000萬元-10,000萬元之間，票面利率介于8%-9%之間融資年限在一年半至三年期間市場現狀——融資情況（續）序號股份簡稱發行總額（萬元）票面利率（%）債券期限（年）行業擔保方式1中海陽10,000.008.502.00其他電子設備制造業不可撤銷擔保2聯飛翔2,000.008.002.50非金屬礦物制品業-3思倍馳1,500.009.002.00通信服務行業-4德鑫物聯2,500.008.202.00其他電子設備制造業不可撤銷擔保5藍天環保2,000.008.503.00電力、熱力、燃氣及水生產和供應業-6華索科技1,000.00--制造業-7金豪制藥2,000.007.902.00醫藥-8鴻儀四方2,000.008.002.00技術服務業-9中航新材2,000.008.501.50新材料-10九恒星1,000.008.501.50信息業-2012-2013年新三板掛牌企業私募債發行概況市場現狀——融資情況（續）2013年掛牌公司進行的定向股權融資發行前市盈率間于-27.27-350.00倍，平均市盈率為28.41倍。市場現狀——轉板案例截至2014年1月，共有9家掛牌公司在A股上市，其中8家通過直接IPO方式實現了轉板；目前，掛牌公司轉板只能采用直接IPO形式，且IPO程序與其它企業無異；新三板轉板情況序號代碼股份簡稱掛牌時間申請板塊IPO進展上市時間1400003粵傳媒2001-07-18中小板已上市2007-11-162430001世紀瑞爾2006-01-23創業板已上市2010-12-223430006北陸藥業2006-08-28創業板已上市2009-10-304430007久其軟件2006-09-07中小板已上市2009-08-115430008紫光華宇2006-08-30創業板已上市2011-10-266430012博暉創新2007-02-16創業板已上市2012-05-237430023佳訊飛鴻2007-10-26創業板已上市2011-05-058430045東土科技2009-02-18

創業板已上市2012-09-279430030安控科技2008-08-20創業板已上市2014-01-23中小企業發展面臨的困難和需求融資難；公司估值難；人才引進難；公司規范難。對資本市場需求發展所面臨困難解決融資問題；解決公司估值問題，實現資產證券化；吸引留住人才；規范公司發展。發展需求廣告效應規范治理財富效應吸引人才并購重組融資基本實現上市功能轉板上市市場功能市場功能——融資隨著新三板融資功能的增強，掛牌公司可以通過定向增發等股權融資方式融資；也可以通過股權質押、中小企業私募債等債權融資方式融資；定向增發門檻低效率高面廣價高2013年掛牌公司定向增發平均市盈率為28倍；國學時代2012年完成的定向增發，攤薄靜態市盈率甚至達到83倍。程序簡單向特定對象發行后股東累計不超過200人的，豁免證監會核準。融資方式中小微企業融資難題掛牌后的融資效率明顯改善主板（含中小板）/創業板IPO門檻高；PE/VC傾向于投資成熟項目，且市盈率較低，無法滿足大多數處于成長期的中小微企業的資金需求。新三板市場為掛牌公司提供了一個展示平臺；也為PE/VC提供了一個尋找優質項目資源的重要渠道和一種退出機制，對投資者的吸引力進一步增強。股權融資無業績限制。2011年11月，諾思蘭德(430057)定向增發4,000萬元，其2011年中報簡要數據如下：收入：無凈利潤：-237.87萬元。中海陽(430065)三次定向增發，如下：1)2010.06，定向融資1.12億元；2)2010.11，定向融資2.12億元；3)2013.08，定向融資0.64億元。市場功能——融資（續）銀行授信股權質押貸款中小企業私募債企業規范運作，銀行主動授信2013年12月20日，全國中小企業股份轉讓系統公司與交行、建行、工行、農行、中行、光大、興業等七家商業銀行簽署戰略合作協議，七家銀行在簽約儀式上與部分掛牌及擬掛牌企業簽署銀企合作協議，并現場授信。股份價值得以體現，質押股權獲得貸款2013年，北京銀行與九尊能源(430100)、國開行與銀都傳媒(430230)、大連銀行與藍天環保（430263）簽訂了掛牌企業股權質押貸款協議。隨著新三板業務在全國推開，掛牌公司更容易通過股權質押方式獲得貸款。發行私募債，獲得企業發展所需長期資金全國中小企業股份轉讓系統公司成立以來，共有5家掛牌公司發行了中小企業私募債，募集資金1.81億元。票面利率介于8.00%-9.00%之間，融資金額1,500.00-10,000.00萬元。融資方式中小微企業融資難題掛牌后融資效率明顯改善缺乏抵押、擔保品，股權價值難以量化且變現較為困難，因此普遍存在銀行貸款困難、授信不足的情況。通過掛牌前各方中介機構的輔導，企業運作更加規范，信用水平進一步提升。從中關村等試點區域的經驗來看，掛牌公司更易獲得銀行貸款，通過中小企業私募債融資的效率更高、成本更低。債權融資市場功能——財富效應新三板作為全國統一的場外市場，目前由交易雙方協商反映公司股份的價值，未來新三板將引入做市商制度和競價交易制度，充分發現公司股份的價值；公司掛牌后，為股東提供了退出機制，股東能夠通過轉讓股份套現，也為投資機構提供了一個風險管理的新平臺。截至2013年底，新三板股票成交平均市盈率為61倍，新三板公司定向增發的平均市盈率約28倍，優質企業的定向增發市盈率甚至超過100倍，具有較高的資產溢價。價值發現截至2013年底，新三板成交金額8.11億元，較2012年增長19.34%；交易筆數970筆，較2012年增長46.87%；隨著未來新三板轉讓方式的多樣化以及轉板制度的引入，交易活躍度將大大增強。股權流動新三板為股東提供了退出渠道，股東可以通過股份轉讓獲取收入。兆信股份（430073)：原實際控制人2011年以11.78元/股（相當于39倍市盈率）轉讓其持有的公司股份300萬股，獲得收入3,534萬元。退出渠道市場功能——財富效應（續）新三板市場的退出渠道，豐富投資者進入及退出機制公司戰略投資者、

VC、

PE等機構投

資者原有股東進入退出VC/PE退出不再成為問題，企業獲得更多融資機會。市場功能——轉板上市截至2014年1月，共有9家掛牌公司上市，其中8家通過直接IPO方式實現了轉板；共有4家掛牌公司正通過直接IPO方式謀求轉板，落實反饋意見3家，已受理1家；目前，掛牌公司轉板只能采用直接IPO形式，且IPO程序與其它企業無異；2013年12月14日國務院公布的《關于全國中小企業股份轉讓系統有關問題的決定》明確規定，要建立新三板掛牌企業的直接轉板機制。22主板、中小板及創業板新三板打通轉板通道在全國股份轉讓系統掛牌的公司，達到股票上市條件的，可以直接向證券交易所申請上市交易。轉板政策可能更為便利主板、創業板已不符標準的公司可退到新三板交易具體細則仍未出臺市場功能——規范治理經過中介機構對公司進行改制、盡職調查、輔導、審計和評估，發現公司法人治理中存在的法律及經營風險、向公司提出改進建議，建立與完善公司治理機制。規范管理制度引入管理經驗通過股份制改造及各中介的規范化輔導，擬掛牌企業得以在掛牌前規范公司治理結構和財務管理、完善公司內控機制，這將為其日后轉板進入場內交易市場奠定基礎。掛牌后企業可以通過引入戰略投資者以及外部董事（獨立董事），健全、改善企業法人治理結構，為企業“從優秀到卓越”提供制度保障。規范企業法人治理股份制改造規范運作新三板掛牌IPO市場功能——廣告效應掛牌對企業而言是巨大的無形資產，在一定意義上強于任何廣告效應。目前我國資本市場有逾1億投資者，新聞、報紙等媒體每天都在關注掛牌公司，成為其免費的宣傳平臺。企業通過新三板掛牌成為公眾公司，提升了公司知名度，有利于樹立企業品牌和提升企業形象，也有利于企業開拓市場，使企業更易獲得風險投資和銀行貸款支持。關鍵詞基美影業（430358）鴻儀四方（430119）國學時代（430053）搜索結果24,700條18,800條13,200條交易信息平臺社會媒體股份轉讓系統互聯網市場功能——并購重組掛牌公司可借助新三板市場通過兼并收購、資產重組等手段有效整合行業資源，加大發展壯大。掛牌公司并購非掛牌公司上市公司并購掛牌公司掛牌公司之間并購新三板并購重組市場功能——吸引人才掛牌公司可以實施股權激勵，吸引優秀的人才為公司服務，調動員工積極性，增強公司凝聚力。董、監、高、核心員工及其他新增股東不超過35人核心員工的認定，由公司董事會提名，并向全體員工公示和征求意見，由監事會發表明確意見后，經股東大會審議批準。報送監管機構備案第二部分：新三板法律法規法規體系重點解讀工作流程32法規體系部門規章《非上市公眾公司監督管理辦法》《全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司管理暫行辦法》重要系統規則1、總括性規定《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》2、相關業務規定和細則《全國中小企業股份轉讓系統主辦券商推薦業務規定（試行）》《全國中小企業股份轉讓系統投資者適當性管理細則（試行）》《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露細則（試行）》《全國中小企業股份轉讓系統主辦券商管理細則（試行）》《全國中小企業股份轉讓系統股票轉讓細則（試行）》3、相關業務指引《全國中小企業股份轉讓系統公開轉讓說明書內容與格式指引（試行）》《全國中小企業股份轉讓系統掛牌申請文件內容與格式指引（試行）》《全國中小企業股份轉讓系統主辦券商盡職調查工作指引（試行）》《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司年度報告內容與格式指引（試行）》重點解讀——掛牌條件《非上市公眾公司監督管理辦法》《國務院關于全國中小企業股份轉讓系統有關問題的決定》《全國中小企業股份轉讓系統業務規則》股權明晰合法規范經營公司治理機制健全履行信息披露義務業務明確產權清晰依法規范經營公司治理健全依法設立且存續滿兩年業務明確，具有持續經營能力公司治理機制健全，合法規范經營股權明晰，股票發行和轉讓行為合法合規主辦券商推薦并持續督導全國股份轉讓系統公司要求的其他條件重點解讀——掛牌條件（續）依法設立且存續滿兩年規定具體規定主體、程序合法、合規1、國有企業取得批復文件；2、外商投資企業取得商務部批復文件；3、《公司法》前設立的股份公司，需要有關部門批文；4、國有股、外資股設置需要相關部門出具批復；出資方式及比例合法、合規1、非貨幣性資產應當評估作價，核實財產，明確權屬，財產權轉移手續辦理完畢；2、以國有資產出資的，應遵守有關國有資產評估的規定；3、公司注冊資本繳足，不存在出資不實情形；重點解讀——掛牌條件（續）公司設立時,股東黃萬良、朱桂蘭、任德才、黃玉嬌以人力資源出資

340

萬元。根據

2001

年

2月

19

日武漢東湖開發區管理委員會頒布的《武漢東湖開發區管委會關于支持武漢光電子信息產業基地(武漢?中國光谷)建設若干政策實施細則的通知》(武新管綜[2001]10

號)第七條之規定:“股東以人力資源入股的,經全體股東約定,可以占注冊資本的

35%(含

35%)以內”,因此公司以人力資源出資事項符合該法規規定。公司設立時,武漢留創園以管理資源出資

10

萬元。根據

2000

年

4

月

12

日武漢市人民政府《關于加快高新技術創業服務中心建設與發展步伐的通知》(武政辦[2000]63

號)第七條之規定:“鼓勵創業中心通過投資、提供優質服務等方式持有在孵企業的一定股權。”武漢創業園為武漢東湖新技術開發區管委會依據武新管人[2002]16

號《關于成立武漢留學生創業園管理中心的決定》設立的創業管理中心,因此其以管理資源出資符合《關于加快高新技術創業服務中心建設與發展步伐的通知》的規定。案例：以人力資源、管理資源出資(聯動設計

430266)重點解讀——掛牌條件（續）2005

年

9

月

21

日,由銅牛針織集團、高鴻波等

9

方共同簽署了《高新技術成果說明書及確認書》,共同確認該非專利技術為高新技術成果,同意以該高新技術成果投入到有限公司中。同時,用于出資的此項非專利技術亦由北京新京聯成資產評估有限公司進行了評估,并出具評估報告書確認該項非專利技術的評估值為

78

萬元。2004

年

8

月

28

日修訂的《中華人民共和國公司法》第二十四條第二款規定:“以工業產權、非專利技術作價出資的金額不得超過有限責任公司注冊資本的百分之二十,國家對采用高新技術成果有特別規定的除外。”案例：非專利技術出資比例違反《公司法》規定，且未評估(銅牛信息

430243)

2004

年

8

月

6

日,公司召開股東會并作出決議,同意股東惠新標以高新技術成果-嵌入式數字電視

ASI碼流監視設備作價

70.00

萬元出資,占注冊資本的35.00%。

2004

年

8

月

11

日,上海市張江高科技園區領導小組辦公室出具《關于批準嵌入式數字電視

ASI

碼流監測設備項目評估合格的函》(滬張江園區辦項評字[2004]012

號)認定為上海市高科技園區高新技術成果轉化項目,所有者為惠新標。

2004

年

8

月

11

日,上海申洲會計師事務所有限公司出具《驗資報告》(滬申洲[2004]驗字第

552

號)驗證,截至

2004

年

8

月

10

日止,有限公司以高新技術成果—嵌入式數字電視

ASI

碼流監視設備出資的

70.00

萬元已完成轉移手續。案例：技術出資超比例且未評估(風格信息

430216)

重點解讀——掛牌條件（續）經核查,依據有限公司設立時生效的《公司法》第二十三條的規定,科技開發、咨詢、服務性公司的注冊資本最低為人民幣十萬元。有限公司設立時注冊資本為人民幣三萬元,不符合當時《公司法》的規定。但依據《北京市工商行政管理局轉發市政府辦公廳<關于同意在中關村科技園區進行高新技術企業注冊登記改制改組試點的通知>的通知》(京工商發〔2000〕127

號)文件第三條的規定,高新技術企業中有限責任公司申請登記注冊時,其注冊資本達到

3

萬元(含)以上,即予登記注冊。因此,有限公司設立時注冊資本雖不符合當時施行的《公司法》規定,但有限公司出資人的出資真實,且符合北京市人民政府以及北京市工商行政管理局的相關規定,不存在潛在法律風險,不會對本次掛牌轉讓造成不利影響。

案例：設立時注冊資本低于《公司法》的規定(三意時代

430255)重點解讀——掛牌條件（續）重點解讀——掛牌條件（續）業務明確，具有持續經營能力規定具體規定業務明確公司能夠明確、具體地闡述其經營的業務、產品或服務、用途及其商業模式等信息與業務相匹配的關鍵資源要素1．公司業務如需主管部門審批，應取得相應的資質、許可或特許經營權等;2．公司業務須遵守法律、行政法規和規章的規定，符合國家產業政策以及環保、質量、安全等要求;持續經營能力1．公司業務在報告期內應有持續的營運記錄，不應僅存在偶發性交易或事項;2.按規定編制披露財務報告；不存在影響持續經營能力事項;3.不存在解散或法院依法受理重整、和解或者破產申請;2011年、2012

年公司對前五名客戶的銷售金額占比主營業務收入分別為100%和

93.62%。2011年,公司全部3家客戶為中國電子科技集團公司第

54

研究所、中國人民解放軍某部隊科研所和重慶金美通信有限責任公司;2012

年,前五位大客戶為鎮江艾科半導體有限公司、山東航天電子技術研究所、北京市科學技術研究院、中國電子科技集團公司第39研究所和中國航天科技集團公司第九所。報告期內,公司的主要客戶銷售金額占營業收入比例較高,主要原因在于現階段公司市場拓展有限,主要客戶大都計入上述樣本統計。隨著公司市場開拓力度的不斷加大,上述問題將得到改善。

案例：對主要客戶存在依賴(信諾達

430239)重點解讀——掛牌條件（續）重點解讀——掛牌條件（續）公司治理機制健全，合法規范經營規定具體規定治理機制健全1、公司依法建立“三會一層”，建立公司治理制度2．公司“三會一層”應按照公司治理制度進行規范運作。在報告期內的有限公司階段應遵守《公司法》的相關規定。3．公司董事會應對報告期內公司治理機制執行情況進行討論、評估合法合規經營1．公司最近24個月內因違犯國家法律、行政法規、規章的行為，受到刑事處罰或適用重大違法違規情形的行政處罰。2．控股股東、實際控制人合法合規，最近24個月內不存在涉及以下情形的重大違法違規行為。3、現任董事、監事和高級管理人員應具備和遵守《公司法》規定的任職資格和義務，不應存在最近24個月內受到中國證監會行政處罰或者被采取證券市場禁入措施的情形資金獨立公司報告期內不應存在股東包括控股股東、實際控制人及其關聯方占用公司資金、資產或其他資源的情形。如有，應在申請掛牌前予以歸還或規范財務獨立公司應設有獨立財務部門進行獨立的財務會計核算，相關會計政策能如實反映企業財務狀況、經營成果和現金流量2012

年

12

月

20

日,普華有限股東包曉春等

34

人作為發起人股東,共同簽署《上海普華科技發展股份有限公司發起人協議》,決定以普華有限截至

2012年

9

月

30

日,經審計的所有者權益(凈資產)人民幣

41,988,791.31

元,扣除個人所得稅人民幣

4,970,915.75

元后的

37,017,875.56

元為基準,按照1:0.8104

的比例,折成總股本

3,000

萬股,上海普華科技發展有限公司整體變更設立上海普華科技發展股份有限公司。有限公司整體變更設立股份公司過程中,自然人股東需要繳納個人所得稅。由于公司所有發起人股東均為自然人,公司系以經審計的凈資產扣減由于普華有限整體變更設立股份公司所應繳納的個人所得稅后的凈資產為基準折股,因此上述方案中,股本乘以折股系數小于變更前經審計的凈資產。案例：公司整體變更時,自然人股東繳納個人所得稅(普華科技

430238)

重點解讀——掛牌條件（續）

報告期內,公司的收款方式包括:現金收款、個人卡收款、銀行對公賬戶轉賬收款和承兌匯票收款。現金收款主要針對一些零散終端客戶和一些上門提貨的個體經營戶,公司現金銷售嚴格按照現金內控制度及相關財務制度的要求進行,制定了完整的銷售審批、現金收款、收據開具、發貨、現金繳存銀行、每日記賬、聯合對賬等一系列內控措施,嚴格做好財務憑證的確認、入賬和財務核算工作,確保財務憑證的真實性、有效性、完整性和準確性,防范公司現金銷售活動中財務風險的發生,確保現金安全和真實客觀地反映企業的經營成果。個人卡收款主要是方便報告期內受銀行營業時間和辦理網點等方面的局限的企業和個體經營戶付款。報告期內美蘭股份及其子公司并未將個人銀行卡上收取的貨款全部轉入公司基本戶和一般戶,存在直接用于公司費用開支或借支給個人的情形,但相關的審批手續完善,支付得到有效控制,不存在未經批準擅自支用的情況;同時用于借出的款項于會計報表日前已歸還,不存在公司資產流失及被他人長期占用的情形。為進一步規范收付款管理,公司已于

2013

年

4

月

24

日,將個人卡注銷,不再使用個人卡收取貨款,所有貨款全部打入公司基本戶和一般戶。因此,報告期內公司存在使用個人賬戶收取貨款的不規范情形,但使用員工個人賬戶收取的貨款已經如實在公司財務中反映,不存在未計入收入或多計收入的情形。案例：使用員工個人賬戶收取貨款(美蘭股份

430236)

重點解讀——掛牌條件（續）2008

年

9

月,公司在與金隅嘉業房地產公司洽談供暖運營項目期間,了解到金隅集團下屬的北京金海燕物業管理有限公司擬處置部分鍋爐資產,因對方無法提供發票,故公司總經理潘忠以個人名義出資購買并投入公司使用。由于公司當時會計核算欠規范,對此次由潘忠購入并投入公司使用的鍋爐設備未作任何賬務處理。2012

年

9

月,公司在籌備股票在全國中小企業股份轉讓系統掛牌事宜過程中,相關中介機構對公司固定資產進行盤點時發現了該賬實不符問題。案例：無發票,資產未入賬(藍天環保

430263)

重點解讀——掛牌條件（續）重點解讀——掛牌條件（續）股權明晰，股票發行和轉讓行為合法合規規定具體規定股權明晰1.公司的股東不存在國家法律、法規、規章及規范性文件規定不適宜擔任股東的情形。2.申請掛牌前存在國有股權轉讓的情形，應遵守國資管理規定。3.申請掛牌前外商投資企業的股權轉讓應遵守商務部門的規定。股票發行和轉讓合法合規1.公司股票發行和轉讓行為合法合規。2.公司股票限售安排應符合《公司法》和《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》的有關規定3.在區域股權市場及其他交易市場進行權益轉讓的公司，申請股票在全國股份轉讓系統掛牌前的發行和轉讓等行為應合法合規控制的其他公司亦要求合法合規公司的控股子公司或納入合并報表的其他企業的發行和轉讓行為需符合本指引的規定。有限公司設立時，股東北京詩恩碧投資有限責任公司的出資系代持姬長偉的出資，雙方簽訂了《股權代持協議》，由北京詩恩碧投資有限責任公司代持姬長偉對有限公司的出資500萬元，以北京詩恩碧投資有限責任公司的名義辦理公司設立登記。姬長偉是北京詩恩碧投資有限責任公司所持股權的實際出資人。案例：公司唯一實際股東股權由他人代持(哇棒傳媒

430346)

重點解讀——掛牌條件（續）2007年12月恒世隆業成為英保通的控股股東。當時，恒世隆業的控股股東為齊凱，此外，齊凱也是鑫建偉業的實際控制人。隨著市場變化，齊凱決定將英保通、恒世隆業、鑫建偉業三家公司分別發展成三個獨立的業務平臺，三家企業從事不同的業務，且互相不持有股權，因此，決定將恒世隆業持有英保通的出資轉讓給其本人，改由個人直接持有英保通股權，但在準備簽訂有關股權轉讓協議、股東會決議等文件時，齊凱正在外地出差，為不影響股權轉讓的進程，因楊健光為其妻弟且二人一直關系較好，齊凱就委托楊健光代其受讓英保通的出資。案例：由于出差，股權由他人代持(慧網通達

430352)

重點解讀——掛牌條件（續）主辦券商推薦并持續督導項目具體規定簽署持續督導協議公司須經主辦券商推薦，雙方簽署了《推薦掛牌并持續督導協議》盡職調查和內核主辦券商應完成盡職調查和內核程序，對公司是否符合掛牌條件發表獨立意見，并出具推薦報告重點解讀——掛牌條件（續）重點解讀——股權激勵及定向融資申請掛牌公司在其股票掛牌前實施限制性股票或股票期權等股權激勵計劃且尚未行權完畢的，應當在公開轉讓說明書中披露股權激勵計劃等情況。申請掛牌公司申請股票在全國股份轉讓系統掛牌的同時定向發行的，應在公開轉讓說明書中披露。重點解讀——定向發行（續）《非上市公眾公司監督管理辦法》之第三十九條規定：本辦法所稱定向發行包括向特定對象發行股票導致股東累計超過200人，以及股東人數超過200人的公眾公司向特定對象發行股票兩種情形。前款所稱特定對象的范圍包括下列機構或者自然人：（一）公司股東；（二）公司的董事、監事、高級管理人員、核心員工；（三）符合投資者適當性管理規定的自然人投資者、法人投資者及其他經濟組織。公司確定發行對象時，符合本條第二款第（二）項、第（三）項規定的投資者合計不得超過35名。核心員工的認定，應當由公司董事會提名，并向全體員工公示和征求意見，由監事會發表明確意見后，經股東大會審議批準。投資者適當性管理規定由中國證監會另行制定重點解讀——定向發行（續）《非上市公眾公司監督管理辦法》之第四十四條規定：公司申請定向發行股票，可申請一次核準，分期發行。自中國證監會予以核準之日起，公司應當在3個月內首期發行，剩余數量應當在12個月內發行完畢。超過核準文件限定的有效期未發行的，須重新經中國證監會核準后方可發行。首期發行數量應當不少于總發行數量的50%，剩余各期發行的數量由公司自行確定，每期發行后5個工作日內將發行情況報中國證監會備案。重點解讀——股票限售掛牌公司控股股東及實際控制人在掛牌前直接或間接持有的股票分三批解除轉讓限制，每批解除轉讓限制的數量均為其掛牌前所持股票的三分之一，解除轉讓限制的時間分別為掛牌之日、掛牌期滿一年和兩年；掛牌前十二個月以內控股股東及實際控制人直接或間接持有的股票進行過轉讓的，該股票的管理按照前款規定執行，主辦券商為開展做市業務取得的做市初始庫存股票除外；因司法裁決、繼承等原因導致有限售期的股票持有人發生變更的，后續持有人應繼續執行股票限售規定。董事、監事與高級管理人員依照《公司法》股份解鎖后每年可轉讓其所持股份的1/4。重點解讀——投資者準入項目具體規定投資者準入標準1.機構：注冊資本不低于500萬元人民幣的法人機構；實繳出資總額不低于500萬元人民幣的合伙企業；信托計劃、證券投資基金、銀行理財產品、證券公司資產管理計劃等由金融機構或者經相關監管部門認可的認可的其他機構管理的產品或資產；2.自然人：證券類資產不低于500萬、兩年以上證券投資經驗或具有會計、金融投資、財經等相關專業背景或培訓經歷。定向發行投資者準入規定1.《非上市公眾公司監督管理辦法》第三十九條規定的投資者；2.符合開通掛牌公司股票公開轉讓業務要求的投資者。除公司股東外，單次發行對象人數不得超過35人重點解讀——股票轉讓項目具體規定委托方式投資者委托分為意向委托、定價委托和成交確認委托。申報時間交易主機接受申報的時間為每個轉讓日的9:15至11:30、13:00至15:00。成交時間每個轉讓日的9:30至11:30、13:00至15:00為協議轉讓的成交確認時間。開盤價采取協議轉讓方式的股票，開盤價為當日該股票的第一筆成交價。收盤價采取協議轉讓方式的股票，以當日最后30分鐘轉讓時間的成交量加權平均價為當日收盤價。最后30分鐘轉讓時間無成交的，以當日成交量加權平均價為當日收盤價。當日無成交的，以前收盤價為當日收盤價。協議轉讓主板、中小板、創業板股票轉讓方式以集中競價交易為主，而新三板股票轉讓方式有協議轉讓、競價轉讓、做市轉讓。具體轉讓方式由掛牌公司自行選擇。重點解讀——股票轉讓（續）項目新三板深交所上交所委托方式限價委托限價委托、市價委托限價委托、市價委托競價方式集合競價、連續競價集合競價、連續競價集合競價、連續競價申報全國股份轉讓系統接受主辦券商限價申報的時間為每個轉讓日9:15至11:30、13:00至15:00。每個轉讓日9:20至9:25、14:55至15:00，交易主機不接受撤銷申報；在其他接受申報的時間內，未成交申報可以撤銷。每個轉讓日9:25至9:30，交易主機只接受申報，但不對買賣申報或撤銷申報作處理本所接受會員競價交易申報的時間為每個交易日9︰15至11︰30、13︰00至15︰00。每個交易日9︰20至9︰25、14︰57至15︰00，本所交易主機不接受參與競價交易的撤銷申報；在其他接受申報的時間內，未成交申報可以撤銷。每個交易日9︰25至9︰30，交易主機只接受申報，但不對買賣申報或撤銷申報作處理。本所接受會員競價交易申報的時間為每個交易日9:15至9：25、9：30至11:30、13:00至15:00。每個交易日9:20至9:25的開盤集合競價階段，本所交易主機不接受撤單申報；其他接受交易申報的時間內，未成交申報可以撤銷。撤銷指令經本所交易主機確認方為有效競價轉讓重點解讀——股票轉讓（續）項目新三板深交所上交所交易時間9:15至9:25為開盤集合競價時間，9:30至11:30、13:00至14:55為連續競價時間，14:55至15:00為收盤集合競價時間。每個交易日的9︰15至9︰25為開盤集合競價時間，9︰30至11︰30、13︰00至14︰57為連續競價時間，14︰57至15︰00為收盤集合競價時間每個交易日的9:15至9:25為開盤集合競價時間，9:30至11:30、13:00至15:00為連續競價時間，開市期間停牌并復牌的證券除外申報價格全國股份轉讓系統對申報設置有效價格區間。開盤集合競價的申報有效價格區間為前收盤價的上下20%以內。連續競價、收盤集合競價的申報有效價格區間為最近成交價的上下20%以內；當日無成交的，申報有效價格區間為前收盤價的上下20%以內買賣有價格漲跌幅限制的證券，其有效競價范圍與漲跌幅限制范圍一致，在價格漲跌幅限制以內的申報為有效申報，超過漲跌幅限制的申報為無效申報。買賣有價格漲跌幅限制的證券，其有效競價范圍與漲跌幅限制范圍一致，在價格漲跌幅限制以內的申報為有效申報，超過漲跌幅限制的申報為無效申報。競價轉讓重點解讀——股票轉讓（續）項目新三板深交所上交所開盤價采取競價轉讓方式的股票，開盤價為當日該股票的第一筆成交價。開盤價通過集合競價方式產生，不能通過集合競價產生的，以連續競價方式產生與“新三板”一致與“新三板”一致收盤價采取競價轉讓方式的股票，收盤價通過集合競價的方式產生。收盤集合競價不能產生收盤價或未進行收盤集合競價的，以該轉讓日最后一筆成交價為收盤價。當日無成交的，以前收盤價為當日收盤價與“新三板”一致收盤價為當日最后一筆交易前一分鐘所有交易的成交量加權平均價（含最后一筆交易）。當日無成交的，以前收盤價為當日收盤價競價轉讓重點解讀——股票轉讓（續）項目具體規定一般規定1.股票采取做市轉讓方式的，應當有2家以上做市商為其提供做市報價服務。2.申請掛牌公司股票擬采取做市轉讓方式的，其中一家做市商應為推薦其股票掛牌的主辦券商或該主辦券商的母（子）公司。3.做市轉讓方式下，投資者之間不能成交。4.采取做市轉讓方式的股票，為其做市的做市商不足2家，且未在30個轉讓日內恢復為2家以上做市商的，如掛牌公司未按規定提出股票轉讓方式變更申請，其轉讓方式將強制變更為協議轉讓方式。委托方式投資者可以采用限價委托方式委托主辦券商買賣股票。申報方式全國股份轉讓系統接受主辦券商的限價申報、做市商的做市申報；限價申報之間、做市申報之間不能成交。申報時間全國股份轉讓系統接受限價申報、做市申報的時間為每個轉讓日的9:15至11:30、13:00至15:00。全國股份轉讓系統公司可以調整接受申報的時間。做市轉讓重點解讀——股票轉讓（續）項目具體規定買賣價差做市商每次提交做市申報應當同時包含買入價格與賣出價格，且相對買賣價差不得超過5%。相對買賣價差計算公式為：相對買賣價差=（賣出價格-買入價格）÷賣出價格×100%賣出價格與買入價格之差等于最小價格變動單位的，不受前款限制。成交時間每個轉讓日的9:30至11:30、13:00至15:00為做市轉讓撮合時間做市商每個轉讓日提供雙向報價的時間應不少于做市轉讓撮合時間的75%。報價義務1、做市商應最遲于每個轉讓日的9:30開始發布買賣雙向報價，履行做市報價義務。2、做市商持有庫存股票不足1000股時，可以免于履行賣出報價義務。3、單個做市商持有庫存股票達到掛牌公司總股本20%時，可以免于履行買入報價義務。做市轉讓重點解讀——股票轉讓（續）項目具體規定做市股數掛牌時采取做市轉讓方式的股票，初始做市商應當取得合計不低于掛牌公司總股本5%或100萬股（以孰低為準），且每家做市商不低于10萬股的做市庫存股票。庫存股票庫存股來源：股東在掛牌前轉讓；股票發行；在全國股份轉讓系統買入；其他合法方式。做市商間轉讓1.做市商間為調節庫存股等進行股票轉讓的，可以通過互報成交確認申報方式進行。2.成交確認的時間為每個轉讓日的15:00至15:30。3.做市商間轉讓股票，其成交價格應在該股票當日最高、最低成交價之間；當日無成交的，其成交價格不得高于前收盤價的110%且不低于前收盤價的90%。4.做市商當日從其他做市商處買入的股票，買入當日不得賣出。做市轉讓重點解讀——股票轉讓（續）項目具體規定做市時間要求掛牌時采取做市轉讓方式的股票，后續加入的做市商須在該股票掛牌滿3個月后方可為其提供做市報價服務。采取做市轉讓方式的股票，后續加入的做市商應當向全國股份轉讓系統公司提出申請。掛牌時采取做市轉讓方式的股票和由其他轉讓方式變更為做市轉讓方式的股票，其初始做市商為股票做市不滿6個月的，不得退出為該股票做市。后續加入的做市商為股票做市不滿3個月的，不得退出為該股票做市。終止做市出現下列情形時，做市商自動終止為相關股票做市：1.該股票摘牌；2.該股票因其他做市商退出導致做市商不足2家而變更轉讓方式；3.做市商被暫停、終止從事做市業務或被禁止為該股票做市；4.全國股份轉讓系統公司認定的其他情形。做市轉讓掛牌公司發生下列事項，應當向全國股份轉讓系統公司申請暫停轉讓，直至按規定披露或相關情形消除后恢復轉讓：（一）預計應披露的重大信息在披露前已難以保密或已經泄露，或公共媒體出現與公司有關傳聞，可能或已經對股票轉讓價格產生較大影響的；（二）涉及需要向有關部門進行政策咨詢、方案論證的無先例或存在重大不確定性的重大事項，或掛牌公司有合理理由需要申請暫停股票轉讓的其他事項；（三）向中國證監會申請公開發行股票并在證券交易所上市，或向證券交易所申請股票上市；（四）向全國股份轉讓系統公司主動申請終止掛牌；（五）未在規定期限內披露年度報告或者半年度報告；（六）主辦券商與掛牌公司解除持續督導協議；（七）出現依《公司法》第一百八十一條規定解散的情形，或法院依法受理公司重整、和解或者破產清算申請。掛牌公司未按規定向全國股份轉讓系統公司申請暫停股票轉讓的，主辦券商應當及時向全國股份轉讓系統公司報告并提出處理建議。重點解讀——暫停掛牌條件相關規定掛牌公司出現下列情形之一的，全國股份轉讓系統公司終止其股票掛牌：（一）中國證監會核準其公開發行股票并在證券交易所上市，或證券交易所同意其股票上市；（二）終止掛牌申請獲得全國股份轉讓系統公司同意；（三）未在規定期限內披露年度報告或者半年度報告的，自期滿之日起兩個月內仍未披露年度報告或半年度報告；（四）主辦券商與掛牌公司解除持續督導協議，掛牌公司未能在股票暫停轉讓之日起三個月內與其他主辦券商簽署持續督導協議的；（五）掛牌公司經清算組或管理人清算并注銷公司登記的；（六）全國股份轉讓系統公司規定的其他情形。重點解讀——終止掛牌條件相關規定第三部分：新三板盡職調查盡調要求盡調要點工作流程項目小組人員的組建及備案盡調要求——工作團隊“三師”——CPA、律師和行業分析師至少各一名，行業分析師須具有擬推薦公司所屬行業的相關專業知識，并在最近一年內發表過有關該行業的研究報告。三師分工盡調，分別負責財務、法律、業務與技術的盡調工作。項目小組負責人——參與兩個以上推薦掛牌項目，且負責財務會計事項、法律事項或相關行業事項的盡職調查工作；或具有三年以上投資銀行從業經歷，且具有主持境內外首次公開發行股票或者上市公司發行新股、可轉換公司債券的主承銷項目經歷。盡調要求——盡調主要內容項目具體規定業務調查1.調查公司商業模式、經營目標和計劃2.通過搜集與公司所處行業有關的行業研究或報道，與公司管理層交談，比較市場公開數據3、通過搜集與公司所處行業有關的行業研究或報道，與公司管理層交談，比較市場公開數據公司治理調查1、查閱公司章程，了解公司組織結構，查閱股東大會、董事會、監事會2、公司董事會對公司治理機制進行討論評估3、調查公司股東的情況，核實公司股東股權的合法性和真實性公司財務調查1、調查公司是否建立會計核算體系、財務管理和風險控制等制度2、通過與公司管理層和員工交談，查閱公司相關規章制度等，評價信息溝通與反饋是否有效，包括公司是否建立了能夠涵蓋其全部重要活動3、通過調查公司的財務風險，綜合評價公司財務風險和經營風險，判斷公司財務狀況是否良好。公司合法合規調查1、調查公司設立及存續情況2、調查公司最近二年是否存在重大違法違規行為3、調查公司主要財產的合法性，是否存在法律糾紛或潛在糾紛以及其他爭議。工作底稿附件要求盡調要求——工作底稿為核心簽章要求——項目小組成員取得的附件，公司出具的，應要求公司加蓋公章；第三方出具的，應由第三方加蓋公章；如第三方無法加蓋公章，應由公司加蓋公章，以確認與原件一致。項目小組成員自行制作的附件，項目小組成員應在上面簽字確認。資料的調查——對于從公司或第三方取得并經確認的資料，應實施必要調查程序，形成相應調查記錄。整理和裝訂——對于附件，可采取兩種方式整理、裝訂：一是工作記錄后面直接附上有關附件，使二者保持較高的關聯性，易于查找和審查；二是對工作記錄和附件分別進行裝訂。工作記錄應明確注明附件所在位置，包括卷數和索引編號，以便于查找。與工作記錄的邏輯關系——附件應與工作記錄保持相關性，不應簡單堆砌。如工作記錄中注明與管理層進行了交談，則應將與管理層交談的記錄作為附件。如工作記錄中注明查閱了有關賬簿、會計憑證等，不必附上大量的賬簿、會計憑證，而應將具有代表性的、能夠充分支持調查結論或與重大事項相關的賬簿、會計憑證作為附件。盡調要求——工作底稿為核心工作底稿模板項目名稱××公司調查人員每人每張手簽調查事項調查方法查閱相關資料/實地考察/訪談/分析調查事項的時點或期間申報期調查日期調查地點調查過程完整！支持結論！調查結論明確！前后一致！其他應說明事項附件編號清晰！有相關性！與工作底稿目錄對應內核委員，行使實質審核權盡調要求——項目內核內核機構人員構成——至少十人構成（可外聘），CPA、律師和行業專家至少各一名，內核機構成員由推薦業務部門人員兼任的，不得超過內核機構總人數的三分之一內核機構職責——負責推薦文件和掛牌申請文件的審核，并對下述事項發表審核意見：（一）項目小組是否已按照盡職調查工作的要求對申請掛牌公司進行了盡職調查；（二）申請掛牌公司擬披露的信息是否符合全國股份轉讓系統公司有關信息披露的規定；（三）申請掛牌公司是否符合掛牌條件；（四）是否同意推薦申請掛牌公司股票掛牌。內核專員——在七名內核人員中，須指定一名內核專員。除承擔與其他六名內核人員相同的審核工作外還負責：就該項目內核工作的有關事宜接受運管機構質詢，整理內核意見，跟蹤審核項目小組對內核意見的落實情況，審核項目小組對備案文件反饋意見的回復盡調要求——工作底稿為核心內核工作底稿模板掛牌公司全稱：審核工作時間：與項目組調查時間不重疊內核人員身份CPA/律師/行業專家/其他調查事項調查方法查閱相關資料/實地考察/訪談/分析抽查記錄抽查底稿名稱編號盡調方法是否適當取得資料是否適當調查結論是否適當披露是否充分審核事項問題建議審核意見盡調要點——實質判斷IPO新三板財務標準主板、中小板、創業板對申報公司提出了明確財務指標。新三板為對掛牌企業提出明確的財務指標，只要能夠持續經營即可股權穩定公司股權不存在質押情形；不存在與投資者對賭的情形；不存在委托持股股權清晰，不存在權屬爭議和潛在糾紛資金拆借控股股東、實際控制人及其控制的企業不得以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用公司資金。公司報告期內不應存在股東包括控股股東、實際控制人及其關聯方占用公司資金、資產或其他資源的情形。如有，應在申請掛牌前予以歸還或規范。環保核查重污染行業需的公司需要省級環保部門出具環保核查文件；如果跨省經營，需要取得國家環保總局出具的環保核查文件目前，新三板未明確規定重污染行業的公司需要環保核查，但是主辦券商需要將掛牌公司遵守日常環保要求的文件作為盡調工作底稿。實際控制人最近三年實際控制人未發生變更（創業板為兩年）未要求實際控制人發生變更行政處罰符合法律法規，不存在重大違法違規事項合法合規經營，不存在重大違法違規事項獨立董事董事會必須有獨立董事董事會可以無獨立董事總體來說，IPO對公司業績、管理規范性等方面要求較高，而新三板上述方面要求較低，比如對公司業績無任何要求，只需持續經營即可。盡調要點——主體資格項目詳細要點設立程序申請掛牌企業在最初設立以及后期改制為股份有限公司時要注意嚴格按照《公司法》、《公司登記管理條例》等相關法律法規的規定進行國有股投資時，是否經有權部門履行了決策程序，是否對擬投資的公司進行過評估、備案，是否需要國有資產監督管理部門批準；國有股退出時是否履行了評估、備案，是否在產權交易所進行了交易，是否需要國有資產監督管理部門批準；增資擴股時，是否同比例增資，如未同比例增資，是否履行評估、備案手續。外商投資企業/外資股是否履行了必要的主管部門批復文件2012年11月25日，公司因在未辦理營業執照的情況下，擅自從事云母帶生產活動，收到霸州市工商行政管理局行政告誡書，公司于2013年2月取得設立霸州分公司的《營業執照》。請律師對上述事項核查并對公司的生產經營是否合法合規發表明確意見。回復稱：由于有限公司設立初期內部治理不規范，管理人員對相關規章制度不了解，認為霸州工廠只是生產基地沒有銷售經營活動，因此在未辦理分公司工商登記的情況下進行了生產活動。2013年3月15日，霸州分公司取得霸州市工商行政管理局出具的《證明》，除2012年11月25日收到行政告誡書外，無其他因違反工商行政管理法律法規受到處罰記錄。并認為行政告誡書系行政管理機關對違反行政管理法律、法規、規章的輕微違法行為或不宜直接作出行政處罰的違法行為，督促當事人改正而作出的行政訓誡或建議，公司收到行政訓誡不屬于重大違法違規，并且公司在規定期限內完成工商備案手續。截至本補充法律意見書出具之日，不存在重大違法違規，對公司本次掛牌不構成障礙。盡調要點——主體資格（續）案例：未取得營業執照受到處罰(倚天股份

430301)

盡調要點——股東資格項目詳細要點公務員、事業單位人員根據《公務員法》規定，公務員不得從事或者參與營利性活動，在企業或者其他營利性組織中兼任職務。公務員辭去公職或者退休的，原系領導成員的公務員在離職三年內，其他公務員在離職兩年內，不得到與原工作業務直接相關的企業或者其他營利性組織任職，不得從事與原工作業務直接相關的營利性活動。未成年人《公司法》對未成年人能否成為公司股東沒有作出限制性規定。工會持股工會屬于非營利性組織，不得持有掛牌公司股權。股份代持對于公司上市時存在的股份代持，證監會的態度是明確的，即不允許存在代持；新三板也要求不存在代持。盡調要點——出資項目詳細要點出資比例股東用于出資的資產可以是貨幣，也可以是實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產，對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價，現金出資比例不得低于注冊資本的30%；評估問題以非貨幣性資產出資前，應履行評估手續2011

年

11

月,公司股東付宏實、李喜鋼、李皎峰以其擁有的知識產權——非專利技術“熱電廠水處理控制系統”對公司進行增資,并以該非專利技術截至評估基準日

2011

年

11

月

15

日的評估價值500

萬元作為出資金額。此次股東用作增資的非專利技術存在可能被認定為職務成果的問題。由于投入該項非專利技術的股東付宏實為公司董事長兼總經理,股東李喜鋼為公司董事,李皎峰為公司董事、副總經理,該項技術與公司主營業務具有較大相關性,因此存在該項技術被認定為上述股東在公司任職期間的職務成果,其權屬屬于公司造成出資不實的風險。盡調要點——出資（續）案例：無形資產出資瑕疵,先減資再現金增資(金日創

430247)

公司序號

1-3

所涉土地使用權的證載土地使用類型為“作價入股”,實質均為公司通過“轉讓”、“購買”獲得。其原因是在公司辦理前述土地權屬變更登記過程中引用了原權屬人海泰集團取得該宗地的方式,而實質上,前述序號

1

所涉及土地使用權系公司向海泰集團支付土地轉讓金合法取得的;序號

2-3

所涉及土地使用權系購買地上建筑物所分攤獲得。盡調要點——出資（續）案例：土地取得方式與證載信息不一致(成科機電

430257)392006年4月,有限公司股東吳玉曉和路小梅以非專利技術“水資源遠程實時監控網絡管理系統技術”出資640萬元,二人各自占比均為50%。由于該項非專利技術與公司的生產經營相關,不排除利用了公司的場地和辦公設備甚至公司的相關技術成果,無法排除出資人職務成果的嫌疑,以此項技術出資存在瑕疵,公司決定以現金對該部分出資予以補正。2012年8月29日,有限公司召開股東會,決議由股東路小梅和吳玉曉分別以現金320萬元對公司2006年4月的非專利技術出資640萬元進行補正,并計入資本公積。2012年8月31日,興華會計師事務所出具【2012】京會興核字第01012239號審核報告,對上述補正出資的資金進行了審驗,確認截至2012年8月31日止,公司已收到上述股東的補足出資,并已進行了合理的會計處理。補正該出資后,公司的注冊資本,實收資本不變。盡調要點——出資（續）案例：無形資產出資瑕疵,現金補正(奧特美克430245)

盡調要點——同業競爭項目詳細要點定義1.掛牌公司的控股股東、實際控制人及其控制的其他企業從事與掛牌公司相同、相似的業務，從而使雙方構成或可能構成直接或間接的競爭關系。認定1.考察產品或者服務的銷售區域或銷售對象。2.如存在細分產品，可考察產品生產工藝是否存在重大差異。3.考察掛牌公司所在行業的特點和業務方式。解決方案1.將同業競爭的公司股權收購到掛牌公司或稱為掛牌公司的子公司。2.由競爭方將存在的競爭性業務轉讓給無關聯關系的第三方。3.直接注銷同業競爭方。4.簽訂市場分割協議，合理劃分掛牌公司與競爭方的市場區域。5.將與擬掛牌公司存在同業競爭的業務委托給擬掛牌公司經營。6.多角度詳盡解釋同業但不競爭。長沙普興自設立以來,與公司沒有關聯交易,但由于其控股股東石淑珍持有普華科技

2.7%的股權,且擔任普華科技董事會秘書一職,為了避免長沙普興與公司存在的潛在同業競爭,為了避免長沙普興與公司存在的潛在同業競爭,2012

年

11月

20

日,石淑珍鄭重承諾:“1本人于

2013

年

6

月

30

日前辦理公司名稱、法定代表人、營業范圍的變更,變更后的營業范圍將不包括信息技術服務、電子產品的銷售等類似內容,保證長沙普興不從事與普華科技相似的業務,只經營新型農產品的銷售和推廣以及其他貿易、咨詢類業務;

2若本人在

2013

年

6

月

30

日前不能完成第一項的承諾事項,屆時本人會將長沙普興的股權轉讓給無關聯第三方。如若本人因違反上述承諾內容,給普華科技造成損失的,相應的損失由本人承擔。”盡調要點——同業競爭（續）案例：出具承諾,解決潛在同業競爭問題(普華科技

430238)請公司補充披露衍新電力近兩年實際經營情況，請主辦券商、律師核查并發表意見，并核查其與公司是否存在同業競爭顧問律師對衍新電力的經營范圍進行了詳細闡述，并說明其雖處于開業狀態但并未開展銷售產品等情況，其2011年、2012年度無營業收入，衍新電力的業務范圍與股份公司業務范圍不相同也不相似，衍新電力過去兩年未開展與股份公司相同或相類似的業務，并且，衍新電力的實際控制人黃萬良已作出承諾，不會從事與股份公司相同或相似的業務，本人亦不會通過衍新電力以任何方式實施可能有損股份公司利益的行為。因此，律師認為，衍新電力與股份公司不存在同業競爭。盡調要點——同業競爭（續）案例：關聯方無實際經營(聯動設計430266)公司與遼寧東創的控股股東東軟集團下轄的

ERP

事業部的部分業務重合,都有

ERP

實施與運維服務業務,該部分業務存在潛在同業競爭關系。為解決此潛在競爭業務,也為規范集團內部經營范圍,2009

年東軟集團對公司和集團轄下的“ERP

事業部”(現已并入并成為“解決方案事業部”的部分業務內容)的目標市場進行了明確的劃分,設定了各自業務的專屬行業,其中:“ERP

事業部”負責石油、地鐵、柴油機、重工、鋼鐵、家電等行業,北京東軟慧聚信息技術有限公司負責煙草行業(包括工業、商業、物資及煙機設備配套企業)、電力行業(包括電網、發電企業)及“ERP

事業部”未涉及的其他行業。案例：不存在同業競爭的說明:劃分業務專屬行業(東軟慧聚

430227)

盡調要點——同業競爭（續）恒鑫閥門、寶恒自控在經營范圍、業務類型方面與公司較為相近，出于避免同業競爭的考慮，恒鑫閥門在2012年公司股份制改制期間進行了資產清算，停止了與公司之間的關聯交易，其相關業務、人員及資產也已轉移到公司。截止本說明書簽署之日，恒鑫閥門已辦理工商注銷手續。此外，報告期內寶恒自控已停止一切經營業務，截止本說明書簽署之日，寶恒自控已發布注銷公告，公司實際控制人承諾相關注銷手續在其將寶恒商標轉讓給公司后將盡快予以辦妥。案例：注銷關聯方，避免同業競爭(天津寶恒

430299)

盡調要點——同業競爭（續）公司董事、副總經理兼銷售部負責人胡雪蓮兼任海升偉業經理，請律師補充核查胡雪蓮在海升偉業任職和履職情況，就其兼職是否符合《公司法》第一百四十八條、第一百四十九條關于公司董事、高管忠實和勤勉盡責的規定發表意見。請胡雪蓮就避免和解決同業競爭問題提出相關解決措施并做承諾。經律師核查，北京市海升偉業線纜有限公司經營范圍為銷售機械設備、五金交電、金屬材料、化工產品（不含一類易制毒化學品及化學危險品）、勞保用品、裝飾材料、建筑材料、塑料制品；建造建筑材料（粘土磚除外）、電線電纜（僅限分支機構經營）。該公司主營業務為銷售電線電纜，胡雪蓮現任該公司擔任監事，除此以外無其他任職。律師認為，公司與北京市海升偉業線纜有限公司不存在同業競爭，根據《審計報告》截至2012年12月31日，公司與北京市海升偉業線纜有限公司未產生關聯交易，公司董事、副總經理兼銷售部負責人胡雪蓮兼任北京市海升偉業線纜有限公司監事職務，不存在同業競爭、自我交易的情況，符合《公司法》第一百四十八條、第一百四十九條關于公司董事、高管忠實和勤勉盡責的規定。案例：高管兼職其他企業(倚天股份

430301)

盡調要點——同業競爭（續）盡調要點——規范運行39項目詳細要點三會有效運行公司三會一層是否有效運行任職資格資格瑕疵行政處罰是否存在重大違法違規行為勞動人事勞動合同的簽訂、五險一金的繳納盡調要點——規范運行（續）39龍能自動化尚未按照法規的要求辦理環評，但其目前所實施的項目內容、項目性質、規模、項目采用的生產工藝或者防治污染、防止生態破壞的措施與連亮自動化環評批復中的內容基本相似，且未出現對周邊環境污染情況。龍能自動化出具了關《關于及時辦理環評手續的承諾》，承諾盡快辦理環評手續。公司實際控制人出具了《關于公司環評事項的說明》，承諾督促龍能自動化、連亮自動化及時辦理完畢環評手續。若連能環保科技其及下屬公司因上述事項而遭受任何罰款、違約賠償金及其他經濟損失時，由本人負責賠償連能環保科技其及下屬公司的全部經濟損失。最近兩年，股份公司、子公司連能機電科技、子公司龍能自動化及其控股子公司連亮自動化沒有受到有關環保方面的行政處罰。律師認為，子公司龍能自動化尚未辦理環評手續、龍能自動化控股子公司連亮自動化已經取得環評批復但未辦理完畢環評竣工驗收手續，存在瑕疵。但最近兩年，股份公司、子公司連能機電科技、子公司龍能自動化及其控股子公司連亮自動化沒有受到有關環保方面的行政處罰。同時，連亮自動化已經在積極辦理中，預計于2013年內完成驗收。龍能自動化出具了關《關于及時辦理環評手續的承諾》，承諾盡快辦理環評手續。公司實際控制人出具了《關于公司上海市捷華環評事項的說明》，承諾督促龍能自動化、連亮自動化及時辦理完畢環評手續。若連能環保科技其及下屬公司因上述事項而遭受任何罰款、違約賠償金及其他經濟損失時，由本人負責賠償連能環保科技其及下屬公司的全部經濟損失。因此上述問題不會對公司本次掛牌構成實質性障礙。案例：環評手續不齊全(連能環保

430278)

劉志春于2000年6月至2003年10月任海軍工程設計研究局工程師。2003年12月創辦有限公司。請主辦券商補充核查劉志春與原單位是否存在競業禁止方面的約定，公司登記的軟件著作權，使用的技術是否侵犯原單位權利，是否存在糾紛或潛在糾紛。請律師補充發表意見。顧問律師對該問題進行詳細核查，劉志春與海軍工程設計研究局不存在競業禁止方面的約定。2003年12月劉志春創辦北京銳創信通科技有限公司時，劉志春與海軍工程設計研究局不存在工作、人事、工資待遇等方面的關系。公司目前具有的軟件著作權、使用的技術，不存在侵犯海軍工程設計研究局等其他單位或個人的權利情形，也不存在糾紛或潛在的法律風險。案例：核心技術人員競業禁止(銳創信通（430285）)

盡調要點——規范運行（續）公司董事劉柏榮為公司控股股東、董事長兼總經理劉柏青之弟；公司監事馬小驥為董事兼副總經理馬捷之子；公司監事劉綿貴為公司董事長兼總經理劉柏青之姐夫，為董事劉平之父。為了保障公司權益和股東利益，確保監事及監事會有效履行職責，公司建立了相應的治理機制；《公司章程》明確規定了監事及監事會的職責、權利和違法違規處罰機制，同時公司制定了《監事會議事規則》、《關聯交易管理辦法》等制度，要求公司監事嚴格按照有關規定監督董事及高級管理人員的行為，并建立了關聯監事回避表決機制。案例：董事、高管親屬任公司監事(拓川股份430219)

盡調要點——規范運行（續）稅務罰款及滯納金問題：上海市金山區國家稅務局因公司丟失上海市40K收據50份的罰款