目錄全國股份轉讓系統介紹一全國股份轉讓系統功能二全國股份轉讓系統掛牌實務三招商證券場外市場業務優勢四一、全國股份轉讓系統介紹—系統介紹二三四全國中小企業股份轉讓系統（簡稱“全國股份轉讓系統”）成立全國股份轉讓系統是經國務院批準設立的全國性證券交易場所，全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司為其運營管理機構，于2012年9月20日正式在國家工商總局登記注冊，2013年1月16日正式運營；官方網站：/?；韭毮芙M織安排非上市股份公司股份的公開轉讓；為非上市股份公司融資、并購等相關業務提供服務；為市場參與人提供信息、技術和培訓服務。法律地位中國證監會統一監管下的全國性場外證券交易市場。交易系統過渡期暫時沿用深交所交易系統；將于2014年8月推出做市商交易系統。定位全國性的非上市公眾公司股份轉讓平臺；與公開發行市場互為補充的私募發行市場。愿景中國的NASDAQ。一、全國股份轉讓系統介紹—歷史全國股份轉讓系統全國股份轉讓系統的前身是“（中關村科技園區）非上市股份有限公司代辦股份轉讓系統”，即俗稱的新三板市場；于2006年1月23日正式推出，由中國證監會、國家科技部批準設立，是專門為國家級高新技術園區的高科技公司服務的股權交易平臺。中國證監會（制定政策、批準規則、最終核準等）；中國證券業協會（通過自律規則對市場、業務、券商自律管理）；地方政府（試點資格認定、資金政策支持、風險應急處置）；證券公司等中介（推薦公司掛牌、代理投資者買賣、持續督導、做市）；非上市公眾公司（掛牌、融資等）。園區擴容：2013年12月31日，全國放開；全國股份轉讓系統成立：全國股份轉讓系統成為中國證監會統一監管下的全國性場外證券交易市場，72家券商獲得主辦券商資格;首批集體掛牌:2014年1月24日,266家企業實現全國首批集體掛牌;市場發展：經過八年的運行，（中關村）代辦股份轉讓系統取得了一定的成績。截至2014年1月31日，已有掛牌公司621家，掛牌公司在區域和行業上基本實現了"全覆蓋".一、全國股份轉讓系統介紹—推出背景企業大多處于初創期或成長早期，融資需求大；普遍缺少抵押物，融資難點多；公司治理和財務管理不規范，投資者較多質疑；具備高成長性和高風險特征，企業估值難中小板、創業板業績門檻高，業績不符合條件的企業被拒之門外；有創新性和成長性的企業，在最困難的階段無法通過資本市場融資審批制下，漫長的審批流程造成了堰塞湖現象；新股破發成普遍現象，發行市盈率不斷下降；普遍存在業績造假沖動，監管機構和中介機構都面臨很大風險全國股份轉讓系統的建設是2013年證監會工作重點；擴容步伐加快，新的交易制度有望年內正常運行一、全國股份轉讓系統介紹—掛牌條件二三四全國股份轉讓系統掛牌條件全國股份轉讓系統（中關村）代辦股份轉讓系統存續時間依法設立且存續滿兩年，有限責任公司整體改制的可連續計算存續滿兩年，有限責任公司整體改制的可連續計算業務要求業務明確，具有持續經營能力主營業務突出，具有持續經營能力公司治理公司治理機制健全，合法規范經營公司治理結構健全、運作規范股份轉讓股權明晰，股票發行和轉讓行為合法合規股份發行和轉讓行為合法合規注冊資本需為股份公司，股本的最低限額為500萬元注冊資本不低于500萬元注冊地要求無公司注冊在國家級高新區地方政府推薦無取得公司所在地省級人民政府出具的試點資格確認函一、全國股份轉讓系統介紹—掛牌條件二三四全國股份轉讓系統掛牌與主板、創業板上市財務指標的對比財務指標全國股份轉讓系統創業板主板、中小板標準一標準二凈利潤無硬性指標要求最近兩年連續盈利，最近兩年凈利潤累計不少于1000萬元，且持續增長最近一年盈利，且凈利潤不少于500萬元凈利潤最近三年為正，且累計超過3000萬元；最近一期不存在未彌補虧損營業收入或現金流無硬性指標要求——最近一年營業收入不少于5000萬元，最近兩年營業收入增長率均不低于30%最近三年營業收入累計超過3億元，或最近三年經營現金流量凈額累計超過5000萬元股本要求股本500萬元以上發行后總股本不低于3000萬股發行后總股本不低于5000萬股資產要求無硬性指標要求最近一期末凈資產不少于兩千萬元最近一期末無形資產(扣除土地使用權、水面養殖權和采礦權等后)占凈資產比例不高于20%存續時間具有2年持續經營記錄依法設立且持續經營三年以上依法設立且合理存續一、全國股份轉讓系統介紹—業務規則二三四全國股份轉讓系統業務規則對比內容全國股份轉讓系統（中關村）代辦股份轉讓系統主管部門中國證監會中國證券業協會代為行使管理職權，接受中國證監會的業務指導和監督管理運營機構全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司無掛牌企業范圍不受股東所有制性質的限制，不限于高新技術企業僅北京中關村、上海張江、武漢東湖、天津濱海高新區的內資企業可申請掛牌掛牌公司股東人數可超過200人，掛牌企業屬于非上市公眾公司不超過200人投資者合格機構和個人投資者僅機構投資者交易制度協議方式、做市方式、競價方式或其他中國證監會批準的轉讓方式協議方式交易門檻最低交易數量1000股/手最低交易數量3萬股/手一、全國股份轉讓系統介紹—交易制度核心：做市商制度二三四NASDAQ全稱是“全美證券商自動報價系統”，主要為高科技、新經濟企業提供上市、融資服務；做市商關鍵：研究能力和資金實力。一、全國股份轉讓系統介紹—交易制度核心：做市商制度二三四1960s19711980s1990s至今美國柜臺交易市場的批發商是做市商的最早雛形紐交所引入做市商（專家制）與納斯達克競爭納斯達克成為全球第二大證券交易市場納斯達克NASDAQ正式成立平均每種證券10家做市商，知名企業價值被發掘，如微軟，谷歌制度框架2012年9月28日，中國證監會頒布《非上市公眾公司監督管理辦法》；2013年1月7日，中國證監會頒布的三個公告：《非上市公眾公司監管指引第一號信息披露》、《非上市公眾公司監管指引第2號——申請文件》、《非上市公眾公司監管指引第3號——章程必備條款》；2013年1月31日，中國證監會公布《全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司管理暫行辦法》；2013年2月8日，全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司頒布《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》。相關業務規定和細則《全國中小企業股份轉讓系統主辦券商推薦業務規定（試行）》《全國中小企業股份轉讓系統投資者適當性管理細則（試行）》《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露細則（試行）》《全國中小企業股份轉讓系統主辦券商管理細則（試行）》交易結算《全國中小企業股份轉讓系統過渡期股票轉讓暫行辦法》《全國中小企業股份轉讓系統過渡期登記結算暫行辦法》業務指引《全國中小企業股份轉讓系統公開轉讓說明書內容與格式指引（試行）》《全國中小企業股份轉讓系統掛牌申請文件內容與格式指引（試行）》《全國中小企業股份轉讓系統主辦券商盡職調查工作指引（試行）》《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司年度報告內容與格式指引（試行）》收費事宜《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司股票轉讓服務收費明細表》《全國中小企業股份轉讓系統兩網公司及退市公司股票轉讓服務收費（及代收稅項）》一、全國股份轉讓系統介紹—制度體系目錄全國股份轉讓系統介紹一全國股份轉讓系統功能二全國股份轉讓系統掛牌實務三招商證券場外市場業務優勢四二、全國股份轉讓系統功能—對企業發展的意義

拓寬融資渠道股份公開轉讓提示企業知名度留住核心員工獲得優惠政策企業掛牌后可通過定向增發、股權質押貸款或發行中小企業私募債等形式進行融資，有助于解決資金難題；掛牌后，公司股份可合法轉讓，特別是可通過做市商交易制度，實現公允定價及財富增值；掛牌后可迅速樹立公司品牌、提高知名度，有利于公司業務發展；可獲得注冊所在地政府一系列優惠政策，如稅收優惠、科研財政補貼、產業發展基金等；有助于企業的長久發展及外部投資者的引入，對內可通過股權激勵的方式留住核心人才；加快上市進程掛牌可促使公司完善治理結構，規范運作，加快公司的上市進程，未來轉板機制下，掛牌公司如符合要求可快速轉板上市；并購與擴張

有利于并購上下游企業，開拓市場，還能有效地反收購。二、全國股份轉讓系統功能—加速成長股票代碼公司名稱掛牌時間轉板板塊轉板時間發行股份融資額002279久其軟件2006.9.7中小板2009.8.111530萬股3.87億元300016北陸藥業2006.8.28創業板2009.10.301700萬股2.72億元300150世紀瑞爾2006.1.23創業板2010.12.223500萬股11.02億元300213佳訊飛鴻2007.10.23創業板2011.5.52100萬股4.62億元300271紫光華宇2006.8.30創業板2011.10.261850萬股5.70億元300318博暉創新2007.2.16創業板2012.5.232560萬股3.84億元300353東土科技2009.2.18創業板2012.9.271340萬股2.78億元已成功轉板的企業情況

成功轉板的公司（7家）+通過發審會待發行的公司（1家）+正在排隊上發審會的公司（4家）+已啟動IPO的公司（6家）+撤材料的公司（3家）共計21家；全國股份轉讓系統已經成為推動中小創新企業快速發展的重要平臺，未來將成為中國的NASDAQ！截至2014年1月31日，共成功進行了79次定向增資，融資金額31.6411億元平均市盈率20.45倍，平均每次融資額4005.20萬元最高市盈率84倍2006年-2009年，參與機構不到30家2010年上升為約40家到2011年上半年，機構參與的比例超過70%越來越多的機構和個人投資者參與北京時代、首都在線、聯飛翔、現代農裝、中海陽3次，中科軟、清暢電力、七維航測、尚遠環保、銳風行、思創銀聯、同輝佳視、中訊四方、九恒星各2次諾斯蘭德及北科光大獲得增資時仍是虧損的二、全國股份轉讓系統功能—拓寬融資1、定向增資情況全國股份轉讓系統融資功能凸顯機構參與定向增資熱情高漲14家企業完成2次以上增資掛牌可增加融資成功概率、提高融資效率！定向融資的特點體現為“小額、快速、按需”；掛牌的同時可以申請定向增資，或掛牌后單獨申請定向增資；增資程序靈活，向特定對象發行股票后股東累計不超過200人的，或者掛牌公司在12個月內發行股票累計融資額低于公司凈資產的20%的，豁免向中國證監會申請核準；掛牌公司申請定向發行股票，可申請一次核準，分期發行；掛牌公司通過全國股份轉讓系統可以使股權流通更有效，有利于引進風險投資。掛牌公司股份公允定價并公開轉讓，股份估值簡單易行，股權質押貸款操作性強；同等條件下，掛牌公司發行中小企業私募債的成本更低，條件更優惠。二、全國股份轉讓系統功能—拓寬融資2、掛牌公司定向增資的特點和優勢3、間接融資二、全國股份轉讓系統功能—促進股份流通股份流通更便捷掛牌公司的股份可公開轉讓，區別于區域性股權交易市場；股票轉讓可采用協議轉讓、做市方式、競價方式和其他方式，增強股份流通。股份解禁更寬松掛牌公司控股股東及實際控制人在掛牌前直接或間接持有的股票分三批解除轉讓限制，每批解除轉讓限制的數量均為其掛牌前所持股票的三分之一，解除轉讓限制的時間分別為掛牌之日、掛牌期滿一年和兩年。其他股東股份的解禁只需符合公司法的規定即可。管理層激勵更靈活申請掛牌公司在其股票掛牌前可實施限制性股票或股票期權等股權激勵計劃。二、全國股份轉讓系統功能—財富和宣傳效應財富效應

掛牌公司信息在全國股份轉讓系統的行情系統中揭示，能夠起到很好的廣告效應，樹立公司良好的公眾形象，增加了品牌價值。搜索結果2,450,000條2,440,000條4,190,000條42,800,000條關鍵詞九恒星（430051）中機非晶（430041）紫光華宇（430008）世紀東方（430043）

企業在全國股份轉讓系統掛牌后，企業價值得到最大化體現，能夠為股東帶來財富效應。以“紫光華宇”為例，在“新三板”掛牌一年后股價暴漲（從6.18元漲到一年后的13.7元），財富效應使得股權激勵效果立竿見影。宣傳效應目錄全國股份轉讓系統介紹一全國股份轉讓系統功能二全國股份轉讓系統掛牌實務三招商證券場外市場業務優勢四三、全國股份轉讓系統掛牌實務-掛牌條件

需為股份公司，依法設立且存續滿兩年（有限公司整體改制可以連續計算）；業務明確，具有持續經營能力；

公司治理機制健全，合法規范經營；

股權明晰，股票發行和轉讓行為合法合規；

主辦券商推薦并持續督導；

全國股份轉讓系統公司要求的其他條件。

業績門檻低，對收入、利潤指標無要求，申請掛牌時亦不設財務指標，宗旨是希望給更多中小企業成長的機會，更關注企業的創新性和成長性；

審核制度是備案制，審核理念與IPO有著本質區別，企業存在的規范性、合法合規性方面的問題，只要解決了就可以申報材料，風險前置；

注冊地不限于高新區，按照證監會上報國務院的方案，新三板擴容很可能一步到位，即新三板將對全國所有符合全國股份轉讓系統掛牌條件的中小企業開放；

對于大多數符合條件的企業來說，掛牌只是時間問題。三、全國股份轉讓系統掛牌實務-掛牌流程及時間三、全國股份轉讓系統掛牌實務-掛牌費用與優惠政策

全國股份轉讓系統掛牌由券商、律師事務所、會計師事務所及評估公司四家中介共同提供服務，業務

的收費由上述四家中介的費用構成；收費根據當地政府補貼標準和企業具體情況確定，基本原則是不給企業增加負擔；全國股份轉讓系統的收費通常根據掛牌工作進程分階段收取，券商在中介機構中起主導作用，承擔最

大的風險；掛牌后根據全國股份轉讓系統的要求收取持續督導等費用；各地補貼發放階段、數額及申請流程不同，我公司可協助申請掛牌相關的政府補貼。三、全國股份轉讓系統掛牌實務-常見問題Q:掛牌前的改制與重組主要包括哪些內容？

首要任務是將有限責任公司變更為股份有限公司；可能需要根據實際情況進行相應的股權調整和資產整合；重點關注同一控制下的企業合并以及財務制度的規范，使其符合掛牌的相關要求。Q:掛牌前的改制與重組需要注意哪些問題？應首先與相關的中介機構進行溝通,包括主辦券商、律師事務所、會計師事務所等；在各中介機構對公司進行詳盡的盡職調查的基礎上，參照掛牌條件制定掛牌前改制與重組計劃；建議企業不要擅自進行重組，以免導致重組后公司無法滿足掛牌條件和日后的上市要求。Q:如何將有限責任公司改制為股份有限公司？通常采用整體變更的方式，即在公司股權結構、主營業務、實際控制人和資產等方面保持同一公司主體不變的前提下，將有限責任公司經審計的凈資產相應折合成股份有限公司的股本總額，并將有限責任公司整體以組織形式變更的方式改制為股份有限公司。三、全國股份轉讓系統掛牌實務-常見問題Q:設立股份有限公司需要滿足哪些條件？設立股份有限公司應符合《公司法》規定的條件，如最低注冊資本、發起人人數、公司治理結構等。注冊資本的要求。股份有限公司注冊資本最低為500萬元人民幣；

發起人的要求。股份有限公司應當有2人以上200人以下為發起人，其中須有半數以上的發起人在中國境內有住所；

公司治理結構的要求。要求設立董事會、監事會，股東大會、董事會、監事會各司其職，規范運作。Q:企業能否到全國股份轉讓系統掛牌的關鍵是什么？全國股份轉讓系統創立的初衷是為科技創新型中小企業提供服務平臺，最看重企業的創新能力和成長性；從操作層面來看，由于全國股份轉讓系統實行備案制，是否有券商愿意推薦、券商工作質量以及企業信息披露的真實性、完整性等將是企業能否順利在全國股份轉讓系統掛牌的關鍵。三、全國股份轉讓系統掛牌實務-常見問題

Q:掛牌企業在全國股份轉讓系統的融資額度是多少？

企業在全國股份轉讓系統的融資額度由企業根據資金需求自主決定，融資額度主要取決于企業融資的股份數量和融資價格；截至2014年1月31日，全國股份轉讓系統共有67家公司進行了累計79次定向增資，融資金融31.6411億元，平均每次融資4005.20萬元。Q:到全國股份轉讓系統掛牌是否影響IPO和境外上市？進入全國股份轉讓系統不僅不會影響IPO和境外上市，而且會因為在全國股份轉讓系統掛牌中表現積極、規范運作而起到促進IPO進程的作用；目前，證監會和全國股份轉讓系統正在研究全國股份轉讓系統的轉板制度，并提出了“介紹上市”到滬深交易所的思路，這對于實現掛牌公司IPO和上市交易具有重要意義。三、全國股份轉讓系統掛牌實務-常見問題Q:企業如何選擇主辦券商？主辦券商的執業能力、執業經驗和執業質量以及在行業中的地位。主辦券商將提供改制、輔導

、掛牌、掛牌后的持續督導等一條龍服務，因此，其聲譽、團隊的專業水準、職業道德和敬業精神都是企業選擇主辦券商時應考慮的因素，選擇行業中領先的券商將有助于公司盡快掛牌，更有利于公司未來的快速發展。主辦券商的綜合服務能力。中小企業在發展中會面臨多方面的問題，比如戰略規劃、股權激勵、財務規范、稅務籌劃、融資等，專業能力強的主辦券商可以幫助企業規范和發展。主辦券商的買方資源和做市能力將直接影響掛牌公司日后的融資情況和股份流通情況。主辦券商對企業掛牌業務的重視程度、資源投入狀況。主辦券商與其他中介機構應該有良好的合作。主辦券商在企業的掛牌工作中起統籌規劃作用，主辦券商選擇的會計師事務所、律師事務所等中介機構的質量也影響到項目的進度和成敗。三、全國股份轉讓系統掛牌實務-主辦券商服務內容招商證券作為主辦券商的相關服務內容：推薦掛牌：組織協調中介機構工作，進行盡職調查，擬訂整體改制方案，輔導公司完成股改，完成向中國證監會提交的備案材料，協助企業做好股份初始登記和解除限售登記工作，督導公司掛牌后的信息披露；經紀業務：代理開立證券賬戶、代理買賣股票等業務；做市業務：為企業股票提供做市服務，實現價格發現功能，提供企業股票交易流動性；定向增資：為有融資需求的掛牌公司制定增資方案，尋找投資者，完成定向增資的核準和備案程序；介紹上市：介紹符合條件的掛牌公司在滬深交易所上市交易；IPO：為符合條件的掛牌公司設計IPO方案，提供IPO上市一條龍服務。目錄全國股份轉讓系統介紹一全國股份轉讓系統功能二全國股份轉讓系統掛牌實務三招商證券場外市場業務優勢四四、招商證券場外市場業務優勢-基本情況介紹基本情況公司全稱招商證券股份有限公司注冊資本46.61億元注冊地址深圳市福田區益田路江蘇大廈A座38－45樓（518026）互聯網網址規模實力（2012.12.31）總資產755億元凈資產258億元凈利潤16億元營業部數量96家（含服務部）資格業務資格A類AA級券商首批創新業務試點券商首批保薦機構旗下企業證券招商證券（香港）有限公司基金博時基金管理公司、招商基金管理公司直接投資招商資本投資有限公司期貨招商期貨經紀有限公司資產管理香港大福資產管理有限公司跨境咨詢華美金融有限公司（美國）四、招商證券場外市場業務優勢-基本情況介紹中國證券交易所第一批會員中國第一批經核準的綜合類券商中國第一批主承銷商全國銀行間同業拆借市場第一批成員中國第一批創新試點券商……1991年7月招商證券的前身——招商銀行證券業務部成立1994年10月招商銀行證券業務部改組為“招銀證券公司”，招商銀行的全體股東成為招銀證券的股東，注冊資本1.5億元1998年10月更名為“國通證券有限責任公司”，注冊資本增至8億元。1999年10月1999年10月：再次增資擴股，注冊資本增至22億元。2001年12月進行份制改造，并更名為“國通證券股份有限公司”，注冊資本增至24億元。2002年6月更名為“招商證券股份有限公司”2006年8月再次增資擴股，注冊資本增至32.27億元2009年招商證券成功在A股上市四、招商證券場外市場業務優勢-綜合優勢領先的行業地位經過十多年的潛心經營和穩健發展，招商證券的規模實力已進入國內前列。在中小板和創業板企業上市IPO市場中處于領先地位。2011年，招商證券投行排名第4，主承銷收入排名第3。全方位金融服務平臺招商證券與招商銀行、招商基金、博時基金、招商信諾、招商證券（香港）等公司同屬于招商局集團旗下，涵蓋了證券、銀行、共同基金、保險等主要金融領域，能夠快捷有效的整合各種金融資源，為客戶提供全面、系統的金融服務。強大的股東支持招商證券是目前國務院國資委管轄下最大的證券公司。實際控制人為招商局集團有限公司，其他主要股東還包括中遠集團、中海集團、中糧集團、中交建集團等大型央企。全面的投資銀行產品線提供股權融資、債券融資、資產證券化、并購重組等一系列服務。高素質的投行專業團隊擁有正式注冊的保薦代表人70多名，專業人員300余人，90%以上人員具有碩士以上學歷，80%擁有律師、會計師等專業技術職稱和資格，是國內專業素質最高的投資銀行團隊之一。與監管機構良好的關系招商證券十分重視與監管機構的溝通和協調工作，與證監會、發改委、人民銀行、中國證券業協會等相關監管機構及自律組織保持著高效的聯系。四、招商證券場外市場業務優勢-場外業務優勢場外市場業務團隊從業人員，90%以上擁有碩士學位，并具備注冊會計師、律師等專業資格，能夠為全國股份轉讓系統、區域股權交易市場、券商柜臺交易市場等不同市場的客戶提供私募股權融資、中小企業私募債、財務顧問、再融資、并購重組、資產證券化、后續轉板上市等一系列專業服務。招商