并購貸款講義并購貸款講義并購貸款講義提綱第一部分第二部分第三部分第四部分第五部分中國并購概覽業務概述業務受理和審查授信發放和貸后管理業務管理

Copyright@2009-2010BANKOFCHINA.AllRightsReserved.第一部分中國并購概覽2008年中國十大并購交易

Copyright@2009-2010BANKOFCHINA.AllRightsReserved.Copyright@2009-2010BANKOFCHINA.AllRightsReserved.中國并購市場概覽中國當前的并購環境nn反壟斷問題過去一般都會討論，但近期才開始實施反壟斷法的規定對濫用“壟斷市場地位”的外國投資著和本土企業進行管理法律和監管體系進一步發展 政府推動的對外并購將續， 不過將比較謹慎 政府推動的 國內整合

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該法將給中國和外國收購者造成合規問題 中國2008年1月1日生效的新勞動合同法鼓勵采用長期合同，并要求雇主 提高更高程度的透明度和披露 受外匯儲備投資以及減輕貿易不平衡壓力的推動 自然資源行業是優先側重的方面 政府鼓勵科技，消費品和制造業的行業領先者進行海外擴張，擴大中國 企業的國際文化 需要收購市場，品牌，技術和管理知識 由于全球經濟放緩，中國的投資將采取謹慎態度，特別是金融服務行業中國政府計劃把中央政府持有的企業數量減少一半，創造出行業領先者，提高盈利能力，并增強中國公司的全球競爭力預計金屬和礦業，金融服務，航空和汽車行業將出現整合中國政府推動的對外和國內并購預計未來將出現增長

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Copyright@2009-2010BANKOFCHINA.AllRightsReserved.并購權、或收購資產、承接債務等方式以實現合并或實際控制已設立并持續經營的目標企業的交易行為。業務經營活動的全資或控股子公司進行。并購貸款易價款的貸款。?指境內并購方企業通過受讓現有股權、認購新增股

并購并購貸款

權、或收購資產、承接債務等方式以實現合并或實 際控制已設立并持續經營的目標企業的交易行為。?并購可由并購方通過其在境內外專門設立的無其他 業務經營活動的全資或控股子公司進行。?銀行向并購方或其子公司發放的，用于支付并購交 易價款的貸款。

Copyright@2009-2010BANKOFCHINA.AllRightsReserved.原則我行業務原則r依法合規、商業可持續、專業管理、風險可控；r戰略性并購r有實力的大型企業集團進行的兼并重組和行業整合業務發展方向r市場前景好、有效益、有助于形成規模經濟的兼并重組r并購雙方產業關聯度較高r謹慎支持跨行業的并購開展方式r積極開展相關財務顧問業務，參及并購過程，利于開展業務、控制風險r多業并舉、海內外聯動“”原則業務發展方向開展方式r依法合規、商業可持續、專業管理、風險可控；

r戰略性并購

r有實力的大型企業集團進行的兼并重組和行業整合

r市場前景好、有效益、有助于形成規模經濟的兼并重組

r符合條件的中資企業的“走出去”戰略

r并購雙方產業關聯度較高

r謹慎支持跨行業的并購

r積極開展相關財務顧問業務，參及并購過程，利于開展業務、 控制風險

r多業并舉、海內外聯動

Copyright@2009-2010BANKOFCHINA.AllRightsReserved.業務授權直屬支行）融總部業務審查業人員情況，所具備的內控機制、貸后管理、業務業務審查管理能力指導

業務授權?各一級分行、直屬分行?分行可轉授權，轉授權層級不得低于二級分行（含

直屬支行）?各分行開辦第一筆并購貸款業務時需報總行公司金 融總部業務審查?各分行以行發文上報開辦并購貸款業務所配備的專 業人員情況，所具備的內控機制、貸后管理、業務 管理能力?公司金融總部審查分行業務能力，必要時進行業務 指導

Copyright@2009-2010BANKOFCHINA.AllRightsReserved.業務授權 業務審查提綱第一部分第二部分第三部分第四部分第五部分中國并購概覽業務概述業務受理和審查授信發放和貸后管理業務管理

Copyright@2009-2010BANKOFCHINA.AllRightsReserved.并購方目標企業并購貸款需提交的資料?方執照法代、定代表人身份?方照法代、表人身份并購雙的營業執、人人碼證書碼證書法定代的營業法證明、工商變更登記、年度檢驗、貸款卡、公司章程、財務報表的籌資方案和出資證明、用款計劃、還款資金來源和還款計劃、還款保證措施及相關證明文件并購交易

并購雙、 證明、工商變更登記、年度檢驗、貸款卡、公司章程、 財務報表?并購方子公司為借款人的還需提供子公司的基本資料?證明并購方投融資能力的有關材料，包括非債務性資金 的籌資方案和出資證明、用款計劃、還款資金來源和還 款計劃、還款保證措施及相關證明文件

?并購雙方關于并購的內部審批文件

?政府機構及監管部門關于并購交易的審批文件

?并購交易相關協議或文件

?說明并購交易后目標企業預期經營情況的有關資料

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并購方 目標企業并購交易擔保資料證人的基本資料；價值評估報告等。異地或跨境并購的，比照資料的，比?保證擔保擔保照對并購方基本資料的要求提供保

證人的基本資料；?抵質押擔保的，需提供抵質押物清單、權屬證明、 價值評估報告等。

?貸款行應及目標企業所在地分行/子公司進行聯合 調查，征詢目標企業所在地分行/子公司的意見， 分行/子公司應予以配合。

Copyright@2009-2010BANKOFCHINA.AllRightsReserved.擔保資料 異地或跨境并購戰略風險風險評估理團隊、企業文化和股東支持等方面；報的機會；措施或退出策略。整合風險并購交易成功率40－50％！戰略風險整合風險?分析并購雙方行業前景、市場結構、經營戰略、管 理團隊、企業文化和股東支持等方面；?產業相關度和戰略相關性；?從戰略、管理、技術和市場整合等方面取得額外回 報的機會；?協同效應未能實現時，并購方可能采取的風險控制 措施或退出策略。

?發展戰略整合?組織整合?資產整合?業務整合?人力資源及文化整合

Copyright@2009-2010BANKOFCHINA.AllRightsReserved.并購交易成功率

40－50％！法律及合規風險的要求，特別是針對跨國并購交易、并購融資的特殊性規定；利及利息預提稅的相關規定；法律 及合規風險是否具備并購交易主是否具備并購交易主?并購交易各方風險評估體資格；?并購交易是否按有關規定已經或即將獲得批準，并履行必要的 登記、公告等手續；?法律法規對并購交易的資金來源是否有限制性規定；?擔保的法律結構是否合法有效并履行了必要的法定程序；?借款人對還款現金流的控制是否合法合規；?貸款人權利能否獲得有效的法律保障；?跨境并購交易是否符合目標企業所在國的法律法規、監管規定 的要求，特別是針對跨國并購交易、并購融資的特殊性規定；?跨境并購交易是否符合目標企業所在國的稅務要求，特別是紅 利及利息預提稅的相關規定；?及并購、并購融資法律結構有關的其他方面的合規性。

Copyright@2009-2010BANKOFCHINA.AllRightsReserved.拍賣/招投標

/協議轉讓國有資產監督管理交割工商行政管理 部門登記商務部門 批準（外資）談判/簽署 交易文件盡職調查簽署備忘錄 （可有）

并購交易審批流程－國有股權收購非國有股權

部門批準 產權交易所掛牌 國有資產監督管理部門批準/備案資產評估報告 資產評估 清產核資

Copyright@2009-2010BANKOFCHINA.AllRightsReserved.收購國有股權

要約收購（30%以上）

編制要約收購報告書3日內?報告證監會、交易所?抄報派出機構?通知上市公司并公告?存入20%保證金

15日內

證監會審議并發無異議函 公告要約報告書及相關文件要約生效（要約期30-60天）

要約期滿后3日內

支付對價、過戶登記并公告Copyright@2009-2010BANKOFCHINA.AllRightsReserved.

超過30%可申請要約收購豁免

編制權益變動報告書?報告證監會、交易所?抄報派出機構?通知上市公司并公告 公告收購報告書及相關文件

30日內

支付對價、過戶登記并公告

協議收購（5%以上30%以下）并購交易審批流程－上市公司股權

審批機項目 關類型 資源開發類項目

國務院兩億美元以上

國家發改委三千萬美元以上,兩 億美元以下省級發改委 三千萬 美元以下*非資源開發類 的其他項目五千萬美元 以上一千萬美元以上,五 千萬美元以下

一千萬美元以下*向臺灣地區或未正式建立外交關系的國家的投資國務院或國家發改委：權力劃分 不明確境外投資批準并購交易審批流程－境外投資 （非金融機構）

發改委批準

商務主管 機關批準外管局批準

/登記中央管理企業、經商務部批準的外商投資企業的投資、以及其他企業在商務部公布的投資國家名單以外的國家的投資由商務部批準 其他企業在商務部公布的投資國家名單所列的 國家的投資由省級商務主管機關批準*中央管理企業開展該金額檔次的境外投資無須獲得省級發改委的批準，但須向國家發改委備案。

Copyright@2009-2010BANKOFCHINA.AllRightsReserved.經營及財務風險合理估值的風險；跨境交易還應分析國別風險、匯率風險和資金過境風險等

風險評估?并購后企業經營的主要風險；?并購雙方未來現金流及其穩定性；

經營及 財務風險跨境交易?并購股權（或資產）定價高于目標企業股權（或資產） 合理估值的風險；?并購雙方分紅策略及其對還款來源的影響；?并購中的固定收益類工具及其對還款來源的影響；?匯率及利率的變動對還款來源的影響。 還應分析國別風險、匯率風險和資金過境風險等

Copyright@2009-2010BANKOFCHINA.AllRightsReserved.財務模型影響的關鍵財務杠桿和償債能力指標。貸款金額（EBIT）比：并購貸款/EBIT約4-5；借款主體立審慎的財務案;;立審慎的財財務模型 貸款金額 借款主體?全面分析及并購有關的各項風險;;?建貸款方務模型設計?對目標企業股權價值進行獨立評估（可外聘中介）;;?測算并購雙方未來財務數據，對并購貸款風險有重要 影響的關鍵財務杠桿和償債能力指標。

?并購對價的高低：并購對價/EBIT約8.5-9.5；

?并購貸款金額與目標企業息稅、折舊、攤銷前盈余 （EBIT）比：并購貸款/EBIT約4-5；

?并購貸款的擔保方式和抵質押率；

?并購后借款人償債能力等。?貼近有效資產和現金流的交易主體

Copyright@2009-2010BANKOFCHINA.AllRightsReserved.貸款期限發放方式其他條件信息虛假、或其他影響并購貸款資產質量情形時的銀行授信退出方案。貸款方案設計貸款期限發放方式其他條件?目標企業、借款人未來的現金流?自有資金的投入計劃、并購對價款的支付方式?采用特殊目的公司收購目標企業的，原則上要求并購 方提供連帶責任保證;;?采用新設合并以及吸收合并等形式進行并購的，采取 法律措施約束新企業繼續履行并購貸款債務;;?以目標企業股權質押時，應同時爭取目標企業的資產 作為抵押，或限制目標企業資產抵押給第三方;;?并購協議中有回購、追索、補償、保證、保險等權益 轉讓給我行或保證銀行貸款享有優先權;;?事先約定并購及資產、債務重組不成功、或目標企業 信息虛假、或其他影響并購貸款資產質量情形時的銀 行授信退出方案。

Copyright@2009-2010BANKOFCHINA.AllRightsReserved.結構示意圖賣方特殊目的公司

100%

100%目標企業 子公司 資產

100%目標企業 子公司 資產

Copyright@2009-2010BANKOFCHINA.AllRightsReserved.

100%目標企業 子公司 資產目標企業

100%并購價款 股權股份質押資產抵押股份質押資產抵押 保證資產抵押 保證?境內貸款方案設計－境內并購融資

并購方貸款人

股份質押

100%

并購貸款貸款方案設計－境外并購融?境內賣方貸款人資結構示意圖

并購方

100%?境外特殊目的公司

100%

100%目標企業 子公司 資產

100%目標企業 子公司 資產

Copyright@2009-2010BANKOFCHINA.AllRightsReserved.

100%目標企業 子公司 資產目標企業

100%并購價款 股權并購貸款股份質押資產抵押股份質押股份質押資產抵押 保證資產抵押 保證保護我行利益的關鍵條款管條款，如以股權質押的，可約定在貸款提款后而股權過戶、質押登記手續完成前的空檔期，借款人用于接收并購貸款的賬戶、及股權出讓方用于接收并購價款的賬戶應在我行開立，資金使用應接受我行監管；性條款；財務報表以及貸款人需要的其他相關資料。保護我行利益 的關鍵條款

合同文本?提款條件以及及貸款支付使用相關的條款，提款條件應至少 包括并購方自籌資金已按并購價款支付的合同約定按期到位 和并購合規性條件已滿足等內容；?規避并購交易失敗的風險，在合同中約定并購貸款的資金監

管條款，如以股權質押的，可約定在貸款提款后而股權過戶、 質押登記手續完成前的空檔期，借款人用于接收并購貸款的 賬戶、及股權出讓方用于接收并購價款的賬戶應在我行開立， 資金使用應接受我行監管；?對借款人或并購后企業重要財務指標的約束性條款；?對借款人特定情形下獲得的額外現金流用于提前還款的強制 性條款；?對借款人或并購后企業的主要或專用賬戶的監控條款；?確保貸款人對重大事項知情權或認可權的承諾條款；?借款人有義務在貸款存續期間定期報送并購雙方、擔保人的 財務報表以及貸款人需要的其他相關資料。

Copyright@2009-2010BANKOFCHINA.AllRightsReserved.重要財務指標的約束性條款風險控制措施用于提前還款。示范文本合同文本

重要 財務 指標 的約束性 條款 風險 控制 措施 示范 文本?目標企業現金流或利潤類指標的償債保障倍數，如息稅折攤 前盈余／利息支出;;?目標企業負債比率，如總負債／息稅折攤前盈余;;?固定費用償付比率，如（息稅折攤前盈余--資本開支）／過往

12個月內到期的應付本息;;?每年資本支出的上限。

?及時通知貸款人、征得貸款人的同意；

?追加擔保、限制提款；

?要求提前還款，要求有關保險或其他賠償獲得的額外現金流 用于提前還款。

?總行的并購貸款協議文本。

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Copyright@2009-2010BANKOFCHINA.AllRightsReserved.授信發放審核授信發放《中國銀行股份有限公司固定資產貸款提款審核操作指前提條件引》；其他授信發放審 核 前提條件 其他?按我行現行貸款授信發放審核的相關規定執行。

?《中國銀行股份有限公司總行授信發放審核操作辦法》、

《中國銀行股份有限公司固定資產貸款提款審核操作指 引》；

?并購交易已履行必要的審批或核準手續；

?借款人自籌資金已按并購價款支付的合同約定按期到位

?其他授信批復條件已落實。

?檔案管理；

?抵質押登記手續。

Copyright@2009-2010BANKOFCHINA.AllRightsReserved.賬戶監控于借款人當期還本付息金額。押品管理降超過一定幅度的，應要求借款人補充擔?；虿扇≠|押品保全措施。目標企業獲得的現金目標企業獲得的現金?借款人從貸后管理分紅和其他現金流是否及時、 足額回籠到資金監控專用賬戶；賬戶監控押品管理

?借款人經營凈現金流是否回籠到資金監控專用賬戶；

?借款人對貸款資金的使用是否符合貸款用途；

?在還本付息日以及之前一定日期內，還款賬戶余額不得低 于借款人當期還本付息金額。?監控抵質押品的價值；?以上市公司股票等價值波動較大的股權為質押，價值下 降超過一定幅度的，應要求借款人補充擔?；虿扇≠|押 品保全措施。

Copyright@2009-2010BANKOFCHINA.AllRightsReserved.風險批復落實借款人合同監控中關鍵條款的履行情況；

風險批復 落實 借款人合同監控和評價約束性條件及和評價約束性條件與?定期監督貸后管理貸后管理條件的落實情況

?雙方未來現金流的可預測性和穩定性；

?掌握并購方、目標企業的最新變動，密切關注借款合同 中關鍵條款的履行情況；

?密切關注借款合同中關鍵條款的履行情況；

?對目標企業在異地或境外的并購貸款，原則上，貸款行 應委托目標企業所在地分行//子公司參及貸后管理，分 行//子公司應予以配合。

Copyright@2009-2010BANKOFCHINA.AllRightsReserved.提綱第一部分第二部分第三部分第四部分第五部分中國并購概覽業務概述業務受理和審查授信發放和貸后管理業務管理

Copyright@2009-2010BANKOFCHINA.AllRightsReserved.會計核算業務管獨算：7136（中銀財文[2009]13號）理?本金設置單獨核算碼：7136（中銀財文[2009]13號）業務量及變動情況、集中度、資產質量等進行監控，并內控檢查根據總行的要求進行報告；查，并將根據全轄并購貸款業務發展情況，在出現并購貸款集中度趨高、風險分類趨降等情形時，加強業務檢查、采取風險防范措施

會計核算內控檢查?依據總行財務管理部制訂的會計核算辦法進行核算?本金設置單核碼?滿足監管的業務限額控制要求?省行公司業務部（投資銀行業務部）行對全轄并購貸款 業務量及變動情況、集中度、資產質量等進行監控，并 根據總行的要求進行報告；?省行將定期對開展并購貸款的分支行進行內控及合規審 查，并將根據全轄并購貸款業務發展情況，在出現并購 貸款集中度趨高、風險分類趨降等情形時，加強業務檢 查、采取風險防范措施

Copyright@2009-2010BANKOFCHINA.A