精品文檔精心整理精品文檔可編輯精品文檔法律審查范本目錄：1、法律審查范本2、法律文書范本3、法律試題范本法律部分一、主體的合法性（包括借款主體和反擔保主體）1、貸款的主體合法性沒有絕對禁止貸款的企業主體，但銀行對下列這些行業有所限制：（1）房地產（2）金融業（3）租賃業（4）商務服務中的投資與資產管理業（5）教育業（6）衛生醫療業（7）電力、燃氣、水德生產與供應業（8）僅具有管理職能的集團母公司2、擔保主體的合法性下列主體不能作為擔保主體：未經國務院批準的國家機關以公益為目的的事業單位，如學校、幼兒園、醫院、養老院（不管公立還是私立都不行）未經授權的分支機構、職能部門供銷社村委會、村民小組主體的限制（因屬于群眾性組織一般不屬于擔保主體具有償還能力的經濟組織的范圍）3、調查主體資格時應注意的事項企業營業執照的真實性，在調查的時候業務人員應檢驗原件企業是否年檢，未通過年檢的企業不能作為合法的借款主體主體是個人的是否具有完全行為能力，如是否已成年、是否有精神病通過授權獲得資格的，查看授權的真實性和合法性，注意營業期限的持續時間，營業期限短于擔保期限或者期限不明的，會直接影響責任的實現審查的時候注意名稱順便提一下，集團公司與集團有限公司有著本質區別，集團公司僅僅進行管理，不具備資產，就風控方面不能成為合格的主體，集團有限公司則不一樣。二、保證方式和期限有約定按約定，無約定按連帶責任期限中要注意的問題是，在最高額擔保授信的實際適用期限如果在最后一次授信使用中約定了的期限不能超過擔保合同的期限。三、內部決議的合法性企業章程和公司法對公司或有所限制，我們并不一定知道是否超過企業的限額，因此要求每個企業提供股東會決議，注意承諾函并不能替代股東會決議。四、自然人保證1、自然人的財產往往與家庭財產難以區分，其處分需要明確經全體共有人同意。在調查中應審查財產是否為其所有，并取得共有人同意。并要求配偶作為共同擔保的責任人。2、以地方財產擔保的，《財政部關于規范地方財政擔保行為的通知》和《關于加強宏觀調控、整頓和規范各類打捆貸款的通知》對以地方財政作出了嚴格限制，停止對擔保法規定之外的貸款和債務停止提供擔保和變相擔保，如實體需要合法的項目、程序需要人大批準等繁瑣的手續，所以如遇到這種情況，應注意對相關合法性審查，這種情況比較少見，在這里就不展開了。五、抵（質）押物的限制（重點）1、抵押的優先受償的限制船舶、航空器優先權優先于抵押權。建設工程承包人的優先受償權優先的債權并不包括違約所造成的損失，優先權行使期為竣工或約定竣工之日起6個月內。購房消費者交付買房的全部或大部分款項后，承包人就該房的優先權不得對抗買受人。抵押人先欠稅時，稅收優先于抵押權2、流押禁止（不得抵押期屆滿后由抵押權人所有）3、就抵押物價值已設置抵押部分再抵押的，無效4、抵押物的限制（1）國家財產（2）耕地、宅基地、自留地、自留山等集體土地使用權（3）鄉鎮、村企業的土地使用權不得單獨抵押，建筑物抵押的，占用范圍內的土地使用權同時抵押(注意需要向縣級以上人民政府管理部門登記在案)（4）所有權、使用權權屬不明（有爭議）的財產（5）依法被查封、凍結、扣押監管的財產（6）禁止流通的財產，如煙草的制造設備、槍支彈藥制造設備（7）違章、違法的建筑物，違章違法的建筑：（1）未申請或申請未獲得批準，未取得建設用地規劃許可證和建設工程規劃許可證而建成的建筑。（2）擅自改變建設工程規劃許可證的規定建成的建筑。（3）擅自改變了使用性質建成的建筑。（4）擅自將臨時建筑設成為永久性建筑簡單一點就是土地使用證和房產證的使用用途不一的、不符合城市規劃的建筑、違法占地的。以出讓方式取得土地使用權，未付清土地使用權出讓金或不按出讓合同約定的期限和條件投資開發的、未取得權屬證書的。（8）以租賃方式的使用土地（9）已受理破產案件前6個月的財產（10）公益設施、財產（但是公益主體下的經營性財產不在此列）六、注意事項：1、土地的主動收回和懲罰性收回，調查不動產的時候要特別注意是否在拆遷規劃之內，還有空置的土地要注意已經空置了多久，因有空置兩年國家收回的限制，所以要注意監管。2、對四荒土地抵押的注意審查其取得的方式是否符合：招拍掛方式取得、經發包方同意、取得承包經營權。3、房產抵押時注意租賃權的問題，要求企業提供租賃合同。另：注意房產的權屬情況，包括所有人、面積、發證機關⑴

面積不符:房產證、土地證上記載面積是A，而實際面積是B。

⑵

位置不符:房產證、土地證上記載的四至邊界與實際不符。

⑶

產權人不符:房產證、土地證登記的所有權人、使用權人與實際的所有權人、使用權人不符。

后果：導致處分抵押物價值大幅降低；抵押物無法處分，貸款無法收回。

以享受國家優惠政策購買的房地產抵押的，其抵押額以房地產權利人可以處分和收益的份額比例為限4、在建商品房抵押中，抵押人只能是購房人，而不能是預售房屋的開發商。5、在建工程抵押需要具備土地證、規劃許可證、已繳納土地出讓金、已投入的款項、施工進度及竣工工期、已完成的工程量、工程土地一起抵押注：（在建工程抵押房產交易中心解答說抵押權人只能是銀行不能是擔保公司）6、未成年人房產抵押：限制未成年人房產的抵押，不管是否有代理人，《民法通則》第18條“監護人應當履行監護職責，保護被監護監護人的人身、財產及其他合法權益，除為被監護人的利益外，不得處理被監護人的財產”7、借款人在辦理房產抵押貸款后，如果私自變更土地的用途，（即實際用途與證照記載的不一樣）如將倉庫用地變更為娛樂中心用地，根據我國法律規定，國家可以無償收回土地使用權，銀行將無法處置抵押房產。8、劃撥土地未經市縣政府土地管理部門批準并辦理土地使用權出讓手續、交納出讓金、不得轉讓、出租、抵押。應先批準，交納出讓金、不能單獨抵押。9、三產用地，因是集體土地，不能抵押10、經濟適用房在建的經濟適用房雖然也是劃撥土地，但是因為扶持關系，所以在建經濟適用房與土地使用權可以一并抵押。以優惠政策獲得房產的，抵押僅僅能在優惠限額內抵押；無證的房改房不能抵押；經濟適用房未住滿5年不能上市交易；11、票據質押必須背書“質押”12、除動產質押交付生效，其他的基本全部需要登記13、應收賬款質押，一般要求一年期內的應收款，注意要提醒企業需要第三方債務人承諾并簽訂協議14、經營權質押，沒有太多操作的空間15、權利質押中，可以操作的有匯票、支票、本票；債券、存款單；倉單、提單；可以轉讓的基金份額、股權；可以轉讓的注冊商標專用權、專利權、著作權等知識產權中的財產權；應收賬款；路橋電網收費權16、擔保人是個人以房產抵押時，問問該個人有多少個房子，農村老家的茅草房也算。因《最高人民法院關于人民法院民事執行中查封、扣押、凍結財產的規定》的司法解釋第六條規定，對被執行人及其所扶養家屬生活所必需的居住房屋，人民法院可以查封，但不得拍賣、變賣或者抵債。根據該規定，如果借款人用唯一的一套住房辦理了抵押貸款，即使到期不還貸，法院、銀行也無權處置抵押物。七、其他如果客戶問起擔保公司對于企業交納的保證金的孳息，一般不予計算，但是這個我說了不算，如果客戶提出這個問題，具體項目可以直接咨詢何總。調查部分項目概要：企業名稱、企業性質、項目的來源、融資目的、擔保金額、擔保期限、受理條件、銀行受理情況、新做或續保、調查的依據和結果一、客戶基本概況1、注冊登記情況調查（包括成立時間、注冊地址、辦公地址、機構代碼、營業執照、貸款卡和評級情況等）考察企業的發展史，分析企業每一個轉折變遷，有助于了解企業性格和經營作風，進而為觀測其未來發展提供有利依據。具體包括：成立時間（歷史悠久的企業較之剛成立的企業更值得信任）、經營范圍和業務變遷（業務成熟的企業其經營項目變動較小、經營范圍包羅萬象的企業由于沒有專營項目往往沒有常規項目作保障導致風險較大）、經營方針（關鍵要考察其經營方針是否適合當前的經濟形勢和行業特點。考察時，應與其他同業的方針政策進行比較，再分析該企業特具的經營方針和經營態度是否與時代潮流和經濟情況相適合）、注冊資本與變遷（注冊資本一般來說表現出企業規模。資本越大，表明企業的經營資本越雄厚，對企業今后發展至關重要。但目前我國企業抽逃注冊資本金現象嚴重。一般來說，注冊資本金的增加，表明企業業務正趨于擴大，企業發展加速，但要關注股東結構是否變化及其影響）、企業性質、名稱和商標（是否經常變更企業名稱和商標）以及股東構成等。2、股東及其出資情況關注股東之間的關系、相互分工與協作，企業法定代表人與實際控制人是否一致，分析不一致的原因。3、領導者素質（包括法人代表和實際控制人）、高級管理人員、員工情況調查一個企業的興衰成敗，經營者往往起決定作用。一個優秀的企業經營者，應具備以下綜合素質：品格方面：有勇氣、有魅力、有遠見、有抱負、有耐心、有責任心、有榮譽感。態度方面：公正、謙和、熱情、懇切、勤勞、鎮靜、機敏、寬容、敬業。能力方面：組織能力、領導能力、計劃能力、判斷能力、貫徹能力、表達能力。知識方面：除掌握和了解經濟學、管理學、貿易學、社會學、心理學、會計學、稅法、商法等方面知識外，也必須對本專業的知識有深度的見解。企業的經營管理層人事變動較為頻繁，不利于經營者專注于企業的經營發展，短期行為、急功盡利的現象比比皆是。勞務狀況是指企業人員的結構、薪金水平、出勤狀況和工作態度等方面，重點考核勞資之間是否協調、員工總數和結構（指管理人員、生產人員、技術人員和銷售人員之間）分配是否合理恰當以及員工出勤情況和工作態度等。還要順帶了解領導者的家庭情況，如住哪里，家里有什么人，配偶是干什么的，家庭是否和諧（如準備離婚要特別注意）4、組織架構、歷史沿革重點關注企業法人治理結構，董事會、股東和經營管理層的分工與協作；企業內部組織結構設置是否與其經營特點相適應，責權利是否明確等。5、信用狀況及重大事項調查（包括銀行授信及實際用信情況；媒體、訴訟、重大投資和稅務等）重點檢查“營業外支出”借款用途分析：企業需要多少資金進行計劃，企業已投入了多少資金，貸款在他計劃中的作用有多重要，用途是否合理等6、關系（聯）企業（這個公司的調查甚至比本公司的調查更重要，業務人員要注意點了）重點調查關系企業在資本、人員、營業、資金等各個環節的關系，判斷企業關系存在的理由，再判斷關系的存續，最后分析關系企業對本企業利、弊影響。一般來講，關系企業的發生原因主要包含了降低生產和銷售成本、細化業務分工、加強技術合作、靈活資金調度和分配、擴大企業經營等目的。也就是說企業發生關系，大都抱有良性、善意的目的。但是，也有一些企業與關系企業的行為是非善意的行為。以下非善意行為應予以重點關注：（1）另外成立一家子公司，將母公司產品以高價出售給子公司，借以顯示其高收益，或為降低自身的成本，讓子公司代交加工費用；（2）將存貨記入關系企業賬面，提高自身應收賬款數額，借以顯示其高銷售額和資金的高流動性；（3）利用關系企業的信用向外融資或擔保；（4）為達到逃稅目的，將盈余轉嫁給有虧損的關系企業；（5）為隱藏滯銷存貨，設立銷售子公司；（6）為粉飾表面資金結構，相互持有對方股份。這里順便展開一下企業逃廢債務的方式：（1）利用公司分立、股份改制方式，將資產轉移，留下債務給空殼公司，就是所謂的大船擱淺、小船逃生。（2）利用承包出租和轉讓方式，以買賣不破租賃的方式對抗抵押權，將資產出租給關系公司，實際依然占用不動產，抵押權實質被架空無法實現。（3）利用對外投資方式（4）利用拍賣等似合法形式掩蓋的方式賤賣資產（5）通過不規范的兼并、聯合、合資、破產等，如企業一直在破產卻一直在經營，破又破不了，債又不還。（6）利用吊銷營業執照之機，故意不年檢，利用營業執照吊銷的將資產轉移（7）利用主動設計“訴訟保全”，與第三方或法院串通，原被告雙方協調將資產查封，因無法重復查封，實際卻繼續經營或轉移資產。二、企業經營管理狀況1、經營場所情況調查經營條件包括自然條件、社會條件、廠房條件、設備條件和技術條件等。自然條件又包括氣候因素、地質因素（對生產農副產品的企業影響較大）、地形因素、水利因素和資源因素（對于特殊產業如煤礦，其資源儲量可開采儲存量、年限至關重要）等。社會條件（1）能源供應，包括水電、煤炭、燃油等工廠生產命脈的供應；（2）交通，主要指原材料供給地的遠近、運費高低等；（3）原料，指采購原料數量及品質的可靠性；（4）市場，工廠接近市場，對制造、銷售都有很大幫助；（5）國家政策，國家有無對本行業的保護措施、獎勵措施、減免稅措施以及衛生、交通、外貿、檢驗、規劃等方面的鼓勵或限制措施，及其對本行業的影響程度。廠房條件。調查工廠建筑物的結構、新舊、大小、配置以及機器擺放是否合理，原料、半成品產成品的運送方法及放置是否合適等。設備條件。調查設備的種類、性能、精密程度、使用年數、修理保養狀態等。同時也要考察設備合理利用，閑置設備比例等。技術條件。調查技術人才、技術專長和技術開發（指企業技術開發上投入費用大小，占營業額比例的高低）等方面。2、上游供應渠道調查3、下游客戶及銷售渠道調查4、行業情況及企業競爭力調查（直接問就是，在聊天過程中注意對領導者的素質形成綜合評判）（1）行業生產調查。應觀察行業總生產量的變化趨勢，并與國內、國際總需求量進行比較，通過供求關系判斷生產量不足還是過剩。在觀察總體的同時，也要分析行業內每一種產品的生產趨勢，成長率以及每種產品的構成變化，發現該行業的發展法則和特質。（2）行業原材料調查。目前我國大部分行業均處于買方市場狀態，原材料供應充足，但也有一些行業原材料相對短缺，尤其那些依靠進口原材料的企業，其產品價格依照國外市場原材料價格變動而變動。因此，應探究資源產品的生產、儲藏量、價格趨勢，以及政府采取的政策變化等。（3）行業銷售調查。內銷應觀察市場變動對銷售的影響，也要考察產品的市場壽命和新產品銷售趨勢等方面。外銷產品應整體分析銷售國別，各自需求，并調查產品在價格、品質、交易方式的國際慣例、競爭力和國際動向等。（4）行業存貨調查（5）行業價格調查（6）行業設備調查。包括設備運轉能力、生產能力是否過剩，設備陳舊和新穎的結構比，新穎設備發展趨勢和動態，以及全體產業設備投資動向等。（7）企業在同業中所占的地位和特色。從企業的資本、設備、從業人員等方面進行比較，考察企業在同業中的地位。再以歷年的生產、銷售額基準，考察企業在同業中地位的升降。5、經營模式（結算方式等）和盈利能力調查營業狀況包括生產狀況和銷售狀況，是企業擴大再生產、獲取利潤的最重要環節。因此，營銷狀況分析是資信調查中關鍵的一環，其中：（1）生產狀況調查包括生產業績調查（產量趨勢——總體產量的變化趨勢以及每一類產品的變化趨勢和原因；生產方式調查——區分預期生產和訂貨承制生產）、原材料狀況調查（存貨管理調查——存貨過多或過少對正常經營活動影響；采購價格——供貨商情況、原材料品質狀況和支付條件等；原材料耗損率）、生產力狀況調查（物的生產力分析——勞動量與生產產品產出量的比率；價值生產力分析——將產品以生產金額、銷售收入額、附加價值額等貨幣單位表示，如附加價值/固定資產或總資產）。(2)銷售狀況調查。銷售狀況調查主要注意銷售量趨勢（總銷售趨勢、各部門各產品銷售趨勢以及行業總趨勢）、銷售價格（將企業銷售價格與同行業其他企業進行相互比較，分析其價格構成的依據及合理性）、銷售對象（銷售對象在行業中的地位、信用、實力業績；銷售對象分布以及主要銷售對象成交金額的大小；與銷售對象往來的穩定性）、賬款回收狀況（考察收賬時間長短和應收賬款和應付賬款的協調程度等）、推銷能力（主要考察銷售途徑、生產商與消費者之間通過的中間環節以及中間環節之間資本、人物和合理性等）。企業銷售的四種等式說明銷售和壞賬的關系：A、成功的銷售等式：最大銷售（包括大量賒銷）+及時付款+最小壞賬=最大利潤B、一般銷售等式低銷售+及時付款+零壞賬=低利潤C、較差的銷售等式：低銷售+慢付款+零壞賬=低利潤+現金流量的不足D、最差的銷售等式：高銷售+緩慢付款+較高壞賬=現金流量嚴重不足=破產除上述情況外，還應關注特殊情況，如生產與銷售是否協調、新產品開發、生產的季節性等。6、整體評價三、財務狀況1、財務報表質量分析2、財務數據核實情況3、財務狀況分析：（1）償債能力分析（資產負債率、流動比率、速動比率）流動比率

公式：流動比率=流動資產合計/流動負債合計

企業設置的標準值：2

意義：體現企業的償還短期債務的能力。流動資產越多，短期債務越少，則流動比率越大，企業的短期償債能力越強。

分析提示：低于正常值，企業的短期償債風險較大。一般情況下，營業周期、流動資產中的應收賬款數額和存貨的周轉速度是影響流動比率的主要因素。

（2）速動比率

公式：速動比率=（流動資產合計-存貨）/流動負債合計

保守速動比率=0.8（貨幣資金+短期投資+應收票據+應收賬款凈額）/流動負債

企業設置的標準值：1

意義：比流動比率更能體現企業的償還短期債務的能力。因為流動資產中，尚包括變現速度較慢且可能已貶值的存貨，因此將流動資產扣除存貨再與流動負債對比，以衡量企業的短期償債能力。

分析提示：低于1的速動比率通常被認為是短期償債能力偏低。影響速動比率的可信性的重要因素是應收賬款的變現能力，賬面上的應收賬款不一定都能變現，也不一定非常可靠。還要考慮可能存在存貨變現能力差，部分存貨可能已損失報廢還沒作處理，部分存貨可能已作抵押品，存貨估價與市價有差異。資產負債比率

公式：資產負債率=（負債總額/資產總額）*100%

企業設置的標準值：0.7

意義：反映債權人提供的資本占全部資本的比例。該指標也被稱為舉債經營比率。

分析提示：負債比率越大，企業面臨的財務風險越大，獲取利潤的能力也越強。如果企業資金不足，依靠欠債維持，導致資產負債率特別高，償債風險就應該特別注意了。資產負債率在60％—70％，比較合理、穩健；達到85％及以上時，應視為發出預警信號，應提起足夠的注意。（2）營運能力分析（總資產周轉率、應收帳款周轉率、存貨周轉率）存貨周轉率

公式：存貨周轉率=產品銷售成本/[（期初存貨+期末存貨）/2]

企業設置的標準值：3

意義：存貨的周轉率是存貨周轉速度的主要指標。提高存貨周轉率，縮短營業周期，可以提高企業的變現能力。

分析提示：存貨周轉速度反映存貨管理水平，存貨周轉率越高，存貨的占用水平越低，流動性越強，存貨轉換為現金或應收賬款的速度越快。它不僅影響企業的短期償債能力，也是整個企業管理的重要內容。

（2）存貨周轉天數

公式：存貨周轉天數=360/存貨周轉率

=[360*（期初存貨+期末存貨）/2]/產品銷售成本

企業設置的標準值：120

意義：企業購入存貨、投入生產到銷售出去所需要的天數。提高存貨周轉率，縮短營業周期，可以提高企業的變現能力。

分析提示：存貨周轉速度反映存貨管理水平，存貨周轉速度越快，存貨的占用水平越低，流動性越強，存貨轉換為現金或應收賬款的速度越快。它不僅影響企業的短期償債能力，也是整個企業管理的重要內容。

（3）應收賬款周轉率

定義：指定的分析期間內應收賬款轉為現金的平均次數。

公式：應收賬款周轉率=銷售收入/[（期初應收賬款+期末應收賬款）/2]

企業設置的標準值：3

意義：應收賬款周轉率越高，說明其收回越快。反之，說明營運資金過多呆滯在應收賬款上，影響正常資金周轉及償債能力。

分析提示：應收賬款周轉率，要與企業的經營方式結合考慮。以下幾種情況使用該指標不能反映實際情況：第一，季節性經營的企業；第二，大量使用分期收款結算方式；第三，大量使用現金結算的銷售；第四，年末大量銷售或年末銷售大幅度下降。

（4）應收賬款周轉天數

定義：表示企業從取得應收賬款的權利到收回款項、轉換為現金所需要的時間。

公式：應收賬款周轉天數=360/應收賬款周轉率

=（期初應收賬款+期末應收賬款）/2]/產品銷售收入

企業設置的標準值：100

意義：應收賬款周轉率越高，說明其收回越快。反之，說明營運資金過多呆滯在應收賬款上，影響正常資金周轉及償債能力。

分析提示：應收賬款周轉率，要與企業的經營方式結合考慮。以下幾種情況使用該指標不能反映實際情況：第一，季節性經營的企業；第二，大量使用分期收款結算方式；第三，大量使用現金結算的銷售；第四，年末大量銷售或年末銷售大幅度下降。

（3）盈利能力分析（主營業務利潤率、銷售凈利潤率）銷售凈利率

公式：銷售凈利率=凈利潤/銷售收入*100%

企業設置的標準值：0.1

意義：該指標反映每一元銷售收入帶來的凈利潤是多少。表示銷售收入的收益水平。

分析提示：企業在增加銷售收入的同時，必須要相應獲取更多的凈利潤才能使銷售凈利率保持不變或有所提高。銷售凈利率可以分解成為銷售毛利率、銷售稅金率、銷售成本率、銷售期間費用率等指標進行分析。

凈資產收益率（權益報酬率）

公式：凈資產收益率=凈利潤/[（期初所有者權益合計+期末所有者權益合計）/2]*100%

企業設置的標準值：0.08

意義：凈資產收益率反映公司所有者權益的投資報酬率，也叫凈值報酬率或權益報酬率，具有很強的綜合性。是最重要的財務比率。

分析提示：杜邦分析體系可以將這一指標分解成相聯系的多種因素，進一步剖析影響所有者權益報酬的各個方面。如資產周轉率、銷售利潤率、權益乘數。另外，在使用該指標時，還應結合對“應收賬款”、“其他應收款”、“待攤費用”進行分析。4、對財務報表中科目余額變動大和異常變動的科目分析5、現金流量的核實（這個需要你們計算流水）評價指標參考：非籌資性現金流入與流動負債比=（經營活動現金流入+投資活動現金流入）/流動負債平均余額6、第一還款來源可靠性的評價財務風險早期預警主要信號舉例：（1）應收賬款或存貨的增長速度遠遠大于銷售收入的增長速度（2）過分依賴短期借款來滿足長期資金需求（3）調整會計政策或核算方法（4）主要管理人員和所有權發生變化（5）關聯交易金額較大（6）材料成本明顯上升（7）營業收入或毛利水平明顯下降（8）非經常性損益成為利潤的主要來源（9）銀行存款余額長期處于較低水平（10）延期支付銀行借款利息（11）連續多年經營活動產生的現金凈流量為負數或明顯低于同期凈利潤水平（12）在建工程、待攤費用金額較大或者多年變化較小（13）經常更換會計師事務所（14）股東或實際控制人占用企業資金規模較大（15）債權資產賬齡較長，如超過一年（16）存貨儲備規模過大或與其經營特點不相適應（17）營業外支出規模較大（18）其他與經營活動有關的現金流入/流出金額占經營活動產生的現金流入/流出比例較大（19）出售主要生產設備（20）出售盈利能力較好的長期股權投資四、反擔保措施可控性調查1、反擔保措施的設定2、反擔保措施可行性調查（抵（質）押物權屬、價值、狀況及變現能力）；3、反擔保措施的整體評價五、項目風險評價1、項目存在或潛在的風險2、防范措施3、整體風險是否可以接受六、騙貸的警示無標記牌、未生產的廠房；閑置隨意擱置的機器設備；場所所不適合所從事的經營業務；辦公場所沒有樣品報價單；新簽訂的合同格式異樣的合同；各種書面資料都無法提供；員工神情之類很奇怪；無關鍵庫房廠房的鑰匙；不合常理的業務安排。七、結語希望在調查中已經發現的異常風險點，盡量不要隱瞞。最后送你們一句話：“所有的成敗，與失去自己比起來，微不足道。”精品文檔精心整理精品文檔可編輯精品文檔（首部）××××人民法院民事判決書（一審民事案件用）（××××）×民初字第××號原告（反訴被告）……（寫明姓名，性別，年齡，民族，籍貫，工作單位，職務或職業及住址）。法定代表人（或代表人）……（寫明姓名和職務）。法定代理人（或指定代理人）……（寫明姓名等基本情況）。委托代理人……（寫明姓名等基本情況）。[若委托代理人是律師的，只要寫明性別和XXXX律師事務所律師；若是當事人的近親屬，要寫明其與當事人的關系）]被告（反訴原告）……（寫明姓名，性別，年齡，民族，籍貫，工作單位，職務或職業及住址）。法定代表人（或代表人）……（寫明姓名或職務）。法定代理人（或指定代理人）……（寫明姓名等基本情況）。委托代理人……（寫明姓名等基本情況）。第三人……（寫明姓名，性別，年齡，民族，籍貫，工作單位，職務或職業及住址）。法定代表人（或代表人）……（寫明姓名和職務）。法定代理人（或指定代理人）……（寫明姓名等基本情況）。委托代理人……（寫明姓名等基本情況）。……（寫明當事人的姓名或名稱和案由）一案，本院受理后，依法組成合議庭（或依法由審判員×××獨任審判），公開（或不公開）開庭進行了審理。……（寫明本案當事人及其訴訟代理人等）到庭參加訴訟。本案現已審理終結。（事實）原告×××訴稱，……（概述原告提出的具體訴訟請求和所根據的事實與理由）。被告×××辯稱，……（概述被告答辯的主要內容）。第三人×××述稱，……（概述第三人的主要意見）。經審理查明，……（寫明法院認定的事實和證據）。（理由）本院認為，……（寫明判決的理由）。依照……（寫明判決依據的法律條款項）的規定判決如下：（判決結果）……（寫明判決結果）。（尾部）……（寫明訴訟費用的負擔）。如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數提出副本，上訴于××××中級（高級）人民法院。審判長×××審判員×××審判員×××××××年××月××日（院印）本件與原本核對無異書記員×××（首部）××××人民法院民事判決書（二審維持原判或者改判用）（××××）×民終字第××號上訴人（原審×告）……（寫明姓名或名稱等基本情況）。被上訴人（原審×告）……（寫明姓名或名稱等基本情況）。第三人……（寫明姓名或名稱等基本情況）。（當事人及其他訴訟參加人的列項和基本情況的寫法，除雙方當事人的稱謂外，與一審民事判決書樣式相同。）上訴人×××因……（寫明案由）一案，不服××××人民法院（××××）×民初字第××號民事判決，向本院提起上訴。本院依法組成合議庭，公開（或不公開）開庭審理了本案。……（寫明當事人及其訴訟代理人等）到庭參加訴訟。本案現已審理終結。（未開庭的，寫：“本院依法組成合議庭審理了本案，現已審理終結。”）（事實）……（概括寫明原審認定的事實和判決結果，簡述上訴人提起上訴的請求和主要理由，被上訴人的主要答辯，以及第三人的意見。）經審理查明，……（寫明二審認定的事實和證據）。（理由）本院認為，……（根據二審查明的事實，針對上訴請求和理由，就原審判決認定事實和適用法律是否正確，上訴理由能否成立，上訴請求是否應予支持，以及被上訴人的答辯是否有理等，進行有分析的評論，闡明維持原判或者改判的理由）。依照……（寫明判決所依據的法律條款項）的規定，判決如下：（判決結果）……〔寫明判決結果。分四種情況：第一、維持原判的，寫：“駁回上訴，維持原判。”第二、全部改判的，寫：“一、撤銷××××人民法院（××××）×民初字第××號民事判決；二、……（寫明改判的內容，內容多的可分項書寫）。”第三、部分改判的，寫：“一、維持××××人民法院（××××）×民初字第××號民事判決的第×項，即……（寫明維持的具體內容）；二、撤銷××××人民法院（××××）×民初字第××號民事判決的第×項，即……（寫明撤銷的具體內容）；三、……（寫明部分改判的內容，內容多的可分項書寫）。”第四、維持原判，又有加判內容的，寫：“一、維持××××人民法院（××××）×民初字第××號民事判決；二、……（寫明加判的內容）。”（尾部）……（寫明訴訟費用的負擔）。本判決為終審判決審判長×××審判員×××審判員×××××××年××月××日（院印）本件與原本核對無異書記員×××（首部）××××人民法院民事調解書（一審民事案件用）（××××）×民初字第××號原告……（寫明姓名或名稱等基本情況）。被告……（寫明姓名或名稱等基本情況）。第三人……（寫明姓名或名稱等基本情況）。（當事人及其他訴訟參加人的列項和基本情況的寫法，與一審民事判決書樣式相同。）案由：…………本院于××年×月×日立案受理了原告×××訴被告×××……（案由）一案，依法組成合議庭（由審判員×××適用簡易程序獨任審判），公開進行了審理。（寫明當事人的訴訟請求和案件的事實）。本案在審理過程中，經本院主持調解，雙方當事人自愿達成如下協議：一、……二、……（寫明協議的內容）。……（寫明訴訟費用的負擔）。上述協議，符合有關法律規定，本院予以確認。本調解書經雙方當事人簽收后，即具有法律效力。審判長×××審判員×××審判員×××××××年××月××日（院印）本件與原本核對無異書記員×××（首部）××××人民法院民事調解書（二審民事案件用）（××××）×民終字第××號上訴人（原審××）……（寫明姓名或名稱等基本情況）。被上訴人（原審××）……（寫明姓名或名稱等基本情況）。第三人……（寫明姓名或名稱等基本情況）。（當事人及其他訴訟參加人的列項和基本情況的寫法，與二審維持原判或者改判用的民事判決書樣式相同。）案由：……上訴人×××不服××××人民法院（××××）×民初字第××號民事判決，向本院提起上訴，請求……（寫明上訴請求）。……（寫明案件的事實）。本案在審理過程中，經本院主持調解，雙方當事人自愿達成如下協議：……（寫明協議內容）。……（寫明訴訟費用的負擔）。上述協議，符合有關法律規定，本院予以確認。本調解書經雙方當事人簽收后，即具有法律效力。審判長×××審判員×××審判員×××××××年××月××日（院印）本件與原本核對無異書記員×××XXX人民法院民事判決書（××××）×民再初（終）字第×號（抗訴機關×××人民檢察院）原審原告（原審上訴人）……法定代理人……委托代理人……原審被告（原審被上訴人）……法定代理人……委托代理人……原審第三人……法定代理人……委托代理人……（本院決定再審）……（寫明原審當事人的姓名或名稱和案由）一案，本院于××年×月×日作出（××××）民×字第×號民事判決，已經發生法律效力。××年×月×日，本院以（××××）×民監字第×號民事裁定，決定對本案進行再審。本院依法另行組成合議庭，公開（或不公開）開庭審理了本案。……（寫明參加再審的當事人及其訴訟代理人等）到庭參加訴訟。本案現已審理終結。（未開庭的寫‘本院依法另行組成合議庭審理了本案，現已審理終結。’）（上級法院提審）……（寫明原審當事人的姓名或名稱和案由）一案，××××人民法院于××年×月×日作出（××××）×民×字第×號民事判決，已經發生法律效力。××年×月×日，本院以（××××）×民監字第×號民事裁定，決定對本案進行提審。本院依法另行組成合議庭，公開（或不公開）開庭審理了本案。……（寫明參加再審的當事人及其訴訟代理人等）到庭參加訴訟。本案現已審理終結。（未開庭的寫‘本院依法另行組成合議庭審理了本案，現已審理終結。’）（人民檢察院抗訴，上級法院指令再審）……（寫明原審當事人的姓名或名稱和案由）一案，本院于××年×月×日作出（××××）×民×字第×號民事判決，已經發生法律效力。××××人民檢察院（上級人民檢察院名稱）于××年×月×日對本案提起抗訴，經××××人民法院（上級人民法院名稱）于××年×月×日以（××××）×民監字第×號民事裁定指令本院再審。本院依法另行組成合議庭，公開（或不公開）開庭對本案進行了再審。××××人民檢察院（同級人民檢察院）檢察長（員）×××出庭支持抗訴。……（寫明參加再審的當事人及其訴訟代理人等）到庭參加訴訟。本案現已審理終結。（未開庭的寫‘本院依法另行組成合議庭審理了本案，現已審理終結。’）（人民檢察院抗訴，上級法院提審）……（寫明原審當事人的姓名或名稱和案由）一案，××××人民法院于××××年××月××日作出（××××）×民×字第×號民事判決，已經發生法律效力。××××人民檢察院（原審的上級人民檢察院名稱）對本案提起抗訴。本院于××年×月×日以（××××）×民監字第×號民事裁定，決定對本案進行提審。××××人民檢察院（同級人民檢察院）檢察長（員）×××出庭支持抗訴。……（寫明參加再審的當事人及其訴訟代理人等）到庭參加訴訟。本案現已審理終結。（未開庭的寫‘本院依法另行組成合議庭審理了本案，現已審理終結。’）（當事人申請再審）××××年××月××日，原審×告（或原審第三人）×××向本院申請再審，經審查該申請符合法律規定的再審條件。本院提起再審后，依法另行組成合議庭，公開（或不公開）開庭審理了本案。……（寫明參加再審的當事人及其訴訟代理人等）到庭參加訴訟。本案現已審理終結。（未開庭的寫‘本院依法另行組成合議庭審理了本案，現已審理終結。’）申請人提出（或者原判決認為）：……（概括寫明原審生效判決認定的主要事實、理由和判決結果，簡述當事人提出的主要意見及其請求和理由）。經再審查明：……（寫明再審認定地事實和證據）。本院認為，……（根據再審查明的事實，著重論述原審生效判決決定性處理是否正確，闡明應予改判…如何改判，或者應當維持原判的理由）。依照……（寫明判決所依據的法律條款項）的規定，判決如下：……（寫明判決結果）……（寫明訴訟費用的負擔。維持原判的，此項不寫。……（按第一審程序再審的，寫：如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數提出副本，上訴于××××中級（高級）人民法院。）（按第二審程序再審的，寫：本判決為終審判決。）審判長×××審判員×××審判員×××××××年××月××日（院印）本件與原本核對無異書記員×××××××人民法院行政判決書（一審作為類行政案件用）（××××）×行初字第××號原告……（寫明姓名或名稱等基本情況）。法定代表人……（寫明姓名、性別和職務）。委托代理人（或指定代理人、法定代理人）……（寫明姓名等基本情況）。被告……（寫明行政主體名稱和所在地址）。法定代表人……（寫明姓名、性別和職務）。委托代理人……（寫明姓名等基本情況）。第三人……（寫明姓名或名稱等基本情況）。法定代表人……（寫明姓名、性別和職務）。委托代理人（或指定代理人、法定代理人）……（寫明姓名等基本情況）。原告×××不服××××（行政主體名稱）××××（具體行政行為），于××××年××月××日向本院提起行政訴訟。本院于××××年××月××日受理后，于××××年××月××日向被告送達了起訴狀副本及應訴通知書。本院依法組成合議庭，于××××年××月××日公開（或不公開）開庭審理了本案。……（寫明到庭參加庭審活動的當事人、訴訟代理人、證人、鑒定人、勘驗人和翻譯人員等）到庭參加訴訟。……（寫明發生的其他重要程序活動，如：被批準延長本案審理期限等情況）。本案現已審理終結。被告××××（行政主體名稱）（寫明作出具體行政行為的行政程序）于××××年××月××日對原告作出××號××××決定（或其他名稱），……（詳細寫明被訴具體行政行為認定的事實、適用的法律規范和處理的內容）。被告于××××年××月××日向本院提供了作出被訴具體行政行為的證據、依據（若有經法院批準延期提供證據的情況，應當予以說明）：1、……（證據的名稱及內容等），證明……（寫明證據的證明目的。可以按被告舉證順序，歸類概括證明目的）；2、……（可以根據案情，從法定職權、執法程序、認定事實、適用法律等方面，分類列舉有關證據和依據；或者綜合列舉證據，略寫無爭議部分）。原告×××訴稱，……（概括寫明原告的訴訟請求及理由，原告提供的證據）。被告×××辯稱，……（概括寫明被告答辯的主要理由和要求）。第三人×××述稱，……（概括寫明第三人的主要意見，第三人提供的證據）。本院依法（或依原告、第三人的申請）調取了以下證據：……。經庭審質證（或交換證據），本院對以下證據作如下確認：……。經審理查明，……（經審理查明的案件事實內容）。本院認為，……（運用行政實體及程序法律規范，對具體行政行為合法性進行分析論證，對各方當事人的訴訟理由逐一分析，論證是否成立，表明是否予以支持或采納，并說明理由）。依照……（寫明判決依據的行政訴訟法以及相關司法解釋的條、款、項、目）之規定，判決如下：……（寫明判決結果），分以下七種情況：第一、維持被訴具體行政行為的，寫：維持××××（行政機關名稱）××××年××月××日作出的（××××）×××字第××號……（具體行政行為名稱）。第二、撤銷被訴具體行政行為的，寫：一、撤銷××××（行政機關名稱）××××年××月××日作出的（××××）×××字第××號……（具體行政行為名稱）；二、責令××××（行政機關名稱）在××日內重新作出具體行政行為（不需要重作的，此項不寫；不宜限定期限的，期限不寫）。第三、部分撤銷被訴具體行政行為的，寫：一、維持××××（行政機關名稱）××××年××月××日作出的（××××）×××字第××號……（具體行政行為名稱）的第×項，即……（寫明維持的具體內容）；二、撤銷××××（行政機關名稱）××××年××月××日（××××）×××字第××號……（具體行政行為名稱）的第×項，即……（寫明撤銷的具體內容）；三、責令××××（行政機關名稱）在××日內重新作出具體行政行為（不需要重作的，此項不寫；不宜限定期限的，期限不寫）。第四、判決變更行政處罰的，寫：變更××××（行政機關名稱）××××年××月××日作出的（××××）×××字第××號行政處罰決定（或行政復議決定、或屬行政處罰性質的等其他具體行政行為），改為……（寫明變更內容）。第五、駁回原告訴訟請求的，寫：駁回原告要求撤銷（或變更、確認違法等）××××（行政機關名稱）××××年××月××日作出的（××××）×××字第××號……（具體行政行為名稱）的訴訟請求。第六、確認被訴具體行政行為合法或有效的，寫：確認××××（行政機關名稱）××××年××月××日作出的（××××）×××字第××號……（具體行政行為名稱）合法（或有效）。第七、確認被訴具體行政行為違法（或無效）的，寫：一、確認××××（行政機關名稱）××××年××月××日作出的（××××）×××字第××號……（具體行政行為名稱）違法（或無效）。二、責令被告××××在……（限定的期限）內，……（寫明采取的補救措施。不需要采取補救措施的，此項不寫）。第八、駁回原告賠償請求的，寫：駁回原告×××關于……（賠償請求事項）的賠償請求。第九、判決被告予以賠償的，寫：被告××××（行政機關名稱）于本判決生效之日起××日內賠償原告×××……（寫明賠償的金額）。……（寫明訴訟費用的負擔）。如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內提起上訴，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數遞交上訴狀副本，上訴于××××人民法院。審判長×××審判員×××審判員×××××××年××月××日（院印）本件與原本核對無異書記員×××××××人民法院行政判決書（一審不作為類案件用）（××××）×行初字第××號原告……（寫明姓名或名稱等基本情況）。法定代表人……（寫明姓名、性別和職務）。委托代理人（或指定代理人、法定代理人）……（寫明姓名等基本情況）。被告……（寫明行政主體名稱和所在地址）。法定代表人……（寫明姓名、性別和職務）。委托代理人……（寫明姓名等基本情況）。第三人……（寫明姓名或名稱等基本情況）。法定代表人……（寫明姓名、性別和職務）。委托代理人（或指定代理人、法定代理人）……（寫明姓名等基本情況）。原告×××因要求被告×××履行法定職責（或者其他行政義務），于××××年××月××日向本院提起行政訴訟。本院于××××年××月××日受理后，于××××年××月××日向被告送達了起訴狀副本及應訴通知書。本院依法組成合議庭，于××××年××月××日公開（或不公開）開庭審理了本案。……（寫明到庭的當事人、訴訟代理人、證人、鑒定人、勘驗人和翻譯人員等）到庭參加訴訟。……（寫明發生的其他重要程序活動，如：被批準延長本案審理期限等情況）。本案現已審理終結。原告×××于××××年××月××日向被告×××提出×××申請。被告在原告起訴之前未作出處理決定。原告×××訴稱：……（概括原告提出的事實、理由及訴訟請求）。被告×××辯稱：……（概括被告答辯的主要理由，被告未提交答辯狀的，寫明：“被告未提交答辯狀，但在庭審中辯稱……”）。第三人×××述稱，……（概括寫明第三人的主要意見，第三人提供的證據）。原告在起訴時提供以下證據證明其曾于××××年××月××日向被告提出××申請事項：……（概括寫明證據的名稱、時間、內容）。經質證，被告認為……（寫明被告提出異議的理由，如無異議，應予說明。有《最高人民法院關于行政訴訟證據若干問題的規定》第四條第二款中所列情形的，則此項不寫）。被告于××××年××月××日向本院提供了以下證據及依據（如被告申請延期提供證據的，寫明：“被告以×××為由，于××××年××月××日向本院提出延期提供證據的書面申請，經本院準許，被告于××××年××月××日提供了證據”）：1、……；2、……。經質證，原告認為，……（對證據提出異議的理由，如無異議，應寫明），并提供了以下證據：……。經質證，被告認為，……。本院依法（或依原告、第三人的申請）調取了以下證據：……。經庭審質證（或交換證據），本院對證據作如下確認：……。本院根據以上有效證據及當事人質證意見認定以下事實：……（認定有效證據所證明的事實，詳細分析當事人各自所舉證據能否支持其主張）。本院認為：……（1、寫明應當適用的法律規范，并根據案情對法律、司法解釋、行政法規、地方性法規及合法有效的規章等作必要詮釋。2、可根據案情分析被告是否具有法定職權，或者分析被告是否存在拖延履行、不予答復等情況。3、分析原告申請的理由是否依法成立，確認原告的訴訟請求是否符合法定條件，闡明是否予以支持。4、分析確認原告合法權益是否受到侵害，與行政機關不作為有無因果關系。）依照……（寫明判決依據的行政訴訟法以及相關司法解釋的條、款、項、目）之規定，判決如下：……（寫明判決結果），分三種情況：第一、判決駁回原告訴訟請求的，寫：駁回原告×××要求被告×××……（申請事項）的訴訟請求。第二、判決被告履行法定職責的，寫：責令×××（行政機關名稱）……（寫明被告應當在一定期限內履行法定職責，因特殊情況難于確定期限的，可不寫履行期限）。第三、判決確認被告不履行法定職責行為違法的，寫：確認被告×××（行政機關名稱）……（不履行法定職責的行為）違法。第四、駁回原告賠償請求的，寫：駁回原告×××關于……（賠償請求事項）的賠償請求。第五、判決被告予以賠償的，寫：被告××××（行政機關名稱）于本判決生效之日起××日內賠償原告×××……（寫明賠償的金額）。……（寫明訴訟費用的負擔）。如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數遞交上訴狀副本，上訴于××××人民法院。審判長×××審判員×××審判員×××××××年××月××日（院印）本件與原本核對無異書記員×××××××人民法院刑事判決書（××××）×刑初字第×號公訴機關×××人民檢察院。（之間不用標點符號，也不用空格）被告人×××（寫明姓名、性別、出生年月日、民族、出生地、文化程度、職業或者工作單位和職務、住址。因本案受強制措施的情況等，現羈押處所）。（包括曾用名，按公歷寫出生年月日，也可寫實足年齡，但未成年人必須寫出生年月日）辯護人×××（寫明姓名、性別、工作單位和職務）。（辯護人若是律師，只要寫明性別和××××律師事務所律師；若是被告人的近親屬，要寫明其與被告人的關系）×××人民檢察院以×檢刑訴[××××]××號起訴書指控被告人×××犯××罪，于××××年××月××日向本院提起公訴。本院受理后，依法組成合議庭（依法由審判員×××獨任審判），（不）公開審理了本案。×××人民檢察院指派×××出庭支持公訴，被害人×××及其法定代理人×××，訴訟代理人×××，被告人×××及其法定代理人×××，辯護人×××，證人×××，鑒定人×××，翻譯人員×××等到庭參加訴訟。現已審理終結。×××人民檢察院指控……（概述人民檢察院指控被告人犯罪的事實、證據和適用法律的意見）。被告人×××辯稱……（概述被告人對指控的犯罪事實予以供述、辯解、自行辯護的意見和有關的證據）。辯護人×××提出的辯護意見是……（概述辯護意見的要點和有關證據）。經審理查明……（主要寫明經法庭審理后，法官認定的事實和證據：首先敘述法官認定的案件事實；其次寫明經控辯雙方舉證、質證后法官確認的定案證據及其來源，應對證據進行分析認證）。本院認為……（根據查證屬實的事實、證據和有關法律規定，論證公訴機關指控的罪名是否成立，被告人的行為是否構成犯罪，所犯何罪，應否從輕、減輕、免除處罰或者從重、加重處罰。對于控辯雙方的意見，應當給予分析評判，表明是否予以采納并闡明理由。）依照……（寫明判決的法律依據）的規定，判決如下：被告人×××犯×罪，判處……（寫明主刑、附加刑）。（刑期從判決執行之日起計算。判決執行以前先行羈押的，羈押一日折抵刑期一日，即自××××年××月××日起至×××××年××月××日止）。被告人×××……（寫明判決追繳、退賠或者發還被害人、沒收財物的名稱、種類和數額）。如不服本判決，可在接到判決書的第二日起10日內，通過本院或者直接向××××人民法院提起上訴。書面上訴的，應當提交上訴狀正本一份，副本×份。審判長×××審判員×××審判員×××××××年××月××日本件與原件核對無異（院印）書記員×××××市公安局××分局起訴意見書×公移訴字[××××]××號犯罪嫌疑人×××，性別：×，出生日期：××年×月×日，民族：×族，籍貫：××省××縣人，職業：××，文化程度：××，戶籍所在地：××省××市××縣××鎮××村。簡歷：……經我局偵查終結，現查明犯罪嫌疑人×××有下列犯罪事實：……綜上所述，犯罪嫌疑人×××的行為觸犯了《中華人民共和國刑法》第×條，涉嫌××罪，根據《中華人民共和國刑事訴訟法》第一百二十九條之規定，特將本案移送審查，依法起訴。此致××區人民檢察院局長×××（印）×市公安局××分局（印）××年×月×日附（注）：1、犯罪嫌疑人×××現押于××區看守所；2、同案×××、×××已判刑；3、本案偵查卷卷宗共×冊。×××人民檢察院公訴意見書被告人：×××案由：×××起訴書號：×××審判長、審判員（人民陪審員）：今天，×××人民法院依法開庭，公開審理本院提起公訴的被告人×××一案。根據《中華人民共和國刑事訴訟法》第153條和《人民檢察院組織法》第15條之規定，我們受本院檢察長的指派，以國家公訴人的身份出席法庭支持公訴，并依法履行法律監督職責。在剛才的法庭調查過程中，公訴人依法訊問了被告人×××，宣讀并出示了大量書證、證人證言，盡管被告人×××在某些環節上避重就輕，推卸責任，但大量的證據已足以證明被告人×××的犯罪事實，其理應受到法律的懲罰。為更好地履行公訴人的職責，闡明公訴人的觀點，現就本案情況發表如下公訴意見，請合議庭評議時予以充分考慮并采納。一、···································二、···································三、···································綜上所述，起訴書認定本案被告人×××的犯罪事實清楚，證據確實充分，依法應當································公訴人：年月日當庭發表×××（姓名）………（案由）辯護詞審判長、審判員（人民陪審員）：根據《中華人民共和國刑事訴訟法》第32條的規定，我受被告人×××及其家屬的委托，擔任×××的辯護人，出席今天的法庭參與訴訟為他辯護。依據刑事訴訟法的規定，辯護人的責任是根據事實和法律，提出證明被告人無罪、罪輕或者減輕、免除其刑事責任的材料和依據，維護被告人的合法權益。在出庭之前，我詳細地查閱了本案的全部材料，同時也多次會見了被告人×××，并進行了必要的調查了解，今天又參加了法庭的調查審理，使我對本案的事實有了更深刻的了解。·······現根據事實和法律，發表以下辯護意見，供法庭參考。主要是從以下幾個方面進行辯護：1.從認定犯罪事實方面辯護2.從認定犯罪性質方面辯護3.從適用法律方面辯護4.從情節方面辯護（法定情節、酌定情節）5.從程序方面辯護一、··································二、··································三、··································綜上所述，辯護人認為被告人······請求法庭考慮辯護人的意見，對被告人作出·······························辯護人：×××××年×月×日仲裁協議書甲方：……（姓名或者名稱，性別，年齡，住址等基本情況）法定代表人：……乙方：……（同上）法定代表人：……（當事人基本情況參照一審民事判決書的寫法）甲乙雙方就……（寫明仲裁事由）達成仲裁協議如下：如果雙方在履行××合同過程中發生糾紛，雙方自愿將此糾紛提交×××仲裁委員會仲裁，其仲裁裁決對雙方有約束力。（當事人各方愿意提請×××仲裁委員會依照《中華人民共和國仲裁法》的規定，仲裁如下爭議：（1）……；（2）……；（3）……）本協議一式三份，甲乙雙方各執一份，×××仲裁委員會一份。本協議自雙方簽字之日起生效。甲方：×××（簽字蓋章）乙方：×××（簽字蓋章）××××年××月××日××××年××月××日××××仲裁委員會裁決書（××××）×裁字第×號申請人：……（寫明姓名或名稱等基本情況）被申請人：……（寫明姓名或名稱等基本情況）（當事人可以委托代理人）××××仲裁委員會根據申請人×××與被申請人×××于×××××年××月××日簽訂的XXXX仲裁條款的約定，以及申請人×××于××××年××月××日提交本仲裁委員會的仲裁申請書，受理了上述×××爭議仲裁案。本案適用……（法律法規）。申請人選定了×××為仲裁員，被申請人選定了×××為仲裁員。由于申請人與被申請人未能共同選定或共同委托仲裁委員會主任指定首席仲裁員，仲裁委員會主任根據仲裁規則的規定指定×××為本案首席仲裁員。上述三位仲裁員于××××年××月××日組成仲裁庭審理本案。仲裁庭審閱了申請人和被申請人分別提出的書面申訴和書面答辯以及有關的證明材料，并于××××年××月××日在××開庭審理。申請人和被申請人雙方均到庭作了口頭陳述，并回答了仲裁庭的詢問，而且進行了辯論。仲裁庭根據上述申請人和被申請人的書面及口頭申訴和答辯，以及有關的證據材料，現對本案作出裁決。……（雙方爭議的內容及各自陳述的意見）查明：……（寫明仲裁庭查明的事實和認定的證據）本會認為：……（寫明裁決的理由），依照……（寫明裁決所依據的法律條款項目）之規定，裁決如下：（一）……；（二）……。仲裁費用……，由（被）申請人×××承擔。首席仲裁員×××仲裁員×××仲裁員×××××××年××月××日書記員××××××仲裁委員會仲裁調解書（××××）×裁字第×號申請人：……（寫明姓名或名稱等基本情況）被申請人：……（寫明姓名或名稱等基本情況）（當事人可以委托代理人）××××仲裁委員會根據申請人×××與被申請人×××于××××年××月××日簽訂的××××仲裁條款的約定，以及申請人×××于××××年××月××日提交本仲裁委員會的仲裁申請書，受理了上述××××爭議仲裁案。本案適用……（法律法規）。申請人選定了×××為仲裁員，被申請人選定了×××為仲裁員。由于申請人與被申請人未能共同選定或共同委托仲裁委員會主任指定首席仲裁員，仲裁委員會主任根據仲裁規則的規定指定×××為本案首席仲裁員。上述三位仲裁員于××××年××月××日組成仲裁庭審理本案。……（寫明雙方申請人爭議的事實和仲裁請求）經調解，雙方自愿達成協議如下：（一）……；（二）……仲裁費用……由（被）申請人×××承擔。本調解書與仲裁裁決書具有同等法律效力,自雙方申請人簽收之日起生效。首席仲裁員×××仲裁員×××仲裁員××××××××年××月××日書記員×××××市人民檢察院

起訴書×檢刑訴字〔19××〕第8號被告人張××，男，20歲，××省××縣××鎮××村人，漢族，高中文化程度，××市無線電六廠工人，現住××市××區無線電六廠宿舍。1993年7月因打架曾被行政拘留15天。因故意殺人(未遂)罪，1998年7月21日被××分局拘留。同年7月23日經××市人民檢察院批準逮捕。被告人張××故意殺人(未遂)一案，經××市公安局偵查終結，移送我院審查起訴。我院受理后，于×年×月×日已告知被告人有權委托辯護人，×年×月×日已告知被害人有權委托代理人，依法訊問了被告人，聽取民被害人的代理人及被告人辯護人的意見。經本院審查證實：被告人張××于1998年初與被害人趙××(女，19歲，××市××路副食店營業員)相識并確立了戀愛關系。1998年5月，被害人趙××以張××曾被拘留過為由提出終止戀愛關系后，張××仍糾纏不休，遭趙××拒絕后，張××對此懷恨在心，蓄謀殺人報復。1998年6月，被告人張××從本市××商店購得刀具一把(長9.2厘米，寬2.5厘米)隨身攜帶，多次到被害人單位門口堵截。1998年7月19日晚7時許，被告人張××攜帶兇器再次到被害人單位堵截趙××。晚8時30分，趙××下班騎車回家時，張××尾隨其后，伺機行兇。當趙××行至××路口時，被告人張××用自行車將趙××撞倒后，從褲子口袋內掏出刀子，朝趙的腹部猛捅一刀，繼而又朝趙的胸部、腹部連捅四刀后逃跑。

趙××被人送至醫院經搶救脫險，經醫院診斷證明：①趙右前胸2.5cm橫形傷口并刺破右肺上葉、中葉心包及右心房，心臟傷口約1cm：手術后見有活動性出血，胸內出血1200cc；②趙右上腹2.5cm傷口，刺破胸壁，腹部內臟未見損傷；③胸骨下部有兩處1cm傷口，均未穿透胸壁；④趙右肩部刀刺傷一處，長約2.5cm。上述犯罪事實有被害陳述、證人證言、現場勘驗報告、醫院診斷證明、鑒定結論等證明，事實清楚，證據確實充分，足以認定。

本院認為：被告人張××戀愛不成，竟蓄意行兇報復，手段惡劣，情節嚴重，其行為已觸犯了《中華人民共和國刑法》第232條之規定，構成故意殺人罪。為了維護社會治安秩序，保護公民的人身權利，特根據《中華人民共和國刑事訴訟法》第141條之規定，向你院提起公訴，請依法懲處。此致XX區人民法院 代理檢察員：高XX孫XXXXXX年XX月XX日(院印)附注：(1)被告人張××現羈押于××公安局看守所。(2)證人名單一份。(3)主要證據復印件15份。(4)照片8張。立案報告書×公刑字(19××)第17號××市公安局：19××年×月×日上午8時30分，我分局接到××貿易公司保衛科干部陳×電話報稱：昨晚該公司財務科15萬元現金被盜，現場已保護。接報后，我們立即組織有關人員趕赴現場開展工作，現將情況報告如下：一、發案報案經過19××年×月×日上午7時30分，××貿易公司財務科出納員嚴××推門進入辦公室后，發現窗戶玻璃被打爛，保險柜被撬開，經清點，15萬元現金全部被盜走。嚴××立即報告領導和保衛科干部陳×，陳×便向我局值班室報了案。二、現場勘查情況現場位于我區工人俱樂部門前，坐東朝西，半舊平房一棟，共25個房間，平房前有圍墻，兩側開有大、小門，墻外是停車場。失竊的財務科是20號房，該房東西對開窗兩個，房門朝西。西邊窗口敞開，窗的鐵條被掰開，窗臺上有一殘缺鞋印(已提取)，窗玻璃有3枚汗液指紋(已提取)，保險柜的鎖已破壞，門口有汗液指紋一枚(已提取)。三、案情分析1．作案時間。據公司部分職工回憶，×月×日晚上，公司部分職工看電視至12時多一點兒才回宿舍，財務科的嚴××、肖××也與其他職工一起看電視，回宿舍前還檢查過門窗。據此判斷案發時間是在下半夜至凌晨。2．作案范圍。據嚴××說，現金15萬多元是當天公司營業收入，平時是存銀行的，但當天是元旦放假，收市遲，清點后見天色已晚，就抱著僥幸心理，沒有存銀行。由此看來，內部或內外勾結作案的可能性極大，同進也不排除流竄作案的可能性。3．作案嫌疑人。從作案現場分析，犯罪分子力氣大，且熟悉保險柜開鎖技術。從其他房間無異常、目標準確看，此案犯是十分了解并熟悉地形和內部情況的。四、立案依據和偵查工作意見根據以上情況，依照《中華人民共和國刑事訴訟法》第八十六條之規定，此案擬立為特大盜竊案偵查。并擬從以下幾個方面開展偵查工作：1、立即印發協查通報，請各地公安機關和有關部門協查贓款下落。2、先從××公司開始，發動全體人員揭發作案人，并對有關人員進行排隊，查找疑點和嫌疑人。3、在轄區內發動群眾，派出專案組成員明查暗訪，發現作案的蛛絲馬跡；清查外來人口，控制外部有前科人員。4、抓緊進行技術鑒定。從現場提取的痕跡中發現可疑人，排除無可能作案人，縮小偵查范圍，抓住重點。以上報告當否，請批示。××市公安局刑警大隊（公章）×年×月×日民事起【反】訴狀原告【反訴人（原審被告）】：姓名、性別、出生年月日、民族、籍貫、職業或者工作單位和職務、住址等。委托代理人：姓名、性別、××律師事務所律師。被告【被反訴人（原審原告）】：姓名、性別、出生年月日、民族、籍貫、職業或者工作單位和職務、住址等。委托代理人：姓名、性別、××律師事務所律師。第三人：姓名、性別、出生年月日、民族、籍貫、職業或者工作單位和職務、住址等。委托代理人：姓名、性別、××律師事務所律師。訴訟請求一、請求法院依法判令……二、請求法院依法判令……三、請求法院依法判令……事實與理由