上市公司股份回購業務推薦書2013

年

05月目錄一上市公司回購業務簡介二現行上市公司回購業務主要適用法規三現行上市公司回購業務重要規定解讀四上市公司回購業務主要流程五近期成功案例六潛在股份回購業務機會一上市公司回購業務簡介什么是上市公司回購上市公司回購的重大作用目錄1.1什么是上市公司回購上市公司回購（ShareRepurchase）是指上市公司購回自己發行在外的股份，又稱為“股份回購”或“回購股份”。上市公司回購其發行在外的股份是西方成熟資本市場中上市公司調整其資本結構、穩定股價的重要手段。在我國資本市場中，股份回購同股權轉讓、資產重組及合并分立一起被認為是企業并購重組的一種重要方式。上市公司股份回購業務推薦書1.2上市公司回購的重大作用穩定公司股價上市公司股份回購業務推薦書當公司股票價格遠遠低于公司的內在價值，公司管理層通過股份回購可以將公司價

值被嚴重低估這一信息傳遞給市場，從而穩定股票價格，增強投資者信心。優化財務結構，提升公司經營業績公司可支配的現金流大大高于公司投入項目所需的現金流時，公司可以用富裕的現金回購部分股份，同時減少公司資產和所有者權益，從而提高資產負債率和凈資產收益率。對于公司凈資產收益率高于債券籌資成本的公司，股份回購還可以發揮財務杠桿效應，提高公司每股盈利水平，增加企業價值。作為實行股權激勵計劃的股票來源如公司實施管理層或者員工股票期權計劃，直接發行新股會稀釋原有股東權益，而通過回購股份再將該股份賦予員工則既滿足了員工的持股需求，又不影響原有股東的權益。1.2上市公司回購的重大作用作為股利分配的一種方式上市公司股份回購業務推薦書股份回購可以提升公司股票的內在價值，使股東通過股票價格上漲獲取收益，但股

東無需繳納現金紅利稅。增強公司大股東的控制力，是上市公司進行反收購的有效工具股份回購將導致公司發行在外的股份減少，潛在的敵意收購人可從市場上購買的股份相應減少，沒有足夠多的股票對抗原來的大股東，從而大大減小了公司被敵意收購的風險。二現行上市公司股份回購主要制度上市公司實施股份回購需要遵循的主要規定如下《上市公司回購社會公眾股份管理辦法(試行)》《關于上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規定》《證券交易所上市公司以集中競價交易方式回購股份業務指引》（2008）《上海證券交易所上市公司以集中競價交易方式回購股份業務指引（2013修訂）》上市公司股份回購業務推薦書二、現行上市公司股份回購主要制度為配合上市公司股權分置改革，在A股市場持續低迷、上市公司股價連創新低之際，2005年6月中國證監會發布了《上市公司回購社會公眾股份管理辦法(試行)》證監發[2005]51號（以下簡稱“回購辦法”）。目前回購辦法是規范上市公司股份回購業務的主要制度。隨著股權分置改革的基本完成，《證券法》、《公司法》、《上市公司收購管理辦法》等一系列法律法規的修訂和發布，資本市場的法制環境發生了很大變化。為完善回購制度，更好地發揮市場內生穩定機制的作用，2008年10月監管機構發布了《關于上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規定》證監會公告[2008]39號（以下簡稱“補充規定”）?！堆a充規定》是在《回購辦法》原則基礎上，對證券交易所集中競價方式下回購股份作出了市場化的監管制度安排?！渡鲜泄净刭徤鐣姽煞莨芾磙k法(試行)》《關于上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規定》上市公司股份回購業務推薦書二、現行上市公司股份回購主要制度為規范上市公司以集中競價交易方式回購股份行為，根據證監會發布的《補充規定》，滬深交易所分別制定了《上市公司以集中競價交易方式回購股份業務指引》（2008），以下簡稱“業務指引”。

在投資者對中國資本市場信心不足，A股上市公司股價持續走低的市場背景下，2013年4月上海證券交易所推出了《上海證券交易所上市公司以集中競價交易方式回購股份業務指引（2013修訂）》，以下簡稱“業務指引（2013）”?！稑I務指引（2013）》重點鼓勵符合條件的七類上市公司回購股份，從而起到向市場傳達信心、優化股權結構等作用?！稑I務指引（2013）》同時還明確上市公司當年實施股份回購所支付的現金視同現金紅利，與該年度利潤分配中的現金紅利合并計算。公司進行再融資、并購重組等事項的，交易所將給予支持或簡化相關程序?！蹲C券交易所上市公司以集中競價交易方式回購股份業務指引》（2008）《上海證券交易所上市公司以集中競價交易方式回購股份業務指引（2013修訂）》上市公司股份回購業務推薦書三上市公司股份回購重要規定解讀回購股份的范圍回購股份的條件回購股份的方式及相關規定債權人保護對已回購的股份的處置上市公司股份回購業務推薦書3.1回購股份的的范圍上市公司司股份回回購業務務推薦書書根據《回購辦法法》第2條，該辦辦法僅規規范上市市公司為為減少注注冊資本本而購買買本公司司社會公公眾股份份并依法法予以注注銷的行行為，而而不包括括《公司法》第143條規定的的與持有有本公司司股份的的其他公公司合并并、將股股份獎勵勵給本公公司職工工和股東東因對股股東大會會作出的的公司合合并、分分立決議議持異議議，要求求公司收收購其股股份這三三類情形形。同時時《回購辦法法》僅規范了了上市公公司回購購社會公公眾股的的行為，，并未包包括回購購上市公公司非社社會公眾眾股的行行為。3.2回購股份的的條件《回購辦法法》未規定公公司的盈盈利指標標和資產產負債率率指標，，也未限限制回購購股份的的數量，，上市公公司董事事會可以以根據公公司的股股價表現現和公司司的現金金流、債債務結構構和資產產結構，，分析回回購股份份對公司司持續發發展能力力的影響響，提出出股份回回購預案案。市場化原原則上市公司司股份回回購業務務推薦書書《回購辦法法》規定的上上市公司司股份回回購條件件如下公司股票上市市已滿一一年；公司最近一年年無重大大違法行行為；回購股份份后，上上市公司司具備持持續經營營能力；；回購股份份后，上上市公司司的股權權分布原原則上應應當符合合上市條條件；公司擬通通過回購購股份終終止其股股票上市市交易的的，應當當符合相相關規定定并取得得證券交交易所的的批準（（可適用用于B股公司退退市）。3.3回購股份的的方式及及相關規規定上市公司司股份回回購業務務推薦書書集中競價價方式回回購股份份的特殊殊規定上市公司回購購股份的的價格不不得為公公司股票票當日交交易漲幅幅限制的的價格；；上市公司司不得在在開盤集集合競價價、收盤盤前半小小時內及及股票價價格無漲漲跌幅限限制的交交易時間間進行股股份回購購的委托托；上市公司司在定期期報告或或業績快快報公告告前10個交易日日內和可可能對本本公司股股票交易易價格產產生重大大影響的的重大事事項發生生之日或或者在決決策過程程中，至至依法披披露后2個交易日日內不得得回購股股份；上市公司司回購股股份期間間不得發發行股份份募集資金。3.3回購股份的的方式及及相關規規定上市公司司股份回回購業務務推薦書書以要約方方式回購購股份的的相關規規定要約價格格不得低低于回購購報告書書公告前前30個交易日日該種股股票每日日加權平平均價的的算術平平均值。。上市公司司應當在在公告回回購報告告書的同同時，將將回購所所需資金金全額存存放于證證券登記記結算機機構指定定的銀行行賬戶。。要約的的期限不不得少于于30日，并不不得超過過60日。上市公司司以要約約方式回回購境內內上市外外資股的的，還應應當符合合證券交交易所和和證券登登記結算算機構業業務規則則的有關關規定。。3.4債權人保護上市公司司股份回回購業務務推薦書書我國實行實收收資本制制度，《《公司法法》對股股份回購購規定了了嚴格的的程序，以保障公司司債權人人的權益益?！痘刭忁k辦法》第第四條規規定，上上市公司司回購股股份，不不得損害害債權人利利益；《回購辦辦法》第第十八條條規定上上市公司司在依法法通知債債權人后后，方可可向中國國證監會會報送回回購股份份備案材材料。通通知債權人是是指公司按按照《公公司法》》第186條的規定定，自作作出減少少注冊資資本決議議之日起起10日內通知知債權人人，并于于30日內在報報紙上至至少公告三次。債債權人自自接到通通知書之之日起30日內，未未接到通通知書的的自第一一次公告告之日起起90日內，有有權要求求公司清清償債務務或者提提供相應應的擔保保。上市市公司應應當在公公布回購購預案后后，積極極與債權權人溝通通，爭取取達成令令債權人人滿意的的債權人人保護方方案。3.5對已回購的的股份的的處置上市公司司股份回回購業務務推薦書書由于回購計劃劃從實施施到完成成需要一一定的時時間，特特別是通通過二級級市場進進行漸進進式回購購，公司司回購的的股份將將在回購購計劃完完成或回回購期限限屆滿時時，方予予以注銷銷。《回購辦法法》規定股份份自過戶戶到公司司股份回回購專戶戶時即喪喪失其權權利，這這意味著著自回購購之日起起，公司司持有的的股份不不但沒有有投票權權，而且且也不再再享有分分紅送股股等財產產權利。。公司在在計算發發行在外外的總股股本、分分紅送股股等相關關指標時時，應當當扣除已已回購的的股份。四上市市公司以集中中交易方式式回購股份份的主要流流程以集中交易方方式回購股股份是目前前最主要的的股份回購購操作方式式，主要流流程如下：上市公司股股份回購業業務推薦書書開立回購專專戶上市公司股股東大會審審議實施回購公告回購結結果回購期間的的信息披露露董事會作出出回購決議議獨立董事發發表獨立意意見聘請券商及及律師事務務所等中介介機構確定定方案四上市公司以集中中交易方式式回購股份份的主要流流程上市公司股股份回購業業務推薦書書4.1聘請券商及及律師事務所所等中介機機構確定方案《回購辦法法》要求進行股股份回購的的上市公司司必須聘請請獨立財務律師事務所，要要求獨立財財務顧問及及律師事務務所對回購購股份的相相關事項分分別進行盡盡職調查。。在備案制制下，中介介機構就上上市公司回回購所披露露的相關信信息的真實實、準確、、完整性進進行核查，，作為董事事會之外的的客觀獨立立第三方，，其所出具具的意見是是監管部門門出具無異異議函的重重要前提。獨立財務顧問基基于公司的的經營和財財務狀況分分析回購的的必要性、、可行性及及對上市公公司的影響響，在股東東大會決議議前公布獨獨立財務顧顧問報告，，作為股東東進行投票票的重要參參考；律師須對擬實施施回購的公公司在主體體資格、批批準程序和和債權人通通知程序、、用于回購購的資金來來源是否合合法合規等等進行驗證證，并出具具法律意見見書。四上市公司以集中中交易方式式回購股份份的主要流流程上市公司股股份回購業業務推薦書書《補充規定定》要求上市公公司獨立董董事應當在在充分了解解相關信息息的基礎上上，就回購購股份事宜宜發表獨立立意見。4.2獨立董事就就公司股份份回購草案案發表獨立立意見4.3上市公司董事會會作出回購購決議上市公司董董事會應當當在做出回回購股份決決議后的兩兩個工作日日內公告董董事會決議議、回購股股份預案，，并發布召召開股東大大會的通知知。4.4上市公司股東大大會審議上市公司應應當在股東東大會作出出回購股份份決議后的的次日公告告該決議，，依法通知知債券人，，并將相關關材料報送送中國證監監會和交易易所備案，，同時公告告回購報告告書。四上市公司以集中中交易方式式回購股份份的主要流流程上市公司股股份回購業業務推薦書書4.5開立回購專戶戶上市公司實施回回購方案前前，應當在在證券登記記結算機構構開立由交交易所監控控的回購專專用賬戶。該賬戶僅可用用于回購公公司股份，，已回購的的股份將予予以鎖定，，不得賣出出。中國證監會自受受理上市公公司回購股股份備案材材料之日起起10個工作日內內未提出異異議的，上上市公司可可以實施回回購方案。。上市公司司應當在回回購的有效效期限內實實施回購方方案。上市市公司距回回購期屆滿滿3個月時仍未未實施回購購方案的，，董事會應應當就未能能實施回購購的原因予予以公告。。4.6實施回購四上市公司以集中中交易方式式回購股份份的主要流流程上市公司股股份回購業業務推薦書書4.7回購期間的信信息披露根據《補充充規定》，，上市公司司應當在下下列情形履履行信息披披露義務：上市公司應應當在首次次回購股份份事實發生生的次日予予以公告；；上市公司回回購股份占占上市公司司總股本的的比例每增增加1%的，，應應當當自自該該事事實實發發生生之之日日起起3日內內予予以以公公告告；；上市市公司司在在回回購購期期間間應應當當在在定定期期報報告告中中公公告告回回購購進進展展情情況況，，包包括括已已回回購購股股份份的的數數量量和和比比例例、、購購買買的的最最高高價價和和最最低低價價、、支支付付的的總總金額額。4.8公告告回購購結結果果購期期屆屆滿滿或或者者回回購購方方案案已已實實施施完完畢畢的的，，上上市市公公司司應應當當停停止止回回購購行行為為，，并并在在3日內內公公告告回回購購股股份份情情況況以以及及公公司司股股份份變變動動報報告告，，包包括括已已回回購購股股份份總總額額、、購購買買的的最最高高價價和和最最低低價價以以及及支支付付的的總總金金額額等等內內容容。。五近近期期案例例上市市公公司司股股份份回回購購業業務務推推薦薦書書截至至2013年5月3日，滬滬深深兩兩市市已已經經公公告告的的主主要要股股份份回回購購案案例例基基本本情情況況如如下下：：代碼簡稱最新公告日所屬行業回購數量上限(股)回購金額上限(元)002083.SZ孚日股份2013/5/3紡織服裝24,000,000.00120,000,000.00002367.SZ康力電梯2013/5/3機械制造23,640,000.00260,000,000.00600642.SH申能股份2013/5/3電力222,000,000.001,000,000,000.00002154.SZ報喜鳥2013/5/3紡織服裝6,666,666.0080,000,000.00002304.SZ洋河股份2013/4/23飲料14,285,700.001,000,000,000.00002436.SZ興森科技2013/4/19電子原件8,000,000.00111,200,000.00600019.SH寶鋼股份2013/4/15鋼鐵1,000,000,000.005,000,000,000.00001696.SZ宗申動力2013/4/13機械制造45,000,000.00200,000,000.00200488.SZ晨鳴B2013/4/12造紙150,000,000.00400,000,000.00600577.SH精達股份2013/4/3材料19,607,800.00100,000,000.00上市市公公司司股股份份回回購購業業務務推推薦薦書書代碼簡稱最新公告日所屬行業回購數量上限(股)回購金額上限(元)000868.SZ安凱客車2013/4/2汽車20,000,000.00104,000,000.00002263.SZ大東南2013/3/4塑膠制品21,425,800.00150,000,000.00900920.SH上柴B股2013/2/26機械制造86,800,000.0064,930,000.00002215.SZ諾普信2013/1/18化工21,176,400.00180,000,000.00600588.SH用友軟件2013/1/9軟件17,889,087.00200,000,000.00200726.SZ魯泰B2013/1/8紡織服裝100,000,000.00773,000,000.00002060.SZ粵水電2012/12/24電力2,307,692.0015,000,000.00600418.SH江淮汽車2012/12/4汽車57,692,308.00300,000,000.00002048.SZ寧波華翔2012/8/16汽車

1,100,000,000.00200012.SZ南玻B2012/8/7玻璃制造業200,000,000.001,200,000,000.00200625.SZ長安B2012/3/31汽車269,859,000.00610,000,000.00002054.SZ德美化工2012/1/5化工7,000,000.0055,000,000.00600380.SH健康元2011/11/30醫藥25,000,000.00300,000,000.00200513.SZ麗珠B2009/12/8醫藥10,000,000.00160,000,000.00五近近期期案案例例(續)五近期期案案例例上市市公公司司股股份份回回購購業業務務推推薦薦書書上述述案例例揭揭示示：2012年下下半半年年以以來來，上市市公司司股份份回回購購案案例例明明顯顯增增多多；因B股估估值值較較低低，，共共有有6家B股公公司司實實施施了了股股份份回回購購，，約約占占全全部部案案例例的25%左右右；實施施股份份回回購購上上市市公公司司所所屬屬行行業業集集中中于于汽汽車車行行業業（（共共4家））、、紡紡織織行行業業（（3家），，此外外機機械械行行業業、、電電力力、、化化工工各各有有3、2、2家。。上上述述5個行行業業共共計計14家，，占比約約60%。汽汽車車、、紡紡織織、、電電力力、、化化工工和和機機械械行行業業同同屬屬于于傳傳統統產產業業，，市市場場對對其其估估值值普普遍遍偏偏低低。。六潛在股份回購業務務機會上市公司股份份回購業務推推薦書6.1交易所鼓勵六類公司司實施股份回回購2013年4月，上海證券券交易所推出出的《上海證券交易易所上市公司司以集中競價價交易方式回回購股份業務務指引（2013修訂）》明確了鼓勵實實施股份回購購的六類上市市公司：股價持續低于每股股凈資產的；經營活動產生的現現金流量持續續為正，或有有大量閑置資資金的；資產負債率大幅低低于行業平均均水平的；因實施重大資產產重組后存在在未彌補虧損損，而長期無無法向股東進進行現金分紅紅的；具有分紅能力但現現金分紅水平平較低的；發行的A股、B股或H股股票市場定定價存在較大大差異，其中中某類股票股股價偏低，未未能合理反映映公司價值的的；六潛在股份回購業務務機會上市公司股份份回購業務推推薦書6.2潛在股份回購業務務機會根據上述條件件，我們以上市公司2012年年報為依據，按照照市凈率(PB)小于1.25,資產負債率小小于60%，期末貨幣資資金余額大于于10億元，經營活活動現金凈流流量大于5億元的條件對對A股上市公司進進行了篩選，，同時滿足上上述條件的公公司共計35家，基本情況如如下：序號代碼名稱市凈率（PB）資產負債率貨幣資金經營活動產生的現金流量凈額

<1.25<60％>10億元>5億元1000027.SZ深圳能源0.994245.768632.639426.38562000089.SZ深圳機場0.852229.349512.58248.35743000528.SZ柳工0.957458.693235.72305.77464000725.SZ京東方A1.213947.4486152.118530.88885000898.SZ*ST鞍鋼0.505152.360320.490014.53006002187.SZ廣百股份1.183754.569816.76475.09197002202.SZ金風科技1.116958.409069.617624.99948002336.SZ人人樂1.019954.130120.98085.2471上市公司股份份回購業務推推薦書序號代碼名稱市凈率（PB）資產負債率貨幣資金經營活動產生的現金流量凈額

<1.25<60％>10億元>5億元9600004.SH白云機場1.062326.336011.636917.966610600018.SH上港集團1.231338.476589.770565.416711600019.SH寶鋼股份0.742545.258888.4047222.021712600026.SH中海發展0.616257.854632.85749.781113600028.SH中國石化1.090255.8555108.64001,434.620014600037.SH歌華有線1.171547.145232.08338.892515600050.SH中國聯通1.040759.0564183.2008747.384116600219.SH南山鋁業0.699134.612674.746613.049817600269.SH贛粵高速0.693149.169039.143319.313918600426.SH華魯恒升1.143554.093411.02015.051419600428.SH中遠航運0.840354.186838.13736.314720600548.SH深高速0.723455.087519.560615.306521600642.SH申能股份1.076732.159757.347930.3618上市公司股份份回購業務推推薦書序號代碼名稱市凈率（PB）資產負債率貨幣資金經營活動產生的現金流量凈額

<1.25<60％>10億元>5億元22600676.SH交運股份1.123949.385513.49925.817223600717.SH天津港0.799337.894235.332016.657024600741.SH華域汽車1.150744.8461129.280248.265325601000.SH唐山港1.196145.405814.249611.341326601018.SH寧波港1.128922.266021.29897.963527601107.SH四川成渝0.898945.980918.983317.164828601179.SH中國西電1.008549.696364.109111.395329601238.SH廣汽集團1.141535.1752155.42419.560830601333.SH廣深鐵路0.737720.905848.490123.453231601339.SH百隆東方1.061033.177219.285112.585232601872.SH招商輪船0.872837.155756.18596.820333601880.SH大連港0.861449.782225.073312.990734601898.SH中煤能源0.997345.2239249.2345124.751335000027.SZ深圳能源0.994245.768632.639426.3856六潛在股份回購業務務機會上市公司股份份回購業務推推薦書6.3其他說明上述初步篩選選結果顯示，，股份回購機機會較多集中中于機械制造造、能源和交交通運輸港口口類公司。請項目組注意意，上述篩選選條件僅是依依據部分已經經公告案例的的數據和一些些經驗判斷制制定，尚未考考慮行業差異異等其他因素素。各項目組組在具體應用用時還需要結結合目標公司司的具體情況況進行具體分分析。北京地址：北京市西城區金融街甲9號金融街中心7層郵編：100040電話：010-57601781傳真海地址：上海浦東世紀大道1500號東方大廈3樓郵編：200122電話真：021-684073009、靜夜四無鄰鄰，荒居舊業業貧。。1月-231月-23Thursday,January5,202310、雨中黃黃葉樹，，燈下白白頭人。。。03:15:2003:15:2003:151/5/20233:15:20AM11、以我獨沈沈久，愧君君相見頻。。。1月-2303:15:2003:15Jan-2305-Jan-2312、故人江海別別，幾度隔山山川。。03:15:2003:15:2003:15Thursday,January5,202313、乍乍見見翻翻疑疑夢夢，，相相悲悲各各問問年年。。。。1月月-231月月-2303:15:2003:15:20January5,202314、他鄉生生白發，，舊國見見青山。。。05一一月20233:15:20上午午03:15:201月-2315、比不了得得就不比，，得不到的的就不要。。。。一月233:15上上午1月-2303:15January5,202316、行動出成成果，工作作出財富。。。2023/1/53:15:2003:15:2005January202317、做做前前，，能能夠夠環環視視四四周周；；做做時時，，你你只只能能或或者者最最好好沿沿著著以以腳腳為為起起點點的的射射線線向向前前。。。。3:15:20上上午午3:15上上午午03:15:201月月-239、沒有失敗，，只有暫時停停止成功！。。1月-231月-23Thursday,January5,202310、很多多事情情努力力了未未必有有結果果，但但是不不努力力卻什什么改改變也也沒有有。。。03:15:2003:15:2003:151/5/20233:15:20AM11、成功就就是日復復一日那那一點點點小小努努力的積積累。。。1月-2303:15:2003:15Jan-2305-Jan-2312、世間成成事，不不求其絕絕對圓滿滿，留一一份不足足，可得得無限完完美