聯合證券2008年度投資銀行員工入職強化培訓

股票發行和承銷的實施要點投行業務支持總部/市場部2008年9月6日IPO發行概況再融資發行概況目錄基本規定：《公司法》、《證券法》、中國證監會2006年5月8日公布的《上市公司證券發行管理辦法》、2006年9月18日公布的《證券發行與承銷管理辦法》發行政策一直在變化中，二級市場行情一直在變化中，所以一級市場發行情況也時時在變化中，要用變化的眼光去看待這個市場IPO發行基本規定—11、首次公開發行股票，應當通過向特定機構投資者詢價的方式確定股票發行價格。詢價對象及其管理的證券投資產品（以下稱股票配售對象）應當在中國證券業協會登記備案，接受中國證券業協會的自律管理2、主承銷商應當在詢價時向詢價對象提供投資價值研究報告。發行人、主承銷商和詢價對象不得以任何形式公開披露投資價值研究報告的內容3、發行人及其主承銷商應當在刊登首次公開發行股票招股意向書和發行公告后向詢價對象進行推介和詢價，并通過互聯網向公眾投資者進行推介IPO發行基本規定—24、詢價分為初步詢價和累計投標詢價。發行人及其主承銷商應當通過初步詢價確定發行價格區間，在發行價格區間內通過累計投標詢價確定發行價格。首次發行的股票在中小企業板上市的，發行人及其主承銷商可以根據初步詢價結果確定發行價格，不再進行累計投標詢價5、詢價對象可以自主決定是否參與初步詢價，詢價對象申請參與初步詢價的，主承銷商無正當理由不得拒絕。未參與初步詢價或者參與初步詢價但未有效報價的詢價對象，不得參與累計投標詢價和網下配售6、初步詢價結束后，公開發行股票數量在4億股以下，提供有效報價的詢價對象不足20家的，或者公開發行股票數量在4億股以上，提供有效報價的詢價對象不足50家的，發行人及其主承銷商不得確定發行價格，并應當中止發行IPO發行基本規定—37、發行人及其主承銷商在發行價格區間和發行價格確定后，應當分別報中國證監會備案，并予以公告。發行人及其主承銷商應當向參與網下配售的詢價對象配售股票8、公開發行股票數量少于4億股的，配售數量不超過本次發行總量的20%；公開發行股票數量在4億股以上的，配售數量不超過向戰略投資者配售后剩余發行數量的50%。詢價對象應當承諾獲得本次網下配售的股票持有期限不少于3個月，持有期自本次公開發行的股票上市之日起計算初步詢價網下配售網上正式發行確定發行價格向特定的機構投資者詢價的方式確定股票的發行價格區間機構投資者進行累計投標公眾投資者則按照價格區間的上限進行申購網下按比例配售；網上搖號抽簽。

★其中擬在中小板上市的企業可以在初步詢價后直接確定發行價格進行發行。IPO發行流程證券簡稱首發價格（元/股）9月2日收盤價復權價（元/股）破發幅度1威華股份15.77.91-49.62%2濱江集團20.3113.18-35.11%3中煤能源16.8311.15-33.75%4紫金礦業7.134.81-32.54%5合肥城建15.610.7-31.41%6塔牌集團10.037.11-29.11%7帝龍新材16.0511.41-28.91%8宏達新材10.497.61-27.45%9金飛達9.336.85-26.58%10南洋股份15.1211.18-26.06%

2008年IPO破發情況（前10名）中小板發行市盈率統計表時間上市家數平均市盈率2007年全年9728.292008年（至8月底）6826.912008年1月829.972008年2月928.832008年3月329.972008年4月329.202008年5月1923.272008年6月1227.17（剔除煙臺氨綸）2008年7月724.362008年8月524.51名稱配售比例配股價格相當于配股說明書公布前20個交易日公司股票收盤價算術平均值的比例（%）最終實際配售總量占可配總量的比例（%）第一大股東認購量占全部可配售股份總額的比例（%）發行費用總額(萬元)張江高科10:2.973.2694.4652.092706同方股份10:256.7697.7630.224703華發股份10:370.1197.6621.788460隧道股份10:2.567.1196.3536.582460新賽股份10:332.6197.8849.291298五礦發展10:341.6898.7363.227258山推股份10:141.4196.2321.031790武漢中百10:235.9297.0810.0612572008年配股項目發行概況配股發行基本規定1、擬配售股份數量不超過本次配售股份前股本總額的百分之三十2、控股股東應當在股東大會召開前公開承諾認配股份的數量3、采用證券法規定的代銷方式發行4、控股股東不履行認配股份的承諾,或者代銷期限屆滿,原股東認購股票的數量未達到擬配售數量百分之七十的,發行人應當按照發行價并加算銀行同期存款利息返還已經認購的股東配股項目發行特點1、第一大股東均全額參與配售2、較低的配售價格

3、股東溝通4、配股時間為5個交易日，配股期間停牌5、由于屬于代銷，承銷費收入相對較低

從數量上看，定增目前已成為上市公司首選的再融資方式

1、對上市公司的要求比較低；2、發行價格基準的確定日與實際發行日之間相差了至少2到3個月時間，目前大部分上市公司仍是選擇董事會決議公告日作為定價基準日；3、只能采用代銷的方式，收費相對比較低，能夠降低發行人的融資成本。定增發行流程

從發行流程來看，在過會取得發行批文后，主承銷商先制定認購邀請書和擬定的詢價機構名單提交給證監會預審員審核，經審核無異議后，主承銷商與發行人擇機向擬訂的詢價機構名單發認購邀請書，擬認購的投資機構將報價單發送給主承銷商，主承銷商對反饋回來的報價單進行價格和數量上的統計，并與發行人協商確定最終的發行價格、配售對象與數量，并報預審員審核，經預審員認同后，再向獲配的機構發出繳款通知書，在資金到位后，進行驗資，然后報送預審員備案材料，待審核人員審閱無異議后方可辦理股份登記和信息披露事宜。整個流程中，基本上每一個動作都要先向證監會匯報、經審核同意后再能實施，特別是詢價、定價和收款、股份登記。定增發行細則（證監會內部把握的原則）第一，嚴格貫徹價格優先原則。也就是說價高者得的原則。以前定增發行中曾出現過報價高者未能獲配的情況，因為有關定增的公開文件要求中并未嚴格說明必須給報價高的投資者，給予主承銷商和發行人以很大的分配權利，這在發行價與市價差價很大的情況下，有可能產生內幕操作和利益輸送。第二，自發出認購邀請書到發行對象報價截止的時間不得少于2個工作日，實現告知發行地點、報價方式，以留給發行對象足夠的反應時間。定增發行細則（證監會內部把握的原則）第七，對發行結果的任何調整原則上不得導致發行價格降低，不得存在違約隱患，不得損害中小股東利益，具體如下：（1）當申購不足時，若擬繼續發行，應遵循以下原則A不得改變競價程序形成的價格B按照報價從高到低的順序優先滿足已申購者的追加購買需求，若仍不足，方可引入其他投資者（2）當部分獲配者放棄認購可能導致發行不足時，若擬繼續發行，應遵循以下原則：A首先以確定的價格，按報價從高到低的順序優先考慮其他獲配者的追加購買需求；如仍不足，則按報價從高到低的順序考慮其他有效申購者的追加購買需求；如所有原申購者均放棄增加認購量，可考慮引入其他投資者；B按前款辦法仍然認購不足的，方可考慮降低發行價格，按照原申報價依次遞補。2008年定增破發統計表（前10名）股票簡稱發行價(元/股)截止到2008年9月3日收盤價復權價(元/股)破發比例中金黃金7827.5664.67%中科英華17.216.0964.61%舒卡股份13.35.360.15%安凱客車7.623.2157.87%安陽鋼鐵8.35452.10%冠農股份5828.6550.60%華天酒店15.687.7850.38%新疆眾和19.59.8449.54%蘇寧環球26.4513.4449.19%城投控股15.618.1148.05%2007年公增項目發行概況序號名稱發行方式向老股東配售比例承銷商認購余股(萬股)總超額認購倍數大股東認購比例1粵水電網上網下定價0.453068.059112.282特變電工網上網下定價0.126471.472813冠城大通網上網下定價0.2173191.17031204福星股份網上網下定價0.12.03982.785太鋼不銹網上網下定價0.1013894.696216棲霞建設網上網下定價0.250.00021.202340.467大族激光網上網下定價0.21.60078合加資源網上網下定價0.31217.403119浦東建設網上網下定價0.39215.6263110海螺水泥網上網下定價0.610.00582.511711亞寶藥業網上網下定價0.00786.180312賽馬實業網上網下定價0.11.1084公增發行方案特點1、在定價上，基本上都采用刊登招股書前20個交易日均價的方式，使發行價與二級市場價格有一定的差距；2、采用直接定價的發行方式，而不采用詢價區間詢價發行的方式；3、一般都給予老股東一定的優先配售權，照顧老股東的利益；4、在發行行情好時，一般對網下申購根據認購數量的不同和是否鎖定分為A、B類兩類投資者，以鼓勵機構提高認購數量。一般A類投資者的配售比例要高于B類投資者。但當行情不好時，由于A類機構投資者要鎖至少一個月，這時分A、B類的意義就不大了，機構寧可選擇上市就可以拋的B類，以換取主動。2008年公增發行市場特點1、增發股票屢屢包銷，并出現破發，券商帳面虧損嚴重公司名稱發行價格募集資金合計(億元)包銷金額（億元）承銷商包銷比例招股書刊登前一個交易日收盤價折價比例粵水電7.154.07552.193754%7.656.99%特變電工17.7315.602411.473974%18.695.41%冠城大通8.665.1962.763653%9.6411.32%太鋼不銹10.4635.45664.073911%10.651.82%合加資源14.94.471.813941%15.151.68%浦東建設10.6412.7689.805477%11.124.51%2008年公增包銷項目發行價與現價對比表名稱包銷金額（億元）承銷商包銷比例發行價格目前價格（9月3日收盤價）虧損比例粵水電2.193754%7.155.8518.18%特變電工11.473974%17.7315.1714.44%冠城大通2.763653%8.666.4625.40%太鋼不銹4.073911%10.467.4428.87%合加資源1.813941%14.914.453.02%浦東建設9.805477%10.647.9425.38%2008年公增發行市場特點2008年公增發行市場特點3、為吸引投資者認購，促使發行成功，大股東積極認購增發新股；4、由于發行的困難，主承銷商向發行人的收費比例相對高些；其次，從組團來看，這種發行方式在組建承銷團時都比較困難，支付的分銷成本也比較高，現在一般都是給予分銷商千分之五的分銷費率，并對包銷部分給出更高的一個費率，這會大大吞噬掉一塊主承銷商的收入。5、由于發行難度的加大，目前過會待發的公增項目已達到14家，其中4月份過會的有3家。主承銷商都在等待合適的發行窗口。

2008年可轉債項目發行概況轉債名稱發行方式發行規模(億元)期限(年)第一年票面利率(%)原股東優先配售比例網上發行比例與配售比例網下配售比例與配售比例海馬轉債優先配售，網上定價8.251.5無限售:9.3871%有限售:17.8781%72.7348%0.4120096696%--五洲轉債優先配售，網上定價和網下配售5.451.3無限售:7.44%26.98%0.20140144%65.58%0.20143720%柳工轉債優先配售，網上定價和網下配售861無限售:24.02%有限售:23.25%6.08%0.3948258283%46.65%0.3951957962%南山轉債優先配售，網上定價2851無限售:7.33%有限售:21.25%71.42%2.00746423%--新鋼轉債優先配售，網上定價和網下配售27.651.5無限售:0.95%有限售:2.62%3.6%0.78648310%92.83%0.78640133%可轉債發行基本規定1、可轉換公司債券的期限最短為一年,最長為六年2、可轉換公司債券自發行結束之日起六個月后方可轉換為公司股票,轉股期限由公司根據可轉換公司債券的存續期限及公司財務狀況確定3、轉股價格應不低于募集說明書公告日前二十個交易日該公司股票交易均價和前一交易日的均價可轉債項目發行特點1、對發行人的要求比較高，企業基本條件較好2、由于產品稀缺性，可轉債發行受到追捧3、對初始轉股價的要求比較苛刻2008年可分離交易債項目發行概況債券名稱發行規模(億元)發行期限(年)利率(%)除去優先配售后的超額認購倍數08上汽債6360.8197.9808贛粵債1260.864.1008中遠債10.560.8117.67中興債14050.852.9208上港債24.530.6263.5408石化債30060.876.0708青啤債1560.8332.0208國電債39.9561.0195.3108康美債960.8170.1908寶鋼債10060.8163.832008年可分離交易債項目發行概況（續）債券名稱每手債券可獲得的認股權證(份)認股權證行權價(元)上市首日對應的A股收盤價(元/股)上市首日債券收盤價（元）上市首日權證收盤價（元）上市首日價值合計（元）08上汽債3627.4327.3470.7412.306115.04208贛粵債4720.8816.9775.635.829103.02608中遠債4940.3838.9971.968.461113.419中興債116.378.1371.9578.3714.905102.66508上港債1198.408.0886.392.757119.19808石化債10119.6816.8176.522.604102.82008青啤債7028.3221.8373.403.882100.57408國電債1077.507.5773.503.585111.86008康美債18510.779.7071.621.635101.86808寶鋼債16012.508.3974.861.50198.876可分離交易債發行基本規定1、公司最近一期末經審計的凈資產不低于人民幣十五億元2、預計所附認股權全部行權后募集的資金總量不超過擬發行公司債券金額3、分離交易的可轉換公司債券的期限最短為一年4、認股權證的行權價格應不低于公告募集說明書日前二十個交易日公司股票均價和前一個交易日的均價可分離交易債項目發行特點1、發行門檻高—不少于15億元凈資產2、產品稀缺，發行受到追捧3、權證部分更受到投資者的青睞2008年公司債發行概況序號名稱發行數量（億元）期限利率網上數量與比例網下數量與比例上市首日價格（元）目前價格（9月2日收盤價）1金地集團128年5.50%1.2億元，10%10.8億元，90%101.20100.272粵電力207年5.50%2億元，10%17.932309億元，89.66%100.48101.253華能國際4010年5.30%4525萬元，1.13%395475萬元，98.87%99.85101.384萊鋼股份2010年6.55%2億元，10%18億元，90%103.20101.495承德釩鈦135年6.80%1.3億元，10%11.7億元，90%103.85102.386新湖中寶148年9.00%9億元，64.29%5億元，35.71%101.08105.877中聯重科118年6.50%0.68億元，6.18%10.32億元，93.82%99.97