3/3協議編制制度第1章

總則第1條

目的為確保協議行為符合國家法律法規，避開公司遭受外部處罰、經濟損失和信譽損失，對協議編制前的資格/資質審查、內容談判和文本擬定進行規范，特制定本制度。第2條

適用范圍本制度適用于公司各類格式協議的編制管理。第2章

協議編制前的資格/資質審查第3條

選擇協議對方公司應對協議標的的生產商、價格及變化趨勢、質量、供貨期和市場分布等方面進行綜合分析論證，把握市場狀況，合理選擇協議對方。第4條

協議編制前的資格/資質審查1．公司應當對擬簽約對象的民事主體資格/資質、注冊資本、資金運營、技術和質量指標保證能力、市場信譽、產品質量等方面進行資格/資質審查。2．對于重大協議或法律關系復雜的協議，公司應當指派法律、技術、財會、審計等專業人員參加談判，必要時可以聘請外部專家參加。對于談判過程中的重要事項應當予以記錄。3．對于協議對方，公司應確定其是否具有對協議的履約能力和獨立承擔民事責任的能力，并查證對方簽約人的合法身份和法律資格/資質。第3章

編制協議文本第5條

協議前的內容談判1．協議編制內容至少應該包含以下條款：協議編號、日期、協議內容、協議范圍、各方的權利和義務、協議期限、支付數額、支付方式、違約責任以及不行抗力條款等。2．協議內容和協議范圍條款應明確，避開范圍界定不明給公司造成經濟損失。3．各方的權利和義務條款要特殊注明，避開給公司造成經濟損失。4．對協議期限、支付數額和支付方式條款要具體具體地說明，確保協議的有效履行。5．違約責任條款第一不要遺漏；第二要全面；第三幅度可以高，但不要太高，因為太高會致使條款無效，失去約束力。6．不行抗力條款盡量列舉其具體范圍、證明條件和通知期限。第6條

確定協議的形式1．在磋商過程中，電子郵件、傳真號碼或口頭等方式協商的協議，最后應以簽訂正式協議確認書為準。2．為避開協議風險，即使通過傳真號碼、信件、電報、電子郵件書面方式協商全都的，最后應集中歸納到一份紙面協議上，避開電子資料文件（電子郵件、電子數據、傳真號碼）的缺陷。第7條

協議編制的權利義務1．協議文本擬定原則上由承辦部門起草。2．公司應指派專人負責協議文本的擬定。第8條

協議文本擬定的規定1．協議文本原則上由承辦部門起草。2．重大協議或特殊協議應當由公司的法律部門參加起草，必要時可聘請外部專家參加起草。3．由對方起草的協議，公司應指派專人認真審查協議，確保協議內容準確反映公司訴求。4．國家或行業有示范協議文本的，公司可以優先選用，但在選用時，對涉及權利義務關系的條款應當進行認真審查，并依據公司的實際需要進行修改。第9條

協議編制的流程1．各部門負責人依據部門協議文本的業務范圍，起草部門業務協議文本，并遞交給法律咨詢顧問進行審核。2．法律咨詢顧問對各部門遞交的業務協議文本進行審核，并出具書面建議或意見。3．各部門負責人依據法律咨詢顧問出具的書面建議或意見，修改協議文本，并遞交給上級主管進行審核、審批。4．各部門負責人將重新修改后的協議文本遞交給法律咨詢顧問、法務部經理、總經理審核、審批后，各部門負責人依據審核、審批的建議或意見編制正式的協議文本。5．各部門負責人將編制的正式協議文本遞交給法律咨詢顧問、法務部經理和總經理審核、審批，審批通過后，各部門負責人可以使用正式協議文本。第4章

附則第10條

本制度由公司行政部制定并負責說明。第11條