6/6新能源項目合作合同協議書范本編號：_____________新能源項目合作合同

甲方：___________________________

乙方：___________________________

簽訂日期：_______年______月______日

甲方：

乙方：

鑒于：

1.以下簡稱“甲方”）是一家以新能源開發利用、電站規劃建設的經營實體。

2.公司（以下簡稱“乙方”）是一家以投資、建設、運營新能源電站的企業。

雙方本著“共同發展、優勢互補、資源共享、合作共贏”的原則，就光伏電站、風力電站、水電站項目等事宜達成如下合作協議，以資雙方共同遵照執行：

一、合作內容

1.甲方負責特定項目的項目公司的設立，并負責辦理項目公司相關證照、政府批復、許可證、資質證書等，項目公司可以合法有效的對特定新能源電站項目進行開發、建設、持有、運營、維護。

2.甲方負責項目的前期備案核準審批文件（包括可研報告、屋頂租賃協議、合同能源管理協議、風能測量及評估、水能測量及評估、選址意見、土地預審意見、環評意見、安評意見、電網接入評審意見、發改委備案等文件、發改委核準意見等文件等）

3.乙方同意收購甲方所持有的上述特定項目公司的100%股權，甲方同意將其所持有的特定項目公司的100%股權轉讓給乙方。雙方一致同意本次股權轉讓事宜及轉讓對價以乙方根據本條第3款所進行的盡職調查結果為基礎進行協商。

4.在甲方完成本條第1、2款的工作后，乙方或乙方方委托的第三方機構將對上述項目公司及項目進行財務、法律、技術、工程方面的盡職調查，甲方在乙方的盡職調查中應予以積極協助。乙方完成盡職調查后，據調查結果對上述項目公司及項目進行評估并與甲方簽訂具體的股權收購協議。

二、甲方保證與承諾

1.甲方保證，在本協議中作出的所有陳述、承諾及保證均為真實、準確和完整的，并且無誤導性。

2.甲方保證上述分布式發電項目的前期審批核準文件均為真實、有效及合法。

3.甲方承諾在甲方合法持有上述項目公司100%股權之后，甲方繼續以項目公司名義協助項目公司完成電站項目建設的相關手續，包括電網接入系統設計評審意見、工程建設許可（建設用地規劃許可、建設工程規劃許可、建設工程施工許可）、并網調試和驗收（竣工驗收、環保、安評、消防驗收、質量監督驗收等）以及落實當地企業招商引資享受的優惠政策，并且在項目并網驗收后協助項目公司與電網公司簽訂《并網調度協議》、《購售電合同》。

三、乙方保證與承諾

1.乙方保證對上述項目公司完成收購后，在審批核準文件的約束范圍內，及時、足額、保質、保量的對上述項目公司所持的新能源發電項目進行投資、建設、運營與管理。

2.乙方保證簽署本協議已經獲得乙方必要的全部的批準或者授權（包括但不限于政府批文、股東會、董事會決議批準或授權）。本協議簽字蓋章后，不得以本協議未獲得批準或者授權而主張本協議無效。

3.乙方承諾在甲方合法持有項目公司100%股權之后，在不違反《中華人民共和國招標投標法》等招投標法律法規的前提下，乙方將優先選擇甲方推薦的擁有合法建設資質的第三方擔任上述項目的總承包方。

四、保密條款

1.甲方與乙方對于因簽署和履行本協議而獲得的包括但不限于本協議的各項條款、有關本協議的談判及本協議任何一方的商業秘密和經營機密等保密信息，應當嚴格保密，任何一方未經另一方事先書面同意，不得向任何第三方披露，且不使三方公司中無需知曉本協議內容的人士獲知上述保密信息。

2.在該項目的合作過程中任何一方不得對外口頭或書面披露三方合作的相關事宜。

3.任何一方在下述情形下可披露保密信息：

（1）如該等披露是由于法律、行政法規有此要求；

（2）如該等披露是由于有關司法機關、政府機構依法有此要求。

五、違約責任

1.如一方違反本協議項下的保證與承諾及本協議項下應當完成的義務，守約方有權部分或全部解除本協議，同時，守約方有權根據要求違約方承擔相應責任并賠償守約方因此而產生的全部損失。

六、協議的變更、解除

1.本合同一經生效，任何一方均不得擅自對本協議的內容作任何單方的修改。

2.本合同一經生效，除本協議另有約定外，協議雙方均不得擅自解除本協議。

七、不可抗力

1.不可抗力指本協議雙方或一方無法控制、無法預見或雖然可以預見但無法避免且在本協議簽署之日后發生并使任何一方無法全部或部分履行本協議的任何事件。不可抗力包括但不限于爆炸、火災、洪水、地震、颶風及/或其他自然災害及戰爭、民眾騷亂故意破壞、征收、沒收、政府主權行為、法律變化或未能取得政府對有關事項的批準或因政府的有關強制性規定和要求致使各方無法繼續合作，以及其他重大事件或突發事件的發生。

2.如果發生不可抗力事件，履行本協議受阻的一方應以最便捷的方式毫無延誤地通知對方，并在不可抗力事件發生的十五（15）天內向對方提供該事件的詳細書面報告。受到不可抗力影響的一方應當采取所有合理行為消除不可抗力的影響及減少不可抗力對各方造成的損失。各方應根據不可抗力事件對履行本協議的影響，決定是否終止或推遲本協議的履行，或部分或全部地免除受阻方在本協議中的義務。

八、法律適用及爭議解決

1.本協議的簽訂、履行、解釋及爭議解決等均適用中華人民共和國法律，受中華人民共和國法律管轄。

2.因本協議產生的任何爭議，雙方應友好協商解決。如協商解決不成，任何一方可向有管轄權的法院通過訴訟方式解決。

九、其他

1.本協議由甲乙雙方簽字蓋章后生效，最后一方簽字蓋章的時間為本協議正式生效的時間。

2.本協議壹式肆份，甲乙雙方各執兩份，具有同等效力。

3.非經協議對方事先書面同意，任何一方均不得向第三方轉讓其在本協議項下的任何權利或義務。

4.本協議涉及的稅費由各責任方自行承擔。

甲方：

法定代表人（或授權代表）：

日期：

乙方：

法定代表人（或授權代表）：

日期：

簽訂合同有哪些注意事項

一、核實確認對方當事人的主體資格

1、合同對方為自然人：

核實并復印、保存其身份證件(勿以名片代之)，確認其真實身份、行為能力及資信狀況，最好是以錢款兩清的方式來交易，以避免風險。

2、合同對方為法人：

（1）到當地工商部門查詢其工商注冊資料并實地考察其公司情況，確定其真實性；特別注意營業執照上的公司名稱，上對方名稱和企業營業執照上的名稱保持一致，還應注意公司的樣章的名稱和營業執照上的一致。

（2）一般而言，合同上會要求有企業法定代表人的簽字，在此應確認在此處簽字的人的身份，如果不是法定代表有人，則應特別注意該人員是否有公司或法定代表人的授權委托書，并且應把授權委托書、合同書及個人的身份證明放在一起保管，以保證簽訂合同的有效性。

（3）應注意簽約方的資信狀況，以保證合同的有效履行。

（4）簽訂合同必須加蓋對方單位公章、合同專用章。

3、合同對方為“其他組織”：

（1）對方當事人為個人合伙或個人獨資企業，核對營業執照登記事項與其介紹情況是否一致；由合伙人及獨資企業經辦人簽字蓋公章。

（2）法人籌備處：確認經辦人身份及股東身份，加蓋法人籌備處和股東公章。

4、合同對方除加蓋公章、私章外，要親筆簽名。

（1）在履行合同的過程中涉及到對方人員簽字的地方(如驗收單上)都要注意簽字方的身份，是否具有合法的授權委托書，否則簽字可能會變為個人的行為，最好在涉及到對方簽字的地方都加蓋公司的印章加以確認。

5、合同主體的考察方法

（1）、簽約對方的主體資格簽約對方為企業時，則應注意企業下屬部門，如企業各部、科、室

等是不具備主體資格，不能簽約的,如果簽訂了這樣的合同可能會因為主體不適格而被認定無效；而企業的分支機構，如分廠、分公司、辦事處等，則應看其是否具有對外開展業務資格(是否有授權)?是否有非法人營業執照?如果有授權或非企業法人營業執照才有簽訂合同的資格，對分公司、分廠、辦事處的審查，除審查分支機構的履約能力外，還應審查公司的履約能力的情況，因為在分支機構無力承擔責任的情況下，公司還應承擔補充責任。看注冊資本，是否與擬簽合同標的額相稱，如差別較大，則可能風險也較大，應加以注意；看企業經營范圍，看擬簽合同業務是否在經營范圍內，不是，風險也較大；看企業的工商年檢是否通過了工商部門年度檢驗，如果沒有，則簽定合同時風險也會較大。除以上的方式以外，還應依據營業執照中記載的情況，對公司的辦公地點、人員、固定資產等進行實地考察和確認。

（2）、要核實對方資信情況在審核了對方的主體資格，沒有問題后，則應核實簽約對方的資信。核實資信的方式與簽約對象是新客戶還是老客戶，有很大的區別，如果是老客戶，則可以考慮與其簽合同，但要核對其之前的履約的情況，如履約情況差，一般不能再與其簽合同，既使簽，也只能同時履行合同，既交貨的同時付款的合同。如果交貨期較長，則應要求對方先支付一定的履行保證金，并要求在交貨的同時付清全部貨款；對核對履約記錄情況后，如履約情況一般或履行情況良好，則應考察其資信證明文件，除了交貨的同時付款以外的合同，一般應要求對方提供資信證明文件，資信證明文件一般包括企業簡介，營業執照，效益情況，稅務證明，銀行信用等級證明以及單位的基本情況等資信證明資料；同時可以通過了解對方客戶的評價，調取工商資料等其它手段核實對方所提供的資信證明情況，同時還可以對公司的注冊資本情況、會計資料、股東等進行核實，最后依據對方的資信情況確定是否應簽合同或簽什么樣的合同。對于新客戶除了交貨的同時付清款的合同外，一般應要求對方提供資信證明材料，并實地進行考查，在確認有良好資信及履約能力后再與之簽定合同，如果在此過程中能讓對方提供履約擔保則會極大的減少風險。

二、合同形式：

1、合同的形式有書面形式、口頭形式和其他形式。除了交貨的同時負款的合同外，一般應以書面的形式簽定合同，在以信件和數據電文(包括電報、電傳、傳真、電子數據交換和電子郵件)等形式簽定合同時一定要要求以書面的形式做最后的確認，以避免雙方在履行過程中發生分歧。當然如果當事人未采用書面形式但一方已經履行主要義務，對方接受的，該合同是成立并有效的，

但這樣的行為會給企業帶來許多不必要的風險和麻煩，應當盡量的避免；

2、采用口頭、信件、數據電文形式訂立合同的，必須簽訂確認書并蓋章簽字；

3、倒簽合同要標明合同背景。

三、合同的必備條款要具體、明確：

1、當事人名稱須真實、一致；

2、合同標的、數量、質量、價款、包裝方式要具體、明確；

3、注意驗收方法、程序和時間；

4、履行方式須具體：交貨方式、結算方式；

5、履行期限須確定某一時間點或時間段；

6、盡量明確本司所在地為合同履行地；

7、違約責任要量化為違約金或確定違約賠償金的計算方法；

8、解決爭議辦法為協商、訴訟，約定由本司所在地法院管轄或廣州仲裁委員會仲裁。

四、訂約前的合同義務：

1、盡協助、通知義務；

2、訂約時獲取的對方商業秘密，不得泄露和使用。

3、對公司開出的授權委托書、介紹信、蓋章的合同書等授權性文件要跟蹤管理，出具時應標明合同對方名稱及授權范圍、有效期限，業務結束要及時收回。

業務人員離職要及時收回上述文件，無法收回的及時以書面形式通知相關單位并做證據保全。發現業務人員在委托授權終止后仍以本司名義簽訂合同的，及時確定是否追認；不予追認的要以書面形式通知對方并進行證據保全。必要時要求警方介入，追究其刑事責任。

4、遇有重大誤解、顯失公平、受欺詐、脅迫、乘人之危訂立的合同，及時收集保全證據，在除斥期間內行使撤銷權(即一年)。

5、合同簽訂后，合同原件須交公司統一保管。

6、合同內容不得損害社會公共利益、不得惡意串通損害國家、集體、第三人的利益，不得含有造成對方人身傷害或因故意及重大過失造成對方財產損失的免責條款。

五、簽定合同時還應注意到重要細節

1、保留好營業執照復印件、法定代表人身份證明、授權委托書、身份證復印件等有關可以證明身份的材料；

2、蓋公章時一定要清晰；

3、合同中有修改的地方一定要簽字蓋章確認；

4、無合同不交易

經濟形勢變化導致部分企業不能正常履約，少數企業會利用企業之間合同手續上的欠缺逃避違約責任。完備的書面合同對于保證交易安全乃至維系與客戶之間的長久關系十分重要。建議您盡可能與客戶簽署一式多份的書面合同，保持多份合同內容的完全一致并妥善保存。

5、有行動必