19/19棚戶區(qū)改造項目合作合同示范文本（適用于收購棚改主體的股權(quán)）本《棚戶區(qū)改造項目合作合同》（以下簡稱“本合同”）由以下各方于2017年【】月【】日于北京市朝陽區(qū)簽署：甲方：（項目公司原股東）乙方：（我方）確認方：（項目公司，棚改實施主體）鑒于：根據(jù)北京市加快實施棚戶區(qū)改造的有關(guān)政策，________項目（以下簡稱“合作項目”）已納入《北京市棚戶區(qū)改造和環(huán)境整治任務(wù)實施計劃冊》，_________________（以下簡稱“項目公司”）被確定為實施主體。為實現(xiàn)優(yōu)勢互補，加快推進棚改實施工作，達到互利共贏的目標，甲、乙雙方就合作實施該項目的相關(guān)事宜達成一致意見，簽訂本合同，以資信守。具體內(nèi)容如下：第一條項目公司和合作項目現(xiàn)狀根據(jù)甲方的陳述及聲明，截止本合同簽訂之日，項目公司和合作項目的情況如下：1、項目公司注冊資本為_________人民幣萬元，其中實繳______萬元，______萬元未繳足。2、項目公司股東為_________，持有項目公司100%股權(quán)；3、截至本合同簽訂之日，項目公司為有效、合法存續(xù)的公司。4、項目公司的債務(wù)本息總額為人民幣_________元（詳見本合同附件一：項目公司債務(wù)清單），除此之外，不存在任何未披露的債務(wù)（包括或有債務(wù)），如有未披露的債務(wù)（包括或有債務(wù)），全部由甲方承擔(dān)并負責(zé)償還。項目公司債務(wù)全部進入了合作項目的前提投入成本，并發(fā)票及財務(wù)賬冊資料齊全。（二）、合作項目現(xiàn)狀1、棚改授權(quán)取得情況：（何時、以何方式、由何機關(guān)、授予何授權(quán)文件）。2、棚改前期工作完成后，項目公司關(guān)于本合作項目將取得的建設(shè)用地使用權(quán)情況：（1）位置和四至：__________________________________（2）面積：________________________________________（3）規(guī)劃用途：________________________（4）已批準的容積率：__________________________________（5）已批準的各用途類型房屋建筑面積：__________________3、棚改前期工作進度（1）已拆遷安置：______________________________；（2）待拆遷安置：______________________________；4、甲方和確認方確認，完成合作項目的棚改前期工作預(yù)計共需資金______萬元，目前已投入______萬元，尚需投入______萬元。第二條合作方式（一）、合作前提1、項目公司擁有合作項目的棚戶區(qū)改造實施主體資格，并可在改造完成后根據(jù)北京市棚戶區(qū)改造的相關(guān)政策取得合作項目用地的國有土地使用權(quán)；2、甲方在第一條和本合同附件中對項目公司資產(chǎn)和債務(wù)情況的披露真實。上述任一條件不滿足，則乙方均有權(quán)利解除本合同。（二）、合作內(nèi)容1、乙方向項目公司提供借款，用于合作項目棚改前期工作。2、項目公司取得合作項目用地的國有建設(shè)用地使用權(quán)后，甲方向乙方轉(zhuǎn)讓項目公司______%股權(quán)。（若部分轉(zhuǎn)讓，則再約定：雙方共同持股項目公司，合作開發(fā)該項目）。（三）、原有債務(wù)的處理1、甲方承諾，截止本合同簽訂之日，項目公司需要承擔(dān)的債務(wù)總額不超過______萬元。2、上述債務(wù)由甲方負責(zé)清償，項目公司不再承擔(dān)清償責(zé)任。甲乙雙方商定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款已經(jīng)充分考慮甲方對項目公司債務(wù)清償責(zé)任的承擔(dān)，甲方收到股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后應(yīng)當(dāng)優(yōu)先用于清償項目公司債務(wù)。3、若項目公司需要承擔(dān)的債務(wù)總額超過甲方承諾數(shù)額的，甲方須自行負責(zé)清償。甲方未及時清償造成項目公司承擔(dān)清償責(zé)任的，乙方或項目公司有權(quán)向甲方追償。4、項目公司向乙方借款所形成的債務(wù)按雙方約定另行處理。第三條借款的提供及歸還1、乙方同意向項目公司提供最高不超過______萬元借款，用于完成合作項目的前期拆遷安置等工作。2、每次借款前，項目公司應(yīng)向乙方提出申請，乙方同意提供的，將借款匯入項目公司拆遷安置費用專用賬戶，專款專用，在乙方的監(jiān)督下根據(jù)拆遷安置補償工作的實際需要進行支付。3、乙方提供的借款按年利率______%計息，由項目公司在將來取得經(jīng)營收入時償還本息。但項目公司喪失取得合作項目用地國有土地使用權(quán)的可能性的，乙方有權(quán)解除本合同，確認方應(yīng)當(dāng)立即還本付息。4、甲方以其持有的項目公司全部股權(quán)為項目公司提供擔(dān)保，在乙方提供第一筆借款前完成質(zhì)押登記。第四條股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價和支付方式（一）、轉(zhuǎn)讓對價1、雙方確認，乙方受讓項目公司______%股權(quán)的對價為______，計算方式如下：__________________________________________。該股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價以本合同第一條承諾的規(guī)劃指標為前提，若項目公司實際取得國有土地使用權(quán)時規(guī)劃指標發(fā)生變動的，應(yīng)做相應(yīng)調(diào)整。2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓所發(fā)生的稅費，甲乙雙方按照法律規(guī)定各自承擔(dān)。（二）、收款賬戶甲乙雙方開設(shè)共管賬戶，作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價的收款平臺。共管賬戶信息如下：開戶行：戶名：賬號：（二）、支付方式2、項目公司簽訂合作項目用地的國有土地使用權(quán)出讓合同之日起7日內(nèi)，乙方向共管賬戶打入股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價_______萬元。前述款項進入共管賬戶之日起7日內(nèi)，甲乙雙方完成_____%股權(quán)的工商變更登記。工商變更登記完成之日，乙方配合甲方解除上述款項共管。3、項目公司取得合作項目用地的國有土地使用權(quán)證書之日起7日內(nèi)，乙方向共管賬戶打入股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價_______萬元。前述款項進入共管賬戶之日起7日內(nèi)，甲乙雙方完成_____%股權(quán)的工商變更登記，并按本協(xié)議的約定辦理相應(yīng)項目公司法定代表人、董事、監(jiān)事等的工商變更登記手續(xù)。工商變更登記完成之日，雙方共管的印章、證照和財務(wù)賬冊等移交乙方管理。上述工作全部完成之日，乙方配合甲方解除其余款項的共管。第五條項目公司經(jīng)營方式和利潤分成（適用于收購部分股權(quán)的情況）1、項目公司的治理結(jié)構(gòu)和議事規(guī)則按照本合同附件五執(zhí)行。2、合作項目用地后續(xù)開發(fā)建設(shè)所需資金由項目公司融資解決，如有不足，則甲乙雙方可以提供股東借款，利息按照年息________%計算，當(dāng)項目公司有經(jīng)營收入時按照甲乙雙方出具股東借款本息合計金額的比例，進行等比例進行償還，如有到期銀行貸款，則應(yīng)優(yōu)先償還銀行貸款。3、項目公司需向股東借款的，由經(jīng)營管理層征詢雙方股東意愿后，制定借款方案，報項目公司董事會審議決定。項目公司應(yīng)當(dāng)與提供借款的股東方簽訂借款合同。4、項目公司利潤分成：項目公司按期區(qū)依法清算后的可歸屬與股東的凈利潤，提取____%留存之后，甲乙雙方按照持有項目公司的股權(quán)比例進行分配。凈利潤的留存部分，待項目整盤清算之后再按照前述約定進行分配。第五條雙方其他權(quán)利義務(wù)（一）、甲方的權(quán)利1、甲方有權(quán)收取按照合同約定收取相應(yīng)款項。2、乙方延遲付款的，甲方有權(quán)催告乙方付款，并根據(jù)本合同的約定追究乙方的違約責(zé)任。3、甲方有權(quán)按合同約定與乙方共管項目公司。4、（部分收購適用）甲方有權(quán)監(jiān)督項目公司經(jīng)營管理，查閱公司賬冊，享有各項股東權(quán)益，依法獲得項目公司利潤分配。5、（部分收購適用）甲方有權(quán)按照股東雙方的約定委派或推薦人員擔(dān)任項目公司董事、監(jiān)事和管理人員，參與項目公司經(jīng)營管理。（二）、甲方的義務(wù)1、甲方配合乙方盡職調(diào)查工作，提供相關(guān)資料和工作便利。2、甲方按照本合同第一條描述的規(guī)劃指標向乙方移交合作項目用地，并辦理項目公司工商證照、財務(wù)賬冊、印章及項目地塊相關(guān)證照資料交接手續(xù)，雙方應(yīng)當(dāng)簽署移交確認文件（見本合同附件）。（三）、乙方的權(quán)利合同簽訂后，乙方自行或委托專業(yè)機構(gòu)對標的股權(quán)情況、項目公司的資產(chǎn)、負債、稅務(wù)等情況，項目的各種政府批文及其他情況，進行審計和調(diào)查（以下統(tǒng)稱“盡職調(diào)查”），甲方和確認方對此應(yīng)予配合，并保證提供的資料完整、真實、合法、有效。（四）、乙方的義務(wù)1、乙方應(yīng)當(dāng)按照本合同的約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，并按時解除收款賬戶的共管。2、乙方應(yīng)當(dāng)按照本合同約定的額度向項目公司提供股東借款，保障合作項目棚改工作順利完成。3、棚改前期工作階段，乙方為甲方及項目公司制定搬遷安置方案、規(guī)劃方案等提供專業(yè)支持。4、乙方應(yīng)將本合同擬進行的收購事項以及盡職調(diào)查結(jié)果書面通知全體已知債權(quán)人，并在全國或當(dāng)?shù)厥〖売杏绊懙膱蠹埳线M行公告，公告期為3個月。5、合作項目用地正式移交前，乙方應(yīng)當(dāng)出資委托施工隊伍完成場地圍墻砌筑，甲方給予配合。6、乙方應(yīng)當(dāng)及時配合甲方辦理項目公司印章、證照資料、合作項目用地及其他資產(chǎn)的接收，并簽署確認文件。移交后，合作項目用地由乙方承擔(dān)管理責(zé)任。7、股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，合作項目該用地后續(xù)開發(fā)建設(shè)需要辦理的相關(guān)手續(xù)由乙方負責(zé)，需要甲方配合的除外。8、（部分收購適用）乙方承諾不利用大股東優(yōu)勢地位侵犯甲方合法權(quán)益。第六條違約責(zé)任1、如甲方虛報或隱瞞項目公司和合作項目的真實情況的，則應(yīng)當(dāng)賠償乙方的應(yīng)得利益和損失。如乙方選擇繼續(xù)履行合同，亦不免除甲方的上述賠償責(zé)任。2、本合同生效后，甲方不配合乙方盡職調(diào)查，或拖延履行本合同其他應(yīng)盡義務(wù)的，應(yīng)以轉(zhuǎn)讓總價為基數(shù)，按每日萬分之____向乙方支付違約金。3、乙方遲延支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價，應(yīng)按遲延付款額每日萬分之____向甲方支付違約金。第七條爭議解決各方當(dāng)事人對本合同有關(guān)條款的解釋或履行發(fā)生爭議時，應(yīng)通過友好協(xié)商的方式解決。協(xié)商不成的，通過下列方式第____種方式解決：1、提交__________仲裁委員會仲裁，仲裁裁決是終局的；2、依法向合同簽訂地人民法院提起訴訟。第八條其他約定1、如遇國家、省、市、主管部門有關(guān)法律、政策及規(guī)定的相應(yīng)變化和調(diào)整，導(dǎo)致雙方不能按本合同約定履行相關(guān)義務(wù)的，雙方同意友好協(xié)商解決，本著完成本次合作事宜的原則，雙方均需協(xié)助、配合完善相關(guān)手續(xù)，并順延相關(guān)義務(wù)履行期限。2、在本合同約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，為辦理股權(quán)工商變更登記手續(xù)，甲乙雙方可另行簽訂相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，該合同如與本合同內(nèi)容不一致的，以本合同約定為準。3、盡職調(diào)查完成后，未發(fā)現(xiàn)有關(guān)項目公司、合作顯示出現(xiàn)與甲方及確認方披露、承諾、提供的信息和資料不相符的情況的，甲乙雙方對公司所有印章（包括公司公章、財務(wù)專用章、合同專用章、法定代表人人名章及手簽章等等所有可代表標的公司對外做出合法意思表示的印章）及已取得的所有證照、批文、會議紀要等文件（包括企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照正本及副本、住址機構(gòu)代碼證、稅務(wù)登記證等等各項經(jīng)工商、稅務(wù)及其他政府機關(guān)登記、注冊或許可的證照）和所有財務(wù)賬冊實施共管。股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成之日，共管解除，交由【乙方】【項目公司法定代表人】管理。3、本合同一式六份，各方各執(zhí)兩份，均具同等法律效力，自雙方簽字蓋章之日起生效。（以下無正文）甲方(蓋章)：_____________________________法定代表人或授權(quán)簽約人(簽字)：___________通訊地址：______________________________聯(lián)系電話：______________________________乙方(蓋章)：_____________________________法定代表人或授權(quán)簽約人(簽字)：___________通訊地址：______________________________聯(lián)系電話：______________________________確認方(蓋章)：___________________________法定代表人或授權(quán)簽約人(簽字)：___________通訊地址：______________________________聯(lián)系電話：_______________________________________年_______月_______日附件一：項目公司債務(wù)清單項目公司債務(wù)清單序號債權(quán)人履行期限本金（元）利息（元）備注1234……甲方和確認方承諾，除上述債務(wù)外，項目公司不存在其他債務(wù)。甲方（簽字或蓋章）：____________________確認方（蓋章）：________________________

附件二：印章、證照、賬冊、合同及其他檔案資料移交清單印章、證照、賬冊、合同及其他檔案資料移交清單序號名稱內(nèi)容或特征數(shù)量備注1234……甲方：乙方：確認方：

附件三：土地移交確認書土地移交確認書甲方：乙方：確認方：1、根據(jù)雙方簽訂的《_________合同》，甲方應(yīng)將_____________（移交土地）于_____年____月____日交付給乙方，現(xiàn)甲方于_____年____月____日將該地塊實際交付給乙方。2、經(jīng)甲乙雙方現(xiàn)場勘測、確認，實際交地情況如下：（1）甲方應(yīng)向乙方交付的土地面積為______平方米，四至范圍_____________。（2）場地平整狀況：___________________________________（3）周圍基礎(chǔ)設(shè)施狀況：_______________________________（4）建筑物、構(gòu)筑物及其他地上附著物情況：_____________（5）地下基礎(chǔ)障礙物狀況：_____________________________（6）圍墻砌筑情況：___________________________________3、交地條件與雙方約定差異如下：_______________________，雙方同意按如下方式解決：___________________________________4、水電費情況（1）水表計數(shù)顯示為________；（2）電表計數(shù)顯示為________；甲方配合乙方在7日內(nèi)完成水電表過戶更名手續(xù)，上述水電表計數(shù)對應(yīng)的欠繳費用由甲方承擔(dān)，過戶手續(xù)費及設(shè)備更換費用由乙方承擔(dān)。5、本確認書自簽訂之日起生效。本確認書生效后，即視為完成交地。6、本確認書一式_____份，___________各執(zhí)_____份。甲方：乙方：確認方：

附件四：項目公司其他財產(chǎn)移交清單項目公司其他財產(chǎn)移交清單序號名稱特征數(shù)量備注1234……甲方：乙方：確認方：

附件五：項目公司的治理結(jié)構(gòu)及議事規(guī)程項目公司法人治理結(jié)構(gòu)由股東會、董事會、監(jiān)事及經(jīng)營管理層四部分組成。（一）股東會1、公司股東會由股東雙方組成，是公司的最高權(quán)力機構(gòu)，股東會行使下列職權(quán)：（1）修改公司章程；（2）對公司增加或者減少注冊資本做出決議；（3）對公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓、公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項做出決議；（4）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（5）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（6）法律規(guī)定其他應(yīng)由股東會決定的事項。2、股東可以自行出席股東會，也可以委托代理人出席股東會并代為行使表決權(quán)。委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示股東的書面委托書。3、股東會會議分為定期會議和臨時會議；定期會議每年召開一次，并于上一會計年度完結(jié)之后三個月之內(nèi)舉行；經(jīng)三分之一以上董事或監(jiān)事提議，可以召開臨時會議；召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知全體股東；股東或者其合法代理人按期參加會議的，視為已接到了會議通知；該股東不得僅以此通知期限不足主張股東會議程序違法。4、股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持；董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，任一方股東可以自行召集和主持。（二）董事會1、公司設(shè)董事會，由5名董事組成，其中甲方委派____名，乙方委派____名。董事長為公司的法定代表人，由乙方委派的董事?lián)巍６聲惺瓜铝新殭?quán)：向股東會報告工作；執(zhí)行股東會的決議；制訂公司的經(jīng)營計劃和投資方案；制訂公司重組或上市方案；制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；對公司設(shè)立分支機構(gòu)做出決議；制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置，通過公司重要的規(guī)章制度；按本合同約定審議批準公司借貸或融資方案、公司擔(dān)保；聘任或解聘公司副總經(jīng)理以上的高級管理人員；審議本項目的規(guī)劃設(shè)計報建方案、公司的相關(guān)運營方案、對外融資和擔(dān)保、工程造價、工程對外承發(fā)包等；審議本項目的開發(fā)經(jīng)營方案及租售價格；公司章程規(guī)定的其它職權(quán)。董事會會議表決或決定包括以上事項內(nèi)的所有事項須