2019年5月13日1企業制度與公司治理

EnterpriseInstitutionsandCorporateGovernance感謝你的觀看2019年5月13日1企業制度與公司治理

Enterpris課程簡介及總體要求2感謝你的觀看2019年5月13日課程簡介及總體要求2感謝你的觀看2019年5月13日2019年5月13日3課程意義企業制度是企業產權關系、控制方式和決策規則的總體安排，它規范了企業相關利益各方的選擇行為和有關規定的制定，是企業實現有效管理的條件和前提。理解企業制度，尤其是理解現代公司的治理結構及其運作模式，是每一位有志成為企業高級經理人員的必備知識。

感謝你的觀看2019年5月13日3課程意義企業制度是企業產權關系、控制方2019年5月13日4課程內容導論：公司的風險與治理公司治理的制度分析公司治理模式的國際比較完善公司治理的要點探討非公眾公司的制度特征分析企業治理機制選擇：超越公司治理感謝你的觀看2019年5月13日4課程內容導論：公司的風險與治理感謝你的推薦教材《現代公司治理研究》，李維安等著，中國人民大學出版社2002年版。指定閱讀材料《企業制度與公司治理》閱讀材料《OECD公司治理原則》，中國《上市公司治理準則》等5感謝你的觀看2019年5月13日推薦教材5感謝你的觀看2019年5月13日2019年5月13日6§1導論：公司的風險與治理1.1公司的起源

1.2公司的風險

1.3公司的治理感謝你的觀看2019年5月13日6§1導論：公司的風險與治理1.1公2019年5月13日71.1公司的起源公司的含義公司的起源與發展公司的特征感謝你的觀看2019年5月13日71.1公司的起源公司的含義感謝你的觀2019年5月13日8公司的含義COMPANY＃

Anumberofpersonsformingacorporation,guild,orpartnership,orassociationforsomecommonpurpose.＃

Companyisusedtoincludeanyassociationofthoseunitedpermanentlyortemporarily,forbusiness,pleasure,festivity,traveletc..

感謝你的觀看2019年5月13日8公司的含義COMPANY感謝你的觀看2019年5月13日9公司的含義CORPORATIONAnartificialpersoncreatedbylaw,consistingofoneormorenaturalpersonsunitedinonebodyundersuchgrantsassecureasuccessionofmemberswithoutchangingtheidentityofthebody,andempoweredtoactinacertaincapacityortotransactbusinessofsomedesignedformornaturelikeanaturalperson.

感謝你的觀看2019年5月13日9公司的含義CORPORATION感謝2019年5月13日10公司的含義FIRM＃Aunionoftwoormorepersonsforthepurposeofconductingbusiness＃

Acommercial,industrialorfinancialpartnership

感謝你的觀看2019年5月13日10公司的含義FIRM感謝你的觀看2019年5月13日11公司的含義法人公司自然人公司法律地位不同開放公司封閉公司股份能否自由流動所有權與管理權分離的公司所有權與管理權合一的公司是否由職業經理集中管理無限公司有限公司出資人承擔的債務責任不同感謝你的觀看2019年5月13日11公司的含義法人公司開放公司所有權與管有限公司兩合公司無限公司股份有限公司有限責任公司（封閉公司）合伙企業個人獨資企業上市公司（公眾公司）非上市公司公司公司制企業12感謝你的觀看2019年5月13日有限兩合無限股份有限公司有限責任公司合伙企業個人獨資上市公司2019年5月13日13公司的含義本章所討論的公司，專指以盈利為目的、享有法人資格的經濟組織，尤其是上市的股份有限公司即公眾(Public)公司。

感謝你的觀看2019年5月13日13公司的含義本章所討論的公司，專指以2019年5月13日14公司的起源和發展公司制度的發展可大致分為3個時期

公司起源時期近代公司發展時期現代公司發展時期感謝你的觀看2019年5月13日14公司的起源和發展公司制度的發展可大致2019年5月13日15公司的起源●古羅馬帝國時期：船夫行會，包稅商委托公司●中世紀的歐洲

大陸起源說：moone

海上起源說：commenda（康梅達），societas●特點：⊙自然人企業⊙大多數公司的股東承擔無限責任⊙公司行為缺乏統一的明確的法律規范感謝你的觀看2019年5月13日15公司的起源●古羅馬帝國時期：船夫行2019年5月13日16近代公司的發展特許貿易公司（東印度公司是當時英國具有股份公司雛形的最大的公司）（民間）合股公司：現代公司真正的、直接的先驅。1837年，美國康乃迪克州頒布了第一部一般公司法。

1862年，英國頒布股份公司法。

感謝你的觀看2019年5月13日16近代公司的發展特許貿易公司（東印度公2019年5月13日17現代公司的發展現代股份公司興起的條件

大型企業的產生

財富的分散

投資財產的私人所有權作為社會準則被接受

問題：1980S以后，股份公司重新出現在中國國土上的原因是什么？對以后的公司治理帶來什么影響？感謝你的觀看2019年5月13日17現代公司的發展現代股份公司興起的條件2019年5月13日18現代公司的特征

現代股份公司的特性

投資人的有限責任

投資人權益的自由轉讓

法人人格

集中管理

—

羅伯特·克拉克

感謝你的觀看2019年5月13日18現代公司的特征現代股份公司的特性感2019年5月13日191.2公司的風險公司制度的優點與潛在風險公司權力的法律設計感謝你的觀看2019年5月13日191.2公司的風險公司制度的優點與潛2019年5月13日20公司制度的優點與潛在風險公司制度的特征優點潛在風險投資人的有限責任投資人權益的自由轉讓法人人格集中管理感謝你的觀看2019年5月13日20公司制度的優點與潛在風險公司制度的特2019年5月13日21

投資人的有限責任▲有限責任使投資者有可能經常把風險轉移給更有優勢的風險承擔者▲有限責任有可能大大降低信用評估中的交易成本▲有限責任使得投資人不必為企業經營的外部效應支付全部成本▼有限責任制度可能被濫用感謝你的觀看2019年5月13日21

投資人的有限責任▲有限責任使投資2019年5月13日22

投資人權益的自由轉讓▲對潛在投資人具有較大的吸引力▼證券交易數額巨大，從而在欺詐或不充分信息基礎上進行的交易行為日益攀升

感謝你的觀看2019年5月13日22

投資人權益的自由轉讓▲對潛在投資2019年5月13日23

法人人格

▲使公司的交易成本明顯減少

▲賦予公司永久的存在權，使公司的營運價值可以永續

▼需要用法律限制公司的權力和目的

感謝你的觀看2019年5月13日23

法人人格 ▲使公司的交易成本明顯2019年5月13日24

集中管理高層管理人員的自由裁量權

▲提高組織效率

▼極易產生腐敗

感謝你的觀看2019年5月13日24

集中管理高層管理人員的自由裁量2019年5月13日25結論公司成為占統治地位的企業組織形式，是經濟活動發展的必然。公司所有權與經營權的分離既是歷史的進步，也帶來了新的風險。正式規范對控制兩權分離所帶來的風險是必不可少的。感謝你的觀看2019年5月13日25結論公司成為占統治地位的企業組織形式2019年5月13日26公司權力的法律設計公司法人權力的設計公司機關權力構架的設計感謝你的觀看2019年5月13日26公司權力的法律設計公司法人權力的設計2019年5月13日27

公司法人權力的設計感謝你的觀看2019年5月13日27公司法人權力的設計感謝你的觀中國公司法對公司權力的規定公司享有由股東投資形成的全部法人財產，依法享有民事權利，承擔民事責任（第四條）公司以其全部法人財產，依法自主經營，自負盈虧（第五條）公司以其全部資產對公司的債務承擔責任（第三條）公司可以向其他公司投資，但累計投資額不得超過本公司凈資產的50%（第十二條）公司可以設立子公司和分公司（第十三條）公司可以依照法定程序變更其經營范圍（第十一條）

28感謝你的觀看2019年5月13日中國公司法對公司權力的規定公司享有由股東投資形成的全部法人財美國標準公司法對公司權力的列舉1．以公司名義永久繼承2．以公司名義起訴和應訴、控告和辯護3．擁有公司印章并使用之4．以各種方式獲得擁有、使用、處理各種動產或不動產及其中的任何權益5．以各種方式處置公司的財產6．向公司雇員提供資助7．以各種方式擁有、使用、處理各種股份、權益或債務8．簽定合同、提供擔保、承擔責任9．貸款、投資、抵押29感謝你的觀看2019年5月13日美國標準公司法對公司權力的列舉1．以公司名義永久繼承29感謝

美國標準公司法對公司權力的列舉(續)10．開展業務活動11．選舉或委任公司的行政人員和代理人，明確其職責，確定其報酬12．制定和修改與公司章程和本州法律不相抵觸的章程細則13．為公共福利或為慈善、科學和教育目的進行捐款14．從事有助于實施政府政策的任何合法業務活動15．支付撫恤金并制定撫恤計劃，制定利潤分享計劃、股份紅利計劃、購股權計劃以及董事、職員和雇員全體或任何個人的其他鼓勵計劃16．充當任何企業之發起人、合伙人、成員、合作者或經理17．具有并行使為實現該公司宗旨的全部必要或有利的權力

30感謝你的觀看2019年5月13日美國標準公司法對公司權力的列舉(續)10．開展業務活動302019年5月13日31公司機關權力構架的設計感謝你的觀看2019年5月13日31公司機關權力構架的設計感謝你的觀看中國公司法對公司機關權力構架的設計股東大會董事會經理（高級職員）監事會股東大會是公司的權力機構。董事長是公司的法定代表人。公司職工(工會)選舉選舉聘任選舉監督監督負責負責黨組織32感謝你的觀看2019年5月13日中國公司法對公司機關權力構架的設計股東大會董事會經理監事會股2019年5月13日33股東大會職權的規定(中國)（1）決定公司的經營方針和投資計劃；（2）選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；（3）選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；（4－5）審議批準董事會，監事會的報告；（6－7）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案，利潤分配方案和彌補虧損方案；（8－9）對公司增加或減少注冊資本，增加或減少債券發行作出決議；（10）對公司的合并、分立、解散和清算等事項作出決議；（11）修改公司章程。感謝你的觀看2019年5月13日33股東大會職權的規定(中國)（1）決定2019年5月13日34董事會職權的規定(中國)（1）負責召集股東大會，并向股東大會作報告；（2）執行股東大會決議；（3）決定公司的經營方案和投資方案；（4－7）制訂或擬訂需由股東大會審議批準的各種方案；（8）決定公司內部管理機構的設置；（9）聘任或解聘公司經理，根據經理的提名，聘任或解聘公司副經理、財務負責人，并決定其報酬；（10）制定公司的基本管理制度。

感謝你的觀看2019年5月13日34董事會職權的規定(中國)（1）負責召2019年5月13日35經理職權的規定(中國)（1）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；（2）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；（3－5）擬訂需由董事會決定的管理機構設置方案和基本管理制度，制定具體規章；（6）提請聘任副經理，財務負責人；（7）聘任或解聘除應由董事會聘任或解聘的負責管理人員；（8）公司章程和董事會授予的其他職權。感謝你的觀看2019年5月13日35經理職權的規定(中國)（1）主持公司2019年5月13日36監事會職權的規定(中國)（1）檢查公司的財務；（2）對董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督；（3）當董事和經理的行為損害公司的利益時，要求董事和經理予以糾正；（4）提議召開臨時股東大會；（5）公司章程規定的其他職權。感謝你的觀看2019年5月13日36監事會職權的規定(中國)（1）檢查公2019年5月13日371.3

公司的治理公司治理的含義公司面臨的治理問題公司治理原則的興起公司治理的目標和意義感謝你的觀看2019年5月13日371.3公司的治理公司治理的含義感2019年5月13日38公司治理的含義辭書上的治理概念/治理的語義

治理：統治，管理，使安定有秩序

《現代漢語詞典（修訂本）》，《新華詞典》Governance：-Exerciseofauthority-Direction-Control(Webster’sDictionary)感謝你的觀看2019年5月13日38公司治理的含義辭書上的治理概念/治理2019年5月13日39公司治理的含義HollyGregory關于公司治理含義的歸納從狹義上講，公司治理關注的是公司經理、公司董事和股權資本提供者之間的關系。在較廣的含義上，公司治理可以包括公司股東與社會的關系。在更廣的含義上，公司治理包括了旨在吸引資本、有效經營、實現公司目標并使之吻合公司的法律義務與社會一般期望的法律、法規、（為上市公司規定的）準則和公司自愿實行的做法的結合。治理與管理有什么不同？感謝你的觀看2019年5月13日39公司治理的含義HollyGrego2019年5月13日40治理與管理的區別目的治理的首要目的是降低代理成本代理成本=激勵成本+監控成本+強制成本+因代理人違背委托人意愿給委托人帶來的財務損失管理的目的是正確選擇經營目標和高效率地實現經營目標（提高資源利用效率）主體客體感謝你的觀看2019年5月13日40治理與管理的區別目的感謝你的觀看公司面臨的治理問題委托－代理問題41感謝你的觀看2019年5月13日公司面臨的治理問題委托－代理問題41感謝你的觀看2019年5股東（委托人）企業所有者委托代理關系經理（代理人）企業經營者聘用信息不對稱機會主義代理成本基本的委托代理問題42感謝你的觀看2019年5月13日股東（委托人）委托經理（代理人）聘用信息不對稱機會代理基本的股東大會董事會經理監事會公司職工(工會)選舉選舉聘任選舉監督監督黨組織信息不對稱多層次的委托代理問題機會主義43感謝你的觀看2019年5月13日股東大會董事會經理監事會公司職工(工會)選舉選聘任選舉監督監公司面臨的治理問題公司的社會責任問題污染排放偷逃稅不正當競爭操縱市場44感謝你的觀看2019年5月13日公司面臨的治理問題公司的社會責任問題污染偷逃稅不正當競爭操縱2019年5月13日451980S公司治理的熱點問題

經理人員的高薪酬股東訴訟事件的大量增加兼并過程中的股東權益保護公司社會使命與股東利益的沖突雇員利益保護與公司經營效率的沖突兼并過程中的利害相關者利益保護知識經濟下利害相關者的利益要求…………感謝你的觀看2019年5月13日451980S公司治理的熱點問題經理2019年5月13日46公司治理原則的興起公司治理原則

改善公司治理的具體標準與方針政策的總稱。

（一般認為）英國最早開始公司治理原則的制訂工作:

CadburyReport，

1992年12月感謝你的觀看2019年5月13日46公司治理原則的興起公司治理原則感謝你2019年5月13日47公司治理原則的制定者國際性組織：經濟合作與發展組織（OECD），國際公司治理網絡（ICGN），英聯邦，歐洲政策研究中心（CERS），歐洲證券商自動報價協會（EASDAQ），歐洲證券商協會（EASD）等

政府：德國聯邦司法部，意大利財政部，巴西、法國、德國、希臘、意大利、韓國、日本、馬來西亞、荷蘭、英國等國政府專門的公司治理委員會

金融機構：證券（股票）交易所和銀行

專業協會：會計師協會，股東協會，董事協會

機構投資者企業

感謝你的觀看2019年5月13日47公司治理原則的制定者國際性組織：經濟2019年5月13日48公司治理原則的主要形式Principle：原則。TheOECDPrinciples.Guideline：指南。TheEuroshareholders’CorporateGovernanceGuidelines2000.

Code：法規，準則。TheCodeofBestPractice；

Malaysia’sCodeonCorporateGovernance.感謝你的觀看2019年5月13日48公司治理原則的主要形式Princi2019年5月13日49

公司治理目標：利益機制的觀點降低公司內部的代理成本，保證股東利益降低公司經營中的交易成本，保證各利害相關者的利益增強公司的社會責任，使吸引資本、有效經營等旨在實現公司目標的公司行為與公司的法律義務和社會期望達到完美結合感謝你的觀看2019年5月13日49公司治理目標：利益機制的觀點降低公2019年5月13日50公司治理目標：超越利益機制的觀點搞好公司治理，必須解決兩個方面的問題：第一是利益機制方面的問題，主要解決什么樣的企業制度最有利于確保投資者在上市企業中的資產得到應有的保護和獲得合理的回報的問題。第二是決策機制方面的問題，主要解決如何構架企業內部的領導體系，來防止因企業領導層（總裁、董事會）的管理能力、思想方式與環境要求錯位而引起的決策失誤，確保企業關鍵人事安排和重大決策正確有效的問題。梁能：《公司治理：中國的實踐和美國的經驗》感謝你的觀看2019年5月13日50公司治理目標：超越利益機制的觀點搞好2019年5月13日51改善公司治理的重要性：社會的維度

有助于通過提高國內外投資者信心吸引低成本的資本投資有助于保證公司行為與法律、法規及社會期望的一致有助于減少商業交易中的腐敗行為有利于促進資源的有效利用良好的公司治理是國家競爭力的象征感謝你的觀看2019年5月13日51改善公司治理的重要性：社會的維度有2019年5月13日52改善公司治理的重要性：企業的維度有助于減少公司經營中的代理成本有助于強化管理者的經營責任，提高管理的有效性，增強公司的存續力有助于吸引低成本的資本投資有助于增加公司的社會資本，降低經營中的交易費用良好的公司治理已成為企業的一種競爭優勢公司治理正在成為公司戰略管理過程的組成部分感謝你的觀看2019年5月13日52改善公司治理的重要性：企業的維度有良好治理與企業融資:證券市場的證據國際組織削減援助政府削減援助國有企業私有化企業對資本市場需求增大高科技企業創業投資麥肯錫公司（2000）：世界各地投資者愿意向具有有效治理結構的公司購買貼水股票麥肯錫公司：有將近一半的歐洲投資者和61%的美國投資者，決定停止或減少對治理結構不完善的公司投資53感謝你的觀看2019年5月13日良好治理與企業融資:證券市場的證據國際組織政府國有企業企業2019年5月13日54感謝你的觀看2019年5月13日54感謝你的觀看2019年5月13日55感謝你的觀看2019年5月13日55感謝你的觀看2019年5月13日56企業制度與公司治理

EnterpriseInstitutionsandCorporateGovernance感謝你的觀看2019年5月13日1企業制度與公司治理

Enterpris課程簡介及總體要求57感謝你的觀看2019年5月13日課程簡介及總體要求2感謝你的觀看2019年5月13日2019年5月13日58課程意義企業制度是企業產權關系、控制方式和決策規則的總體安排，它規范了企業相關利益各方的選擇行為和有關規定的制定，是企業實現有效管理的條件和前提。理解企業制度，尤其是理解現代公司的治理結構及其運作模式，是每一位有志成為企業高級經理人員的必備知識。

感謝你的觀看2019年5月13日3課程意義企業制度是企業產權關系、控制方2019年5月13日59課程內容導論：公司的風險與治理公司治理的制度分析公司治理模式的國際比較完善公司治理的要點探討非公眾公司的制度特征分析企業治理機制選擇：超越公司治理感謝你的觀看2019年5月13日4課程內容導論：公司的風險與治理感謝你的推薦教材《現代公司治理研究》，李維安等著，中國人民大學出版社2002年版。指定閱讀材料《企業制度與公司治理》閱讀材料《OECD公司治理原則》，中國《上市公司治理準則》等60感謝你的觀看2019年5月13日推薦教材5感謝你的觀看2019年5月13日2019年5月13日61§1導論：公司的風險與治理1.1公司的起源

1.2公司的風險

1.3公司的治理感謝你的觀看2019年5月13日6§1導論：公司的風險與治理1.1公2019年5月13日621.1公司的起源公司的含義公司的起源與發展公司的特征感謝你的觀看2019年5月13日71.1公司的起源公司的含義感謝你的觀2019年5月13日63公司的含義COMPANY＃

Anumberofpersonsformingacorporation,guild,orpartnership,orassociationforsomecommonpurpose.＃

Companyisusedtoincludeanyassociationofthoseunitedpermanentlyortemporarily,forbusiness,pleasure,festivity,traveletc..

感謝你的觀看2019年5月13日8公司的含義COMPANY感謝你的觀看2019年5月13日64公司的含義CORPORATIONAnartificialpersoncreatedbylaw,consistingofoneormorenaturalpersonsunitedinonebodyundersuchgrantsassecureasuccessionofmemberswithoutchangingtheidentityofthebody,andempoweredtoactinacertaincapacityortotransactbusinessofsomedesignedformornaturelikeanaturalperson.

感謝你的觀看2019年5月13日9公司的含義CORPORATION感謝2019年5月13日65公司的含義FIRM＃Aunionoftwoormorepersonsforthepurposeofconductingbusiness＃

Acommercial,industrialorfinancialpartnership

感謝你的觀看2019年5月13日10公司的含義FIRM感謝你的觀看2019年5月13日66公司的含義法人公司自然人公司法律地位不同開放公司封閉公司股份能否自由流動所有權與管理權分離的公司所有權與管理權合一的公司是否由職業經理集中管理無限公司有限公司出資人承擔的債務責任不同感謝你的觀看2019年5月13日11公司的含義法人公司開放公司所有權與管有限公司兩合公司無限公司股份有限公司有限責任公司（封閉公司）合伙企業個人獨資企業上市公司（公眾公司）非上市公司公司公司制企業67感謝你的觀看2019年5月13日有限兩合無限股份有限公司有限責任公司合伙企業個人獨資上市公司2019年5月13日68公司的含義本章所討論的公司，專指以盈利為目的、享有法人資格的經濟組織，尤其是上市的股份有限公司即公眾(Public)公司。

感謝你的觀看2019年5月13日13公司的含義本章所討論的公司，專指以2019年5月13日69公司的起源和發展公司制度的發展可大致分為3個時期

公司起源時期近代公司發展時期現代公司發展時期感謝你的觀看2019年5月13日14公司的起源和發展公司制度的發展可大致2019年5月13日70公司的起源●古羅馬帝國時期：船夫行會，包稅商委托公司●中世紀的歐洲

大陸起源說：moone

海上起源說：commenda（康梅達），societas●特點：⊙自然人企業⊙大多數公司的股東承擔無限責任⊙公司行為缺乏統一的明確的法律規范感謝你的觀看2019年5月13日15公司的起源●古羅馬帝國時期：船夫行2019年5月13日71近代公司的發展特許貿易公司（東印度公司是當時英國具有股份公司雛形的最大的公司）（民間）合股公司：現代公司真正的、直接的先驅。1837年，美國康乃迪克州頒布了第一部一般公司法。

1862年，英國頒布股份公司法。

感謝你的觀看2019年5月13日16近代公司的發展特許貿易公司（東印度公2019年5月13日72現代公司的發展現代股份公司興起的條件

大型企業的產生

財富的分散

投資財產的私人所有權作為社會準則被接受

問題：1980S以后，股份公司重新出現在中國國土上的原因是什么？對以后的公司治理帶來什么影響？感謝你的觀看2019年5月13日17現代公司的發展現代股份公司興起的條件2019年5月13日73現代公司的特征

現代股份公司的特性

投資人的有限責任

投資人權益的自由轉讓

法人人格

集中管理

—

羅伯特·克拉克

感謝你的觀看2019年5月13日18現代公司的特征現代股份公司的特性感2019年5月13日741.2公司的風險公司制度的優點與潛在風險公司權力的法律設計感謝你的觀看2019年5月13日191.2公司的風險公司制度的優點與潛2019年5月13日75公司制度的優點與潛在風險公司制度的特征優點潛在風險投資人的有限責任投資人權益的自由轉讓法人人格集中管理感謝你的觀看2019年5月13日20公司制度的優點與潛在風險公司制度的特2019年5月13日76

投資人的有限責任▲有限責任使投資者有可能經常把風險轉移給更有優勢的風險承擔者▲有限責任有可能大大降低信用評估中的交易成本▲有限責任使得投資人不必為企業經營的外部效應支付全部成本▼有限責任制度可能被濫用感謝你的觀看2019年5月13日21

投資人的有限責任▲有限責任使投資2019年5月13日77

投資人權益的自由轉讓▲對潛在投資人具有較大的吸引力▼證券交易數額巨大，從而在欺詐或不充分信息基礎上進行的交易行為日益攀升

感謝你的觀看2019年5月13日22

投資人權益的自由轉讓▲對潛在投資2019年5月13日78

法人人格

▲使公司的交易成本明顯減少

▲賦予公司永久的存在權，使公司的營運價值可以永續

▼需要用法律限制公司的權力和目的

感謝你的觀看2019年5月13日23

法人人格 ▲使公司的交易成本明顯2019年5月13日79

集中管理高層管理人員的自由裁量權

▲提高組織效率

▼極易產生腐敗

感謝你的觀看2019年5月13日24

集中管理高層管理人員的自由裁量2019年5月13日80結論公司成為占統治地位的企業組織形式，是經濟活動發展的必然。公司所有權與經營權的分離既是歷史的進步，也帶來了新的風險。正式規范對控制兩權分離所帶來的風險是必不可少的。感謝你的觀看2019年5月13日25結論公司成為占統治地位的企業組織形式2019年5月13日81公司權力的法律設計公司法人權力的設計公司機關權力構架的設計感謝你的觀看2019年5月13日26公司權力的法律設計公司法人權力的設計2019年5月13日82

公司法人權力的設計感謝你的觀看2019年5月13日27公司法人權力的設計感謝你的觀中國公司法對公司權力的規定公司享有由股東投資形成的全部法人財產，依法享有民事權利，承擔民事責任（第四條）公司以其全部法人財產，依法自主經營，自負盈虧（第五條）公司以其全部資產對公司的債務承擔責任（第三條）公司可以向其他公司投資，但累計投資額不得超過本公司凈資產的50%（第十二條）公司可以設立子公司和分公司（第十三條）公司可以依照法定程序變更其經營范圍（第十一條）

83感謝你的觀看2019年5月13日中國公司法對公司權力的規定公司享有由股東投資形成的全部法人財美國標準公司法對公司權力的列舉1．以公司名義永久繼承2．以公司名義起訴和應訴、控告和辯護3．擁有公司印章并使用之4．以各種方式獲得擁有、使用、處理各種動產或不動產及其中的任何權益5．以各種方式處置公司的財產6．向公司雇員提供資助7．以各種方式擁有、使用、處理各種股份、權益或債務8．簽定合同、提供擔保、承擔責任9．貸款、投資、抵押84感謝你的觀看2019年5月13日美國標準公司法對公司權力的列舉1．以公司名義永久繼承29感謝

美國標準公司法對公司權力的列舉(續)10．開展業務活動11．選舉或委任公司的行政人員和代理人，明確其職責，確定其報酬12．制定和修改與公司章程和本州法律不相抵觸的章程細則13．為公共福利或為慈善、科學和教育目的進行捐款14．從事有助于實施政府政策的任何合法業務活動15．支付撫恤金并制定撫恤計劃，制定利潤分享計劃、股份紅利計劃、購股權計劃以及董事、職員和雇員全體或任何個人的其他鼓勵計劃16．充當任何企業之發起人、合伙人、成員、合作者或經理17．具有并行使為實現該公司宗旨的全部必要或有利的權力

85感謝你的觀看2019年5月13日美國標準公司法對公司權力的列舉(續)10．開展業務活動302019年5月13日86公司機關權力構架的設計感謝你的觀看2019年5月13日31公司機關權力構架的設計感謝你的觀看中國公司法對公司機關權力構架的設計股東大會董事會經理（高級職員）監事會股東大會是公司的權力機構。董事長是公司的法定代表人。公司職工(工會)選舉選舉聘任選舉監督監督負責負責黨組織87感謝你的觀看2019年5月13日中國公司法對公司機關權力構架的設計股東大會董事會經理監事會股2019年5月13日88股東大會職權的規定(中國)（1）決定公司的經營方針和投資計劃；（2）選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；（3）選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；（4－5）審議批準董事會，監事會的報告；（6－7）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案，利潤分配方案和彌補虧損方案；（8－9）對公司增加或減少注冊資本，增加或減少債券發行作出決議；（10）對公司的合并、分立、解散和清算等事項作出決議；（11）修改公司章程。感謝你的觀看2019年5月13日33股東大會職權的規定(中國)（1）決定2019年5月13日89董事會職權的規定(中國)（1）負責召集股東大會，并向股東大會作報告；（2）執行股東大會決議；（3）決定公司的經營方案和投資方案；（4－7）制訂或擬訂需由股東大會審議批準的各種方案；（8）決定公司內部管理機構的設置；（9）聘任或解聘公司經理，根據經理的提名，聘任或解聘公司副經理、財務負責人，并決定其報酬；（10）制定公司的基本管理制度。

感謝你的觀看2019年5月13日34董事會職權的規定(中國)（1）負責召2019年5月13日90經理職權的規定(中國)（1）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；（2）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；（3－5）擬訂需由董事會決定的管理機構設置方案和基本管理制度，制定具體規章；（6）提請聘任副經理，財務負責人；（7）聘任或解聘除應由董事會聘任或解聘的負責管理人員；（8）公司章程和董事會授予的其他職權。感謝你的觀看2019年5月13日35經理職權的規定(中國)（1）主持公司2019年5月13日91監事會職權的規定(中國)（1）檢查公司的財務；（2）對董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督；（3）當董事和經理的行為損害公司的利益時，要求董事和經理予以糾正；（4）提議召開臨時股東大會；（5）公司章程規定的其他職權。感謝你的觀看2019年5月13日36監事會職權的規定(中國)（1）檢查公2019年5月13日921.3

公司的治理公司治理的含義公司面臨的治理問題公司治理原則的興起公司治理的目標和意義感謝你的觀看2019年5月13日371.3公司的治理公司治理的含義感2019年5月13日93公司治理的含義辭書上的治理概念/治理的語義

治理：統治，管理，使安定有秩序

《現代漢語詞典（修訂本）》，《新華詞典》Governance：-Exerciseofauthority-Direction-Control(Webster’sDictionary)感謝你的觀看2019年5月13日38公司治理的含義辭書上的治理概念/治理2019年5月13日94公司治理的含義HollyGregory關于公司治理含義的歸納從狹義上講，公司治理關注的是公司經理、公司董事和股權資本提供者之間的關系。在較廣的含義上，公司治理可以包括公司股東與社會的關系。在更廣的含義上，公司治理包括了旨在吸引資本、有效經營、實現公司目標并使之吻合公司的法律義務與社會一般期望的法律、法規、（為上市公司規定的）準則和公司自愿實行的做法的結合。治理與管理有什么不同？感謝你的觀看2019年5月13日39公司治理的含義HollyGrego2019年5月13日95治理與管理的區別目的治理的首要目的是降低代理成本代理成本=激勵成本+監控成本+強制成本+因代理人違背委托人意愿給委托人帶來的財務損失管理的目的是正確選擇經營目標和高效率地實現經營目標（提高資源利用效率）主體客體感謝你的觀看2019年5月13日40治理與管理的區別目的感謝你的觀看公司面臨的治理問題委托－代理問題96感謝你的觀看2019年5月13日公司面臨的治理問題委托－代理問題41感謝你的觀看2019年5股東（委托人）企業所有者委托代理關系經理（代理人）企業經營者聘用信息不對稱機會主義代理成本基本的委托代理問題97感謝你的觀看2019年5月13日股東（委托人）委托經理（代理人）聘用信息不對稱機會代理基本的股東大會董事會經理監事會公司職工(工會)選舉選舉聘任選舉監督監督黨組織信息不對稱多層次的委托代理問題機會主義98感謝你的觀看2019年5月13日股東大會董事會經理監事會公司職工(工會)選舉選聘任選舉監督監公司面臨的治理問題公司的社會責任問題污染排放偷逃稅不正當競爭操縱市場99感謝你的觀看2019年5月13日公司面臨的治理問題公司的社會責任問題污染偷逃稅不正當競爭操縱2019年5月13日1001980S公司治理的熱點問題

經理人員的高薪酬股東訴訟事件的大量增加兼并過程中的股東權益保護公司社會使命與股東利益的沖突雇員利益保護與公司經營效率的沖突兼并過程中的利害相關者利益保護知識經濟下利害相關者的利益要求…………感謝你的觀看2019年5月13日451980S公司治理的熱點問題經理2019年5月13日101公司治