3審計委員會董事會下的專業委員會審計委員會的職責審計委員會所需要的信息審計委員會與審計人員的關系審計委員會的成員構成與能力要求藍帶報告與審計委員會審計委員會的運作程序3審計委員會董事會下的專業委員會13審計委員會

3.0董事會下的專業委員會股東會董事會審計委員會提名委員會戰略委員會薪酬委員會執行董事獨立董事顧問獨立董事占多數獨立董事執行董事顧問獨立董事占多數3審計委員會3.0董事會下的專業委員會股東會董事會2我國對各專業委員會職責的界定戰略委員會：對公司長期反戰略與重大托自決策進行研究并提出建議。審計委員會：（1）提議聘請或更換外部審計機構；（2）監督公司的內部審計制度及其實施；（3）負責內部審計與外部審計之間的溝通；（4）審核公司的財務信息及其披露；（5）審查公司的內部控制。提名委員會：（1）研究董事、經理人的選擇標準和程序并提出建議；（2）廣泛搜尋合格的董事和經理人員的人選；（3）對董事候選人和經理人選進行審查并提出建議。薪酬委員會：（1）研究董事及經理人員的考核標準，進行考核并提出意見；（2）研究和審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案。各專業委員會對董事會負責，各專業委員會的提案應交董事會審查決定。3審計委員會我國對各專業委員會職責的界定3審計委員會33.1審計委員會的職責（1）—公司治理方面確保建立充分的內部控制監督內部審計工作、檢查內部審計結果、監督管理當局對內部審計結果的反映檢查公司行為準則并監督其遵守情況就財務與經營問題與內部審計部門進行交流參與設計防止和發現欺詐行為的內控制度與管理當局之間保持獨立關系制定審計委員會的章程檢查評價企業法律義務和未決訴訟檢查評價企業投保范圍是否充分檢查企業對外呈送的程序性報告3審計委員會3.1審計委員會的職責（1）—公司治理方面3審計委員43審計委員會3.1審計委員會的職責（2）-財務報告方面參與選擇注冊會計師，確定其獨立性，檢查其工作范圍和工作結果；監察管理當局對獨立審計結果的反映就財務問題與獨立審計人員進行交流監察內什人員與獨立審計人員的關系引導獨立審計人員面向重點審計領域監督企業財務報告過程監察管理當局對會計政策選擇與會計估計確認的意見考慮重大會計政策和披露方式的選擇、執行及其影響檢查財務報表并建議董事會通過評價有獨立審計是提供的其它服務3審計委員會3.1審計委員會的職責（2）-財務報告方53審計委員會3.2審計委員會所需要的信息為了更好地履行職責，審計委員會應該：從管理當局獲取企業經營活動、企業政策與決策信息從獨立審計師那里獲取已審計的財務報表信息從內部審計人員那里獲取關于企業的政策、程序以及行為準則的遵守執行信息，和關于內部控制結構的充分性、有效性信息3審計委員會3.2審計委員會所需要的信息63.2審計委員會所需要的信息（續）審計委員會具體接收的信息有：財務報表（按季度）公司報告披露要求概要（每年），滿足這些披露要求的日程表（每年或半年）非常交易或重大調整細節（按季度或按半年）內部審計報告和獨立審計報告和有關信息（季度、半年或年度）屬于審計委員會職責范圍內的任何重大事件報告（不定期）3審計委員會3.2審計委員會所需要的信息（續）3審計委員會73審計委員會3.3審計委員會和審計人員的關系審計委員會和審計人員—內部審計和獨立審計人員的工作關系是一個雙向過程：審計委員會參與選擇獨立審計人員和內部審計部門經理審計人員向審計委員會提供有價值的信息3審計委員會3.3審計委員會和審計人員的關系8審計委員會3.4審計委員會的人員構成與能力要求有經驗、有資格的獨立人員具有公司治理、財務報告、內部控制、審計等領域的知識、經驗和專長職業懷疑態度、好奇心、韌性與耐性發現問題的能力與溝通技巧構成人員的來源：其它公司的（在位/退休）總裁和財務主管；其它公司的董事或高級管理人員；會計公司退休的合伙人；專業性的學者；內部審計人員等

審計委員會3.4審計委員會的人員構成與能力要求93.5藍帶報告與審計委員會為了提高審計委員會工作的有效性，提高企業財務報告的質量，美國SEC，NYSE和NASD于1998年組織蘭帶（BlueRibbon）委員會，于1999年提出了“改進公司審計委員會的有效性”的蘭帶報告。組織蘭帶委員會的直接起因是美國SEC主席ArthurLevitt對公司財務報告質量惡化的擔憂，特別是對利潤操縱行為的擔憂。蘭帶報告認為審計委員會應該是改進財務報告的催化劑，為此而提出了十項建議。以下的十項建議僅為要點，不是全文。3審計委員會3.5藍帶報告與審計委員會3審計委員會103.5藍帶報告與審計委員會（續）建議一：審計委員會的獨立性審計委員會成員必須與公司沒有會影響其做出獨立判斷的關系。這些可能的關系包括：近五年內在公司或其聯屬機構任職；從公司或其聯屬機構取得除董事會工作薪酬以外的報酬；近五年內公司或聯屬機構管理當局成員的直系親屬；近五年內與公司有大額往來支付的盈利性機構的合伙人，控股股東或管理當局成員；任A公司董事同時兼任B公司的管理當局成員，而A公司任一管理當局成員又在B公司擔任薪酬委員會董事；等等。董事會可以在某一外部董事具有上述某個甚至某些關系時仍聘其審計委員會成員，但必須對此事在年報中予以披露。3審計委員會3.5藍帶報告與審計委員會（續）3審計委員會113.5藍帶報告與審計委員會（續）建議二：審計委員會的獨立性NYSE和NASD應要求凡市場凈值在2億美元以上的公司的審計委員會完全由獨立董事組成3審計委員會3.5藍帶報告與審計委員會（續）3審計委員會123.5藍帶報告與審計委員會（續）以下八項建議有關審計委員會的工作有效性：建議三：市場凈值在2億美元以上的公司審計委員會應由至少三名董事組成，這些董事必須懂財務或至少在一個合理的期間內學懂財務，并且至少有一名董事應該具備會計或與財務管理相關領域的專業知識。3審計委員會3.5藍帶報告與審計委員會（續）3審計委員會133.5藍帶報告與審計委員會（續）建議四：NYSE和NASD要求上市公司具有審計委員會的成文章程，該章程由全體董事會討論批準。章程應明確審計委員會職責范圍及工作要求，包括對構成、程序以及成員資格要求等并每年對章程進行復核。3審計委員會3.5藍帶報告與審計委員會（續）3審計委員會143.5藍帶報告與審計委員會（續）建議五：SEC要求公司審計委員會在股東年會上對照章程報告其履行職責的情況。建議六：審計委員會章程寫明外部審計最終對作為股東代表的董事會及其審計委員會負責，董事會及其審計委員會具有選擇、評價并在適當場合更換外部審計師（或向股東會建議更換）的最終權力。3審計委員會3.5藍帶報告與審計委員會（續）3審計委員會153.5藍帶報告與審計委員會（續）建議七：審計委員會章程寫明審計委員會有責任向外部審計師索取其獨立性的書面聲明，外部審計師的獨立性要符合獨立性標準委員會（IndependenceStandardsBoard）的1號準則。審計委員會還要時刻保持對任何有可能影響外部審計師獨立性的關系或服務的情況的了解并采取適當的措施。3審計委員會3.5藍帶報告與審計委員會（續）3審計委員會163.5藍帶報告與審計委員會（續）建議八：公認審計準則（GAAS）應要求外部審計師與審計委員會討論有關對財務報告的質量（而不僅僅是其可接收性）的審計判斷。所討論內容應包括公司財務披露的清晰程度；公司會計原則和所依據的會計估計以及在準備財務報表時的其他重要假定的謹慎性或非謹慎性的程度。3審計委員會3.5藍帶報告與審計委員會（續）3審計委員會173.5藍帶報告與審計委員會（續）建議九：

SEC應要求公司年報中附有審計委員會的信，說明：（1）是否與管理當局共同對經過審計的年報進行了復核，討論了所應用的會計原則的質量以及影響財務報表的重要判斷；（2）是否與外部審計師討論了上述（1）中的問題；（3）審計委員會內部對上述（1）與（2）中問題及信息的討論；（4）審計委員會經過（1）、（2）、（3）步驟，確信公司財務報告在一切重要方面均為公允表達且與GAAP相一致。3審計委員會3.5藍帶報告與審計委員會（續）3審計委員會183.5藍帶報告與審計委員會（續）建議十：SEC要求外部審計師在最終填報10-Q報表時先進行SAS71中期財務復核，并建議對SAS71進行改進。3審計委員會3.5藍帶報告與審計委員會（續）3審計委員會193.6審計委員會的運作程序3.6.1重要的會計政策是否符合：

中國會計準則國際會計準則是用于行業/本公司與其他同行業公司的比較關注會計準則的新動向

3審計委員會3.6審計委員會的運作程序3審計委員會203.6審計委員會的運作程序（續）3.6.2年度計劃及財務預算的審閱可信性----管理層以往的表現及專業水平估計與基準----合理性、可行性判斷：

！與經濟情況、政策適應嗎？！與行業競爭適應嗎？

！與以往業績匹配嗎？！與運營資產匹配嗎？

！需要新的投資嗎？！保守或激進適度嗎？

！內在風險可接受嗎？！違法、為規、違審嗎？

！與招股說明書及其他承諾相符嗎？

3審計委員會3.6審計委員會的運作程序（續）3審計委員會213.6審計委員會的運作程序（續）3.6.3月、季、年度報表審閱與預算的比較！了解重大差異不一致情況！非經常項目重大調整！審計師關注的問題審計差異！不可控因素是否需要修改！需要發出盈利警告嗎？3審計委員會3.6審計委員會的運作程序（續）3審計委員會223.6審計委員會的運作程序（續）3.6.4向有關方查詢總經理、行政總裁、部門經理財務總監內部審計師獨立審計師實地了解情況：巡視、考察3審計委員會3.6審計委員會的運作程序（續）3審計委員會233.6審計委員會的運作程序（續）3.6.5內部監控、風險監控、處理經營效率與效益資產保持（流失）關聯交易應收賬款控制對外擔保監控外幣風險監控保險范圍3審計委員會3.6審計委員會的運作程序（續）3審計委員會243.6審計委員會的運作程序（續）3.6.6審計委員會應得到的保證管理層的保證！合清、合理財務、會計部門的保證！合乎準則內部審計師的保證！合乎條規獨立審計師的保證！合法公司律師的保證！符合公司、股東利益3審計委員會3.6審計委員會的運作程序（續）3審計委員會253.6審計委員會的運作程序（續）3.6.7審計委員會應處理以下的要求：管理層（個別/全體）財務或會計部門內部審計師獨立審計師外部合理的投訴/要求3審計委員會3.6審計委員會的運作程序（續）3審計委員會263.6審計委員會的運作程序（續）3.6.8向外披露的資料的審閱準確性（措施）全面性（遺漏）詳盡性合則、合規、合法性征求專業審計、財務顧問和法律顧問的意見3審計委員會3.6審計委員會的運作程序（續）3審計委員會273.7審計委員會的會議議程準備工作會議次數其它出席/列席人員3審計委員會3.7審計委員會的會議議程3審計委員會283.7.1準備工作每年開會時間表----例會/非例會會議議程----有適當通知（提前7天）會議附件----預發（提前7天）3審計委員會3.7.1準備工作3審計委員會293.7.2會議次數定期會議----每年4次：季度、半年、年度非定期會議----行政總裁--財務總監--內部審計師--獨立審計師--要求者--特別事項非定期實地考察列席管理層會議（戰略討論、計劃編制）3審計委員會3.7.2會議次數3審計委員會303.7.3其它出席/列席人員財務總監內部審計師獨立審計師其他人員----視需要定（如律師）預防：一知半解/離題3審計委員會3.7.3其它出席/列席人員3審計委員會313.8匯報程序向董事會：報告加會議記錄向股東：年報內應有特別篇幅匯報--公司管制披露--審計委員會工作報告（包括開會次數、出席率等）3審計委員會3.8匯報程序3審計委員會323審計委員會小結法規、準則——監管者的責任：最基本水平董事會、審計委員會的責任：達到最進取、最有附加值的水平3審計委員會小結333審計委員會董事會下的專業委員會審計委員會的職責審計委員會所需要的信息審計委員會與審計人員的關系審計委員會的成員構成與能力要求藍帶報告與審計委員會審計委員會的運作程序3審計委員會董事會下的專業委員會343審計委員會

3.0董事會下的專業委員會股東會董事會審計委員會提名委員會戰略委員會薪酬委員會執行董事獨立董事顧問獨立董事占多數獨立董事執行董事顧問獨立董事占多數3審計委員會3.0董事會下的專業委員會股東會董事會35我國對各專業委員會職責的界定戰略委員會：對公司長期反戰略與重大托自決策進行研究并提出建議。審計委員會：（1）提議聘請或更換外部審計機構；（2）監督公司的內部審計制度及其實施；（3）負責內部審計與外部審計之間的溝通；（4）審核公司的財務信息及其披露；（5）審查公司的內部控制。提名委員會：（1）研究董事、經理人的選擇標準和程序并提出建議；（2）廣泛搜尋合格的董事和經理人員的人選；（3）對董事候選人和經理人選進行審查并提出建議。薪酬委員會：（1）研究董事及經理人員的考核標準，進行考核并提出意見；（2）研究和審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案。各專業委員會對董事會負責，各專業委員會的提案應交董事會審查決定。3審計委員會我國對各專業委員會職責的界定3審計委員會363.1審計委員會的職責（1）—公司治理方面確保建立充分的內部控制監督內部審計工作、檢查內部審計結果、監督管理當局對內部審計結果的反映檢查公司行為準則并監督其遵守情況就財務與經營問題與內部審計部門進行交流參與設計防止和發現欺詐行為的內控制度與管理當局之間保持獨立關系制定審計委員會的章程檢查評價企業法律義務和未決訴訟檢查評價企業投保范圍是否充分檢查企業對外呈送的程序性報告3審計委員會3.1審計委員會的職責（1）—公司治理方面3審計委員373審計委員會3.1審計委員會的職責（2）-財務報告方面參與選擇注冊會計師，確定其獨立性，檢查其工作范圍和工作結果；監察管理當局對獨立審計結果的反映就財務問題與獨立審計人員進行交流監察內什人員與獨立審計人員的關系引導獨立審計人員面向重點審計領域監督企業財務報告過程監察管理當局對會計政策選擇與會計估計確認的意見考慮重大會計政策和披露方式的選擇、執行及其影響檢查財務報表并建議董事會通過評價有獨立審計是提供的其它服務3審計委員會3.1審計委員會的職責（2）-財務報告方383審計委員會3.2審計委員會所需要的信息為了更好地履行職責，審計委員會應該：從管理當局獲取企業經營活動、企業政策與決策信息從獨立審計師那里獲取已審計的財務報表信息從內部審計人員那里獲取關于企業的政策、程序以及行為準則的遵守執行信息，和關于內部控制結構的充分性、有效性信息3審計委員會3.2審計委員會所需要的信息393.2審計委員會所需要的信息（續）審計委員會具體接收的信息有：財務報表（按季度）公司報告披露要求概要（每年），滿足這些披露要求的日程表（每年或半年）非常交易或重大調整細節（按季度或按半年）內部審計報告和獨立審計報告和有關信息（季度、半年或年度）屬于審計委員會職責范圍內的任何重大事件報告（不定期）3審計委員會3.2審計委員會所需要的信息（續）3審計委員會403審計委員會3.3審計委員會和審計人員的關系審計委員會和審計人員—內部審計和獨立審計人員的工作關系是一個雙向過程：審計委員會參與選擇獨立審計人員和內部審計部門經理審計人員向審計委員會提供有價值的信息3審計委員會3.3審計委員會和審計人員的關系41審計委員會3.4審計委員會的人員構成與能力要求有經驗、有資格的獨立人員具有公司治理、財務報告、內部控制、審計等領域的知識、經驗和專長職業懷疑態度、好奇心、韌性與耐性發現問題的能力與溝通技巧構成人員的來源：其它公司的（在位/退休）總裁和財務主管；其它公司的董事或高級管理人員；會計公司退休的合伙人；專業性的學者；內部審計人員等

審計委員會3.4審計委員會的人員構成與能力要求423.5藍帶報告與審計委員會為了提高審計委員會工作的有效性，提高企業財務報告的質量，美國SEC，NYSE和NASD于1998年組織蘭帶（BlueRibbon）委員會，于1999年提出了“改進公司審計委員會的有效性”的蘭帶報告。組織蘭帶委員會的直接起因是美國SEC主席ArthurLevitt對公司財務報告質量惡化的擔憂，特別是對利潤操縱行為的擔憂。蘭帶報告認為審計委員會應該是改進財務報告的催化劑，為此而提出了十項建議。以下的十項建議僅為要點，不是全文。3審計委員會3.5藍帶報告與審計委員會3審計委員會433.5藍帶報告與審計委員會（續）建議一：審計委員會的獨立性審計委員會成員必須與公司沒有會影響其做出獨立判斷的關系。這些可能的關系包括：近五年內在公司或其聯屬機構任職；從公司或其聯屬機構取得除董事會工作薪酬以外的報酬；近五年內公司或聯屬機構管理當局成員的直系親屬；近五年內與公司有大額往來支付的盈利性機構的合伙人，控股股東或管理當局成員；任A公司董事同時兼任B公司的管理當局成員，而A公司任一管理當局成員又在B公司擔任薪酬委員會董事；等等。董事會可以在某一外部董事具有上述某個甚至某些關系時仍聘其審計委員會成員，但必須對此事在年報中予以披露。3審計委員會3.5藍帶報告與審計委員會（續）3審計委員會443.5藍帶報告與審計委員會（續）建議二：審計委員會的獨立性NYSE和NASD應要求凡市場凈值在2億美元以上的公司的審計委員會完全由獨立董事組成3審計委員會3.5藍帶報告與審計委員會（續）3審計委員會453.5藍帶報告與審計委員會（續）以下八項建議有關審計委員會的工作有效性：建議三：市場凈值在2億美元以上的公司審計委員會應由至少三名董事組成，這些董事必須懂財務或至少在一個合理的期間內學懂財務，并且至少有一名董事應該具備會計或與財務管理相關領域的專業知識。3審計委員會3.5藍帶報告與審計委員會（續）3審計委員會463.5藍帶報告與審計委員會（續）建議四：NYSE和NASD要求上市公司具有審計委員會的成文章程，該章程由全體董事會討論批準。章程應明確審計委員會職責范圍及工作要求，包括對構成、程序以及成員資格要求等并每年對章程進行復核。3審計委員會3.5藍帶報告與審計委員會（續）3審計委員會473.5藍帶報告與審計委員會（續）建議五：SEC要求公司審計委員會在股東年會上對照章程報告其履行職責的情況。建議六：審計委員會章程寫明外部審計最終對作為股東代表的董事會及其審計委員會負責，董事會及其審計委員會具有選擇、評價并在適當場合更換外部審計師（或向股東會建議更換）的最終權力。3審計委員會3.5藍帶報告與審計委員會（續）3審計委員會483.5藍帶報告與審計委員會（續）建議七：審計委員會章程寫明審計委員會有責任向外部審計師索取其獨立性的書面聲明，外部審計師的獨立性要符合獨立性標準委員會（IndependenceStandardsBoard）的1號準則。審計委員會還要時刻保持對任何有可能影響外部審計師獨立性的關系或服務的情況的了解并采取適當的措施。3審計委員會3.5藍帶報告與審計委員會（續）3審計委員會493.5藍帶報告與審計委員會（續）建議八：公認審計準則（GAAS）應要求外部審計師與審計委員會討論有關對財務報告的質量（而不僅僅是其可接收性）的審計判斷。所討論內容應包括公司財務披露的清晰程度；公司會計原則和所依據的會計估計以及在準備財務報表時的其他重要假定的謹慎性或非謹慎性的程度。3審計委員會3.5藍帶報告與審計委員會（續）3審計委員會503.5藍帶報告與審計委員會（續）建議九：

SEC應要求公司年報中附有審計委員會的信，說明：（1）是否與管理當局共同對經過審計的年報進行了復核，討論了所應用的會計原則的質量以及影響財務報表的重要判斷；（2）是否與外部審計師討論了上述（1）中的問題；（3）審計委員會內部對上述（1）與（2）中問題及信息的討論；（4）審計委員會經過（1）、（2）、（3）步驟，確信公司財務報告在一切重要方面均為公允表達且與GAAP相一致。3審計委員會3.5藍帶報告與審計委員會（續）3審計委員會513.5藍帶報告與審計委員會（續）建議十：SEC要求外部審計師在最終填報10-Q報表時先進行SAS71中期財務復核，并建議對SAS71進行改進。3審計委員會3.5藍帶報告與審計委員會（續）3審計委員會523.6審計委員會的運作程序3.6.1重要的會計政策是否符合：

中國會計準則國際會計準則是用于行業/本公司與其他同行業公司的比較關注會計準則的新動向

3審計委員會3.6審計委員會的運作程序3審計委員會533.6審計委員會的運作程序（續）3.6.2年度計劃及財務預算的審閱可信性----管理層以往的表現及專業水平估計與基準----合理性、可行性判斷：

！與經濟情況、政策適應嗎？！與行業競爭適應嗎？

！與以往業績匹配嗎？！與運營資產匹配嗎？

！需要新的投資嗎？！保守或激進適度嗎？

！內在風險可接受嗎？！違法、為規、違審嗎？

！與招股說明書及其他承諾相符嗎？

3審計委員會3.6審計委員會的運作程序（續）3審計委員會543.6審計委員會的運作程序（續）3.6.3月、季、年度報表審閱與預算的比較！了解重大差異不一致情況！非經常項目重大調整！審計師關注的問題審計差異！不可控因素是否需要修改！需要發出盈利警告嗎？3審計委員會3.6審計委員會的運作程序（續）3審計委員會553.6審計委員會的運作程序（續）3.6.4向有關方查詢總經理、行政總裁、部門經理財務總監內部審計師獨立審計師實地了解情況：巡視、考察3審計委員會3.6審計委員會的運作程序（續）3審計委員會563.6審計委員會的運作程序（續）3.6.5內部監控、風險監控、處理經營效率與效益資產保持（流失）關聯交易應收賬款控制對外擔保監控外幣風險監控保險范圍3審計委員會3.6審計委員會的運作程序（續）3審計委員會573.6審計委員會的運作程序（續）3.6.6審計委員會應得到的保證管理層的保證