.PAGE....關于[]公司之法律盡職調查報告..致:[]公司[]公司之法律盡職調查報告敬啟者：[]事務所<以下簡稱"本所">為向[]公司[]事宜提供法律服務之目的,對貴司進行了法律盡職調查。本所的法律盡職調查基于貴司向我們提供的文件、資料以及貴司相關管理人員口頭介紹的信息。鑒于項目的完成系循序漸進的過程,本報告僅為初步性質,我們將根據項目的進展及貴司的實際需要逐步開展進一步調查,向貴司提供補充調查報告。在提供相關法律建議時,我們的依據是中華人民XX國現行有效的法律、法規、規章及其他規范性文件。為出具本報告,我們特作如下聲明：一、本報告僅依據其出具日或之前我們所獲知的事實而出具。對其出具日以后可能發生的法律法規的頒布、修改、廢止和/或合同主體的變更,我們并不表示任何意見。二、本報告僅就法律問題陳述意見,并不作任何商業判斷或陳述其他方面的意見。三、本報告僅供貴司參考之用。基于以上的陳述內容,我們提交本報告。本盡職調查報告中簡稱的意義本盡職調查報告中,除非文意另有所指,下列詞語或簡稱具有如下含義：中國指中華人民XX國,就本律師工作報告而言,不包括香港、澳門和XX本所指[]律師事務所元、人民幣元指中國法定貨幣人民幣元一、基本情況〔一公司基本情況[]現持有[]工商行政管理局20XX1月7日核發的《企業法人營業執照》〔注冊號[]。名稱住所法定代表人注冊資本實收資本公司類型經營范圍成立日期營業期限〔二公司股東及股權結構現[]全體股東的股東均已在[]股權托管中心辦理了股權托管。20XX1月20日,[]股權托管中心向[]核發了《股權證持有卡》。上述股份增發的具體情況詳見本《盡職調查報告》之"二、公司的設立及歷史沿革"。1.[][],男,漢族,1972年6月15日出生,中國國籍,住址為[]。2.[][],男,漢族,1954年3月3日出生,中國國籍,住址為[]。3.[]公司[]公司成立于20XX10月23日,注冊號為[],住所為[],法定代表人[],公司類型為XX公司,注冊資本人民幣3,240萬元,實收資本人民幣3,240萬元,經營范圍為"對工業、農業、房地產業投資〔國家有專項規定的項目經審批后或憑有效地許可證方可經營"。[]現持有公司4,000萬股股份,占總股本的62.21%。4.[]公司[]公司成立于1999年11月1日,注冊號為[],住所為[],法定代表人[],公司類型為XX公司〔國有獨資,注冊資本人民幣100億元,實收資本人民幣100億元,經營范圍為"收購并經營中國工商銀行剝離的不良資產；債務追償,資產置換、轉讓與銷售；債務重組及企業重組；債債權轉股權及階段性持股,資產證券化；資產管理范圍內的上市推薦及債券、股票承銷；直接投資；發行債券,商業借款；向金融機構借款和向中國人民銀行申請再貸款；投資、財務及法律咨詢與顧問；資產及項目評估；企業審計與破產清算；經金融監管部門批準的其他業務。"[]現持有公司100萬股股份,占總股本的1.56%。二、公司的設立及歷史沿革〔一1992年4月設立[]前身為中外合資企業[],成立于1992年4月8日。1992年3月6日,[]與[]公司簽訂《合資經營企業合同》及《合資企業章程》,約定共同投資興辦合資經營企業。1992年3月28日,[]市外商投資工作委員會作出"[]號"《市外資委辦公室關于合資經營[]公司可行性研究報告、合同、章程及董事會成員的批復》,批準了[]的項目可行性研究報告、合營公司合同、章程及董事會成員名單。同日,[]市人民政府頒發了[]號《中華人民XX國中外合資經營企業批準證書》,批準的企業名稱為[]公司〔英文名稱[],地址為[],合資者為[]、[],投資總額人民幣一百八十萬元,合資年限為十二年,經營范圍為[]。1992年4月8日,國家工商總局核發了注冊號為[]《企業法人營業執照》,核準的企業名稱為[]公司〔英文名稱[],地址為XX市武昌區武珞路230號,企業類別為合資經營,經營范圍為[],注冊資本為人民幣一百八十萬元,有效期自1992年4月8日至20XX4月8日。1993年2月1日,[]會計師事務所出具[]號《驗資報告》,確認[]截止1992年12月1日的實收資本額為人民幣一百八十萬元整,占注冊資本總額的100%,其中[]投資人民幣88.2萬元,占注冊資本的49%,[]投資139,445.46美元和港幣212,294元,折合人民幣91.8萬元。〔二20XX12月的變更經營范圍、第一次增資20XX10月25日,[]與[]簽訂《[]公司新增股份發行及認購協議》。雙方約定：[]向[]發行130萬股股份,[]的注冊資本由發行新增股份前的6,300萬元增至6,430萬元。[]認購130萬股,認購價格為每股8.05元,認購價款為1,046.50萬元。其中130萬元計入[]的注冊資本,其余916.5萬元計入[]的資本公積。20XX11月8日,[]召開20XX第二次股東大會,通過以下決議：1、變更公司經營范圍為生物工程產品、凍干粉針劑生產、銷售,本公司產品及技術進出口業務。2、對[]定向增發130萬股權,由其出資人民幣1,046.5萬元購買,其中130萬元計入公司的注冊資本,其余916.5萬元計入公司的資本公積。總股本由6,300萬股增發至6,430萬股。3、并同意修改章程中相關條款。20XX12月6日,[]會計師事務所出具[]號《驗資報告》。截至20XX12月5日止,[]已收到[]投資繳納的出資款項1,046.5萬元,均為貨幣出資。截至20XX12月5日,[]變更后的累計注冊資本人民幣6,430萬元,累計股本人民幣6,430萬元。本次增資后,[]的股權結構如下：股東名稱股份〔萬股比例20XX1月7日,[]市工商行政管理局[]分局核發了注冊號為[]的《企業法人營業執照》,確認了本次變更,登記的注冊資本6430萬元,經營范圍為"本公司產品及技術的進出口業務。〔國家有專項規定的項目經審批后或憑有效的許可證方可經營生物工程產品、凍干、粉針生產、銷售〔許可證有效期至2015年12月31日"三、公司的業務情況〔一[]現在具備的各項經營資質公司現在持有[]工商行政管理局[]分局核發的注冊號為[]的《企業法人營業執照》,經營范圍為"本公司產品及技術的進出口業務。〔國家有專項規定的項目經審批后或憑有效的許可證方可經營生物工程產品、凍干、粉針生產、銷售〔許可證有效期至2015年12月31日"公司現在持有[]市質量技術監督局頒發的代碼為72466703-8的《中華人民XX國組織機構代碼證》,有效期自20XX8月14日至2016年8月13日。公司現持有[]國家稅務局、[]地方稅務局20XX1月18日頒發的編號為[]號《稅務登記證》,登記為增值稅一般納稅人。公司現在持有[]20XX1月1日頒發的編號為[]的《中華人民XX國藥品生產許可證》,生產地址為[],生產范圍為凍干粉針劑,有效期至2015年12月31日。公司現持有國家食品藥品監督管理局20XX3月23日頒發的證書編號為[]的《中華人民XX國藥品GMP證書》,認證范圍為凍干粉針劑,有效期至20XX12月31日；以及國家食品藥品監督管理局20XX3月25日頒發的證書編號為[]的《中華人民XX國藥品GMP證書》,認證范圍為注射用抗乙型肝炎轉移因子〔凍干粉針劑,注射用鼠神經生長因子〔凍干粉針劑,有效期至20XX3月25日。〔二[]現有生產品種劑型及文號情況序號藥品名稱批件號劑型藥品批準文號有效期核發日期備注1凍干粉針劑20160110201101112凍干粉針劑20150929201009303凍干粉針劑20150929201009304凍干粉針劑20150929201009305凍干粉針劑2015092920100930〔三[]須遵守的國內藥品管理類主要法律、法規和規章序號法律法規名稱發布部門效力級別1中華人民XX國藥品管理法全國人大常委會法律2中華人民XX國藥品管理法實施條例國務院行政法規3藥品生產監督管理辦法國家食品藥品監督管理局〔原國家藥品監督管理局部門規章4藥品注冊管理辦法國家食品藥品監督管理局〔原國家藥品監督管理局部門規章5藥品生產質量管理規范國家衛生和計劃生育委員會〔原衛生部部門規章6藥品經營質量管理規范國家衛生和計劃生育委員會〔原衛生部部門規章7藥物臨床試驗質量管理規范國家食品藥品監督管理局〔原國家藥品監督管理局部門規章8藥品流通監督管理辦法國家食品藥品監督管理局〔原國家藥品監督管理局部門規章四、公司的主要財產〔一土地、房產的情況[]現持有[]號《房屋所有權證》,房屋所有權人為[],座落于[],設計用途為辦公、工、交、倉,建筑面積合計16,420.47平方米。[]現持有的[]號《國有土地使用證》,土地使用權人為[]公司,座落于[],地類〔用途為工業用地,土地使用權總面積為130127.06平方米,使用期限至2043年11月11日止,發證日期為20XX6月11日。〔二在建工程[]現正在自有土地上建設綜合制劑車間。根據該工程《建設工程項目報建表》,登記的工程編號為,工程名稱為綜合制劑車間建設項目,工程地點為[]。該工程已于20XX9月5日取得[]號《建設工程規劃許可證》、20XX5月30日取得編號為[]號《建設用地規劃許可證》、20XX9月24日取得編號為[]的《建筑工程施工許可證》。20XX10月22日[]市環境保護局辦公室已出具[]號《市環保局關于[]建設項目環境影響報告書的批復》。20XX9月5日,[]與[]公司簽訂了《XX省建設工程施工合同》。〔三[]擁有無形資產的情況1.商標〔1國內商標根據公司提供的資料,[]在中國大陸取得了6項注冊商標,詳細信息如下：序號注冊號標志類別申請人/權利人取得方式申請日期注冊有效期123452.專利根據公司提供的資料,[]公司已取得3項發明專利,具體如下：序號專利號專利名稱專利類型專利權人專利權期限123根據公司提供的資料及本所律師核查,[]未在其主要財產的所有權或使用權上設定抵押或擔保。〔四[]的租賃房屋情況20XX12月22日,[]與[]公司簽訂《廠房租賃合同》,[]向[]出租[]的廠房,建筑面積為4162.33平方米。廠房用于生產、經營,租賃期限為20XX1月1日起至2019年12月30日止,月租金為6.6萬元。六、重大債權債務〔一借款合同20XX11月5日,[]與[]銀行開發區支行簽訂合同編號為"B029001200BO"的《流動資金借款合同》,借款期限為自貸款發放日起1年,借款金額為人民幣2,000萬元,利率為借款期限對應檔次的中國人民銀行基準貸款利率上浮20%。〔二技術開發合同20XX3月9日,[]與[]公司〔以下簡稱"[]"簽訂《技術開發合同》,[]委托[]進行聚乙二醇化重組人睫狀神經營養因子注射液的研究開發工作,[]協助[]獲得聚乙二醇化重組人睫狀神經營養因子注射液臨床批件。[]享有聚乙二醇化重組人睫狀神經營養因子注射液的技術成果和該藥品的所有權及使用權,[]應將與本項目有關的專利權按本合同約定轉讓給[]。合同期限為20XX3月9日至2017年3月9日八、組織結構及公司治理情況〔一公司組織結構圖〔二股東大會根據公司現行有效的公司章程,股東大會為公司權力機構,公司股東大會現有自然人股東[]名,法人股東[]名。公司的股東具體情況詳見本《盡職調查報告》"一、基本情況"。〔三董事會公司董事會為股份公司的決策機構,向股東大會負責并報告工作。根據《公司章程》的規定,董事會由5名董事組成,由股東大會選舉和更換；董事任期3年,可連選連任；董事會設董事長1名。各董事簡歷如下：〔四監事會公司監事會負責監督檢查公司的財務狀況,對董事、總經理及其他高級管理人員執行公司職務進行監督,維護公司和股東利益。監事列席董事會會議。監事會由3名監事組成,其中1名為監事會主席,監事由股東代表和公司職工代表擔任,股東代表監事由股東大會選舉和更換；職工代表監事由公司職工民主選舉產生和更換,公司職工代表擔任的監事不少于監事人數的三分之一；監事任期3年,可連選連任。各監事簡歷如下：〔五高級管理人員公司設總經理1名,對董事會負責,主持公司的生產經營管理工作；現有副總經理2名。總經理由董事會聘任或解聘,每屆任期3年,連聘可以連任；總經理列席董事會會議。各高級管理人員簡歷如下：十、公司的稅務〔一主要稅種及稅率稅種計稅依據稅率增值稅〔一般納稅人銷項稅額-進項稅額17%增值稅〔簡易征收銷售收入6%營業稅營業收入5%城市維護建設稅應納流轉稅額7%教育費附加應納流轉稅額3%堤防費應納流轉稅額2%地方教育附加應納流轉稅額2%企業所得稅應納流轉稅額15%〔二稅收優惠〔1[]自20XX10月13日取得編號為GF201142000066的高新技術企業證書,根據《中華人民XX國企業所得稅法》〔以下簡稱"《企業所得稅法》"第28條的規定,適用15%的優惠稅率；〔2根據《企業所得稅法》第30條第1款及《中華人民XX國企業所得稅法實施條例》第95條規定,[]研究開發新技術、新產品、新工藝所發生的研究開發費,未形成無形資產計入當期損益的,在按照規定據實扣除的基礎上加計50%扣除。十一、勞工政策〔一根據公司提供的資料,公司現時員工情況如下：員工專業結構人數占員工總數比例〔%管理人員116%銷售人員3820%生產人員8343%財務人員84%技術人員3317%其他人員189%員工受教育程度人數占員工總數比例〔%研究生及以上學歷84%本科學歷5428%大專學歷8444%大專以下學歷4524%員工年齡分布人數占員工總數比例〔%51歲以上84%41－50歲2915%31－40歲5529%30歲以下9952%合計191100.00%〔二社保及公積金繳費情況根據公司提供的資料,公司2010-20XX度為員工足額繳納了各項社會保險。除實習生、返聘人員及部分第一個月入職的職工未及辦理外,公司為其他全部員工繳納了各項保險及公積金。[]20XX20XX度20XX度實繳人數未繳人數實繳人數未繳人數實繳人數未繳人數養老保除1741716571632醫療保險1741716571632失業保險1741716571632生育保險1741716571632工傷保險1741716571632住房公積金1692215913//根據公司提供的資料,公司為員工繳納社保金額情況如下：日期應繳額實繳額差額20XX合計1264401.541264401.54020XX合計1525791.781525791.78020XX合計1778925.061778925.060公司與員工社會保險繳納費用承擔比例如下：繳納項目繳納比例單位承擔費用〔每月個人承擔費用〔每月備注單位個人合計養老保險21％8％29％813.0×21％＝170.7813.0×8%=65.0失業保險2％1％3％813.0×2％＝16.3813.0×1%=8.1工傷保險1％01％813.0×1％＝8.1生育保險0.7％07％813.0×％＝56.9醫療保險8％2％10％813.0×8％＝65.0813.0×2%=16.3大額5.0醫療保險細則詳見《社會基本醫療保險手冊》合計39％11％50％317.094.4十二、訴訟、仲裁及行政處罰〔尚在調查中十三、需要注意的事項〔一工商檔案連續性問題經本所律師在開發區工商行政管理局及[]工商行政管理局核查,公司的工商檔案現在已20XX合資轉內資為分界點,分別獨立存放在市工商局和開發區工商局。1992年至20XX合資轉內資前的檔案存放在市工商局,并且登記為"合資企業已注銷",開發區工商局檔案中則登記為另一個獨立的企業,但20XX變更企業性質并未注銷原來的企業。現在公司正在生產的產品仍然在使用中外合資企業所取得的批件,因此需要將公司的兩處檔案聯系在一起,并且從工商局取得公司歷史沿革從1992延續至今的確認。〔二無形資產出資問題[]1992年成立時存在無形資產出資30萬元,沒有經過相關資產評估。根據《公司法〔1999年修正》的第二十四條規定,