資本運作與管理資本運作與管理1主要內(nèi)容資本運作企業(yè)并購風險投資企業(yè)重組主要內(nèi)容資本運作2一、資本運作指企業(yè)以資本最大限度增值為目的，通過收購、兼并、剝離、分立、租賃、拍賣、托管、清算以及風險投資等方式及其組合，對企業(yè)的各種形式的資本進行優(yōu)化配置及運用的一種經(jīng)濟行為。（資本控制權）1、資本運作的概念一、資本運作指企業(yè)以資本最大限度增值為目的，通過收購、兼并3功能：宏觀——資本合理流動、宏觀經(jīng)濟結構調(diào)整、現(xiàn)代企業(yè)制度微觀——企業(yè)資本擴張、企業(yè)內(nèi)部結構優(yōu)化、經(jīng)濟資本與人力資本最佳結合目標——資本收益最大化2、資本運作的功能和目標功能：2、資本運作的功能和目標4

從資本運作的具體內(nèi)容分：金融資本運作、產(chǎn)權資本運作、無形資本運作

從資本運作的過程分：資本籌集、資本投入、資本運營、資本增值分配

從資本運作狀態(tài)分：增量資本運作、存量資本運作從資本運作方式分：資本擴張、資本收縮、資本重組、表外資本運作3、資本運作的內(nèi)容從資本運作的具體內(nèi)容分：3、資本運作的內(nèi)容5二、企業(yè)并購指在市場機制作用下，企業(yè)為了獲得其他企業(yè)的控制權而進行的資本運作活動。1、企業(yè)并購的涵義二、企業(yè)并購指在市場機制作用下，企業(yè)為了獲得其他企業(yè)的控制6并購的兩種形式兼并：運用現(xiàn)金或有價證券購買其他企業(yè)的產(chǎn)權，使其他企業(yè)失去法人資格，并取得這些企業(yè)決策控制權的資本運作行為。（完全控制）收購：運用現(xiàn)金或有價證券購買其他企業(yè)的部分或全部股權或資產(chǎn)，以獲得對該公司控制權的一種資本運作形式。（部分或完全控制）并購的兩種形式兼并：運用現(xiàn)金或有價證券購買其他企業(yè)的產(chǎn)權，7兼并和收購的區(qū)別被并購企業(yè)的法人地位被并購企業(yè)的債權債務被并購企業(yè)的經(jīng)營狀態(tài)兼并和收購的區(qū)別被并購企業(yè)的法人地位8效率理論——謀求協(xié)同效應多元化理論——分散經(jīng)營風險代理理論——降低代理成本壟斷理論——提高市場占有率2、企業(yè)并購的理論效率理論——謀求協(xié)同效應2、企業(yè)并購的理論9選擇目標企業(yè)目標企業(yè)價值評估制定并購方式和計劃實施并購整合目標企業(yè)3、企業(yè)并購的程序選擇目標企業(yè)3、企業(yè)并購的程序10資產(chǎn)價值基礎法

帳面價值——資產(chǎn)負債表市場價值——市場交易價格清算價值——出現(xiàn)財務危機、喪失增值能力收益法——凈可保收益；標準市盈率貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法——貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法；貼現(xiàn)收益法4、目標企業(yè)價值評估資產(chǎn)價值基礎法4、目標企業(yè)價值評估115、并購資金籌措股權置換——“換”賣方融資——“賒”杠桿收購——“借”5、并購資金籌措股權置換——“換”12三、風險投資指把資金投向蘊涵著失敗風險的高技術及其產(chǎn)品的研究開發(fā)領域，旨在促使新技術成果盡快商品化，以取得高資本收益的一種投資行為。1、風險投資的涵義三、風險投資指把資金投向蘊涵著失敗風險的高技術及其產(chǎn)品的研13高技術高風險高收益資本得利投資參與性資本再循環(huán)性2、風險投資的特征高技術2、風險投資的特征14尋找項目洽談投資提供增值服務風險資本退出3、風險投資的運作程序尋找項目3、風險投資的運作程序15風險投資項目的決策項目遴選項目審查：V=P×S×E企業(yè)家素質(zhì)評估項目決策4、風險投資的管理風險投資項目的決策4、風險投資的管理16資金投入安排種子期創(chuàng)建期成長期成熟期資金投入安排種子期17風險投資退出方式公開上市股份轉讓資產(chǎn)清算風險投資退出方式公開上市18四、企業(yè)重組指企業(yè)根據(jù)不同時期的經(jīng)濟走向、市場變動以及企業(yè)自身的戰(zhàn)略調(diào)整要求，運用剝離、分折、員工持股、托管、清算等方式，對企業(yè)資產(chǎn)、負債、產(chǎn)權等結構所進行的優(yōu)化過程。1、企業(yè)重組的涵義四、企業(yè)重組指企業(yè)根據(jù)不同時期的經(jīng)濟走向、市場變動以及企業(yè)19企業(yè)重組的基本假設將一個企業(yè)的個別部分出售給能實現(xiàn)比這些部分合在一公司企業(yè)時更大的價值。給資產(chǎn)找一個最能實現(xiàn)其價值增值的歸宿企業(yè)重組的基本假設將一個企業(yè)的個別部分出售給能實現(xiàn)比這些20依據(jù)重組目的生產(chǎn)經(jīng)營性重組資本經(jīng)營性重組體制變革性重組2、企業(yè)重組的分類依據(jù)重組目的2、企業(yè)重組的分類21依據(jù)企業(yè)重組主體的變化原續(xù)整體重組合并整體重組主體重組分離重組買殼上市重組依據(jù)企業(yè)重組主體的變化原續(xù)整體重組22依據(jù)重組內(nèi)容資產(chǎn)重組股權重組業(yè)務重組債務重組職員重組依據(jù)重組內(nèi)容資產(chǎn)重組23依據(jù)重組的具體形式分折重組整合重組內(nèi)部優(yōu)化重組依據(jù)重組的具體形式分折重組243、資產(chǎn)剝離與分立剝離：將企業(yè)部分資產(chǎn)出售給第三方。分立：企業(yè)把持有的子公司股份分配給股東，形成一個獨立的公司。3、資產(chǎn)剝離與分立剝離：將企業(yè)部分資產(chǎn)出售給第三方。25剝離的類型根據(jù)出售的交易方身份不同出售給非關聯(lián)方管理層收購員工持股計劃

剝離的類型根據(jù)出售的交易方身份不同26分立的類型根據(jù)被分立公司是否存續(xù)：派生分立新設分立根據(jù)股東對公司所有權結構變化形式并股——母子交換折股——母亡子存分立的類型根據(jù)被分立公司是否存續(xù)：274、股權重組股份制改造股權置換股票回購4、股權重組股份制改造285、債務重組以資償債債轉資修改其他債務條件5、債務重組以資償債296、托管重組托管重組：指在一定期限內(nèi)以契約形式對企業(yè)法人財產(chǎn)權所做的部分或全部讓渡，將企業(yè)法人財產(chǎn)的經(jīng)營權和鼾權進行有償轉移。6、托管重組托管重組：指在一定期限內(nèi)以契約形式對企業(yè)法人財30謝謝大家！謝謝大家！31資本運作與管理資本運作與管理32主要內(nèi)容資本運作企業(yè)并購風險投資企業(yè)重組主要內(nèi)容資本運作33一、資本運作指企業(yè)以資本最大限度增值為目的，通過收購、兼并、剝離、分立、租賃、拍賣、托管、清算以及風險投資等方式及其組合，對企業(yè)的各種形式的資本進行優(yōu)化配置及運用的一種經(jīng)濟行為。（資本控制權）1、資本運作的概念一、資本運作指企業(yè)以資本最大限度增值為目的，通過收購、兼并34功能：宏觀——資本合理流動、宏觀經(jīng)濟結構調(diào)整、現(xiàn)代企業(yè)制度微觀——企業(yè)資本擴張、企業(yè)內(nèi)部結構優(yōu)化、經(jīng)濟資本與人力資本最佳結合目標——資本收益最大化2、資本運作的功能和目標功能：2、資本運作的功能和目標35

從資本運作的具體內(nèi)容分：金融資本運作、產(chǎn)權資本運作、無形資本運作

從資本運作的過程分：資本籌集、資本投入、資本運營、資本增值分配

從資本運作狀態(tài)分：增量資本運作、存量資本運作從資本運作方式分：資本擴張、資本收縮、資本重組、表外資本運作3、資本運作的內(nèi)容從資本運作的具體內(nèi)容分：3、資本運作的內(nèi)容36二、企業(yè)并購指在市場機制作用下，企業(yè)為了獲得其他企業(yè)的控制權而進行的資本運作活動。1、企業(yè)并購的涵義二、企業(yè)并購指在市場機制作用下，企業(yè)為了獲得其他企業(yè)的控制37并購的兩種形式兼并：運用現(xiàn)金或有價證券購買其他企業(yè)的產(chǎn)權，使其他企業(yè)失去法人資格，并取得這些企業(yè)決策控制權的資本運作行為。（完全控制）收購：運用現(xiàn)金或有價證券購買其他企業(yè)的部分或全部股權或資產(chǎn)，以獲得對該公司控制權的一種資本運作形式。（部分或完全控制）并購的兩種形式兼并：運用現(xiàn)金或有價證券購買其他企業(yè)的產(chǎn)權，38兼并和收購的區(qū)別被并購企業(yè)的法人地位被并購企業(yè)的債權債務被并購企業(yè)的經(jīng)營狀態(tài)兼并和收購的區(qū)別被并購企業(yè)的法人地位39效率理論——謀求協(xié)同效應多元化理論——分散經(jīng)營風險代理理論——降低代理成本壟斷理論——提高市場占有率2、企業(yè)并購的理論效率理論——謀求協(xié)同效應2、企業(yè)并購的理論40選擇目標企業(yè)目標企業(yè)價值評估制定并購方式和計劃實施并購整合目標企業(yè)3、企業(yè)并購的程序選擇目標企業(yè)3、企業(yè)并購的程序41資產(chǎn)價值基礎法

帳面價值——資產(chǎn)負債表市場價值——市場交易價格清算價值——出現(xiàn)財務危機、喪失增值能力收益法——凈可保收益；標準市盈率貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法——貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法；貼現(xiàn)收益法4、目標企業(yè)價值評估資產(chǎn)價值基礎法4、目標企業(yè)價值評估425、并購資金籌措股權置換——“換”賣方融資——“賒”杠桿收購——“借”5、并購資金籌措股權置換——“換”43三、風險投資指把資金投向蘊涵著失敗風險的高技術及其產(chǎn)品的研究開發(fā)領域，旨在促使新技術成果盡快商品化，以取得高資本收益的一種投資行為。1、風險投資的涵義三、風險投資指把資金投向蘊涵著失敗風險的高技術及其產(chǎn)品的研44高技術高風險高收益資本得利投資參與性資本再循環(huán)性2、風險投資的特征高技術2、風險投資的特征45尋找項目洽談投資提供增值服務風險資本退出3、風險投資的運作程序尋找項目3、風險投資的運作程序46風險投資項目的決策項目遴選項目審查：V=P×S×E企業(yè)家素質(zhì)評估項目決策4、風險投資的管理風險投資項目的決策4、風險投資的管理47資金投入安排種子期創(chuàng)建期成長期成熟期資金投入安排種子期48風險投資退出方式公開上市股份轉讓資產(chǎn)清算風險投資退出方式公開上市49四、企業(yè)重組指企業(yè)根據(jù)不同時期的經(jīng)濟走向、市場變動以及企業(yè)自身的戰(zhàn)略調(diào)整要求，運用剝離、分折、員工持股、托管、清算等方式，對企業(yè)資產(chǎn)、負債、產(chǎn)權等結構所進行的優(yōu)化過程。1、企業(yè)重組的涵義四、企業(yè)重組指企業(yè)根據(jù)不同時期的經(jīng)濟走向、市場變動以及企業(yè)50企業(yè)重組的基本假設將一個企業(yè)的個別部分出售給能實現(xiàn)比這些部分合在一公司企業(yè)時更大的價值。給資產(chǎn)找一個最能實現(xiàn)其價值增值的歸宿企業(yè)重組的基本假設將一個企業(yè)的個別部分出售給能實現(xiàn)比這些51依據(jù)重組目的生產(chǎn)經(jīng)營性重組資本經(jīng)營性重組體制變革性重組2、企業(yè)重組的分類依據(jù)重組目的2、企業(yè)重組的分類52依據(jù)企業(yè)重組主體的變化原續(xù)整體重組合并整體重組主體重組分離重組買殼上市重組依據(jù)企業(yè)重組主體的變化原續(xù)整體重組53依據(jù)重組內(nèi)容資產(chǎn)重組股權重組業(yè)務重組債務重組職員重組依據(jù)重組內(nèi)容資產(chǎn)重組54依據(jù)重組的具體形式分折重組整合重組內(nèi)部優(yōu)化重組依據(jù)重組的具體形式分折重組553、資產(chǎn)剝離與分立剝離：將企業(yè)部分資產(chǎn)出售給第三方。分立：企業(yè)把持有的子公司股份分配給股東，形成一個獨立的公司。3、資產(chǎn)剝離與分立剝離：將企業(yè)部分資產(chǎn)出售給第三方。56剝離的類型根據(jù)出售的交易方身份不同出售給非關聯(lián)方管理層收購員工持股計劃

剝離的類型根據(jù)出售的交易方身份不同57分立的類型根據(jù)被分立公司是否存續(xù)：派生分立新設分立根據(jù)股東對公司所有權結構變化形式