（最新版）保薦代表人考試《投資銀行業務》模擬試題及答案-試題下載1.以下屬于發行保薦書的必備內容的有（）。[2015年11月真題]Ⅰ．發行人存在的主要風險Ⅱ．保薦機構內部審核程序簡介及內核意見Ⅲ．保薦機構與發行人的關聯關系Ⅳ．對發行人發展前景的評價Ⅴ．申請上市的股票的發行情況A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.

Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

B【解析】:根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》（2020年修訂）第24條，發行保薦書應當包括下列內容：①逐項說明本次發行是否符合《公司法》《證券法》規定的發行條件和程序；②逐項說明本次發行是否符合中國證監會的有關規定，并載明得出每項結論的查證過程及事實依據；③發行人存在的主要風險；④對發行人發展前景的評價；⑤保薦機構內部審核程序簡介及內核意見；⑥保薦機構及其關聯方與發行人及其關聯方之間的利害關系及主要業務往來情況；⑦相關承諾事項；⑧中國證監會要求的其他事項。Ⅴ項，屬于上市保薦書的內容。2.根據《深圳證券交易所創業板股票發行上市審核規則》，證券服務機構及其相關責任人員存在下列（）情形的，本所視情節輕重，給予三個月至三年內不接受其提交或者簽字的發行上市申請文件、信息披露文件的紀律處分。Ⅰ．偽造、變造發行上市申請文件中的簽字、蓋章Ⅱ．證券服務機構未勤勉盡責，致使發行上市申請文件、信息披露文件中與其職責有關的內容及其所出具的文件被認定存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的Ⅲ．以不正當手段干擾本所發行上市審核工作Ⅳ．證券服務機構未及時向本所報告相關重大事項或者未及時披露Ⅴ．內部控制、盡職調查等制度存在缺陷或者未有效執行A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅤC.

Ⅲ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

B【解析】:根據《深圳證券交易所創業板股票發行上市審核規則》，第77條第3款規定，保薦人、證券服務機構及其相關責任人員存在下列情形之一的，本所視情節輕重，給予三個月至三年內不接受其提交或者簽字的發行上市申請文件、信息披露文件的紀律處分：①偽造、變造發行上市申請文件中的簽字、蓋章；②重大事項未報告或者未披露；③以不正當手段干擾本所發行上市審核工作；④內部控制、盡職調查等制度存在缺陷或者未有效執行；⑤通過相關業務謀取不正當利益；⑥不履行其他法定職責。Ⅳ項，屬于第74條規定的，深交所視情節輕重采取書面警示、約見談話、要求限期改正等自律監管措施，或者給予通報批評、公開譴責、三個月至一年內不接受保薦人、證券服務機構及相關責任人員提交或簽字的發行上市申請文件及信息披露文件、六個月至一年內不接受發行人提交的發行上市申請文件等紀律處分的情形。3.以下屬于公司及其保薦人和律師主張多人共同擁有公司控制權須符合的條件的是（）。[2018年9月真題]A.

每人都可以間接支配公司股份的表決權的方式擁有公司控制權，無需直接持有公司股份B.

最近3年內持有公司股份表決權比例最高的股東不能發生變化C.

在首發后的可預期期限內共同擁有公司控制權的多人不會發生變更D.

多人共同擁有公司控制權的情況，必須通過公司章程予以明確【答案】:

A【解析】:《〈首次公開發行股票并上市管理辦法〉第十二條“實際控制人沒有發生變更”的理解和適用——證券期貨法律適用意見第1號》（證監法律字〔2007〕15號，以下簡稱《證券期貨法律適用意見第1號》）第3條規定，發行人及其保薦人和律師主張多人共同擁有公司控制權的，應當符合以下條件：①每人都必須直接持有公司股份和/或者間接支配公司股份的表決權；②發行人公司治理結構健全、運行良好，多人共同擁有公司控制權的情況不影響發行人的規范運作；③多人共同擁有公司控制權的情況，一般應當通過公司章程、協議或者其他安排予以明確，有關章程、協議及安排必須合法有效、權利義務清晰、責任明確，該情況在最近3年內且在首發后的可預期期限內是穩定、有效存在的，共同擁有公司控制權的多人沒有出現重大變更；④發行審核部門根據發行人的具體情況認為發行人應該符合的其他條件。發行人及其保薦人和律師應當提供充分的事實和證據證明多人共同擁有公司控制權的真實性、合理性和穩定性，沒有充分、有說服力的事實和證據證明的，其主張不予認可。相關股東采取股份鎖定等有利于公司控制權穩定措施的，發行審核部門可將該等情形作為判斷構成多人共同擁有公司控制權的重要因素。如果發行人最近3年內持有、實際支配公司股份表決權比例最高的人發生變化，且變化前后的股東不屬于同一實際控制人，視為公司控制權發生變更。4.深交所主板上市公司持續督導期間，保薦代表人進行現場檢查時可采取的措施有（）。[2015年9月真題]Ⅰ．對上市公司財務負責人進行現場訪談Ⅱ．實地查看上市公司的生產廠房Ⅲ．復制上市公司的有關原始憑證Ⅳ．函證上市公司的控股股東、實際控制人及其關聯方Ⅴ．聘請會計師事務所提供專業意見A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.

Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

E【解析】:《深圳證券交易所上市公司保薦工作指引》（2014年修訂）第34條規定，保薦機構和保薦代表人可以采取以下現場檢查手段，以獲取充分和恰當的現場檢查資料和證據：①對上市公司董事、監事、高級管理人員及有關人員進行訪談；②察看上市公司的主要生產、經營、管理場所；③對有關文件、原始憑證及其他資料或者客觀狀況進行查閱、復制、記錄、錄音、錄像、照相；④檢查或者走訪對上市公司損益影響重大的控股或參股公司；⑤走訪或者函證上市公司的控股股東、實際控制人及其關聯方；⑥走訪或者函證上市公司重要的供應商或者客戶；⑦聘請會計師事務所、律師事務所、資產評估機構以及其他證券服務機構提供專業意見；⑧保薦機構、保薦代表人認為的其他必要手段。5.某上市公司擬發行股份購買標的資產，該事項構成重大資產重組，股東大會作出重大資產重組的決議后，下列內容的調整不屬于重大調整的有（）。[2016年5月真題]Ⅰ．擬增加交易標的交易作價Ⅱ．新增配套募集資金Ⅲ．取消配套募集資金Ⅳ．擬增加交易對象Ⅴ．擬減少交易標的交易作價Ⅵ．擬減少交易對象A.

ⅢB.

Ⅰ、ⅤC.

Ⅱ、ⅢD.

Ⅳ、ⅥE.

Ⅴ、Ⅵ【答案】:

A【解析】:《中國證監會上市部關于上市公司監管法律法規常見問題與解答修訂匯編》規定，股東大會作出重大資產重組的決議后，根據《上市公司重大資產重組管理辦法》（2020年修訂）第28條規定，對于如何認定是否構成對重組方案的重大調整問題，明確審核要求如下：①關于交易對象。擬增加交易對象的，應當視為構成對重組方案重大調整；擬減少交易對象的，如交易各方同意將該交易對象及其持有的標的資產份額剔除出重組方案，且剔除相關標的資產后按照下述第②項的規定不構成重組方案重大調整的，可以視為不構成重組方案重大調整；擬調整交易對象所持標的資產份額的，如交易各方同意交易對象之間轉讓標的資產份額且轉讓份額不超過交易作價20%的，可以視為不構成重組方案重大調整。②關于交易標的。擬對標的資產進行變更，如同時滿足以下條件，可以視為不構成重組方案重大調整：擬增加或減少的交易標的的交易作價、資產總額、資產凈額及營業收入占原標的資產相應指標總量的比例均不超過20%；變更標的資產對交易標的的生產經營不構成實質性影響，包括不影響標的資產及業務完整性等。③關于配套募集資金。調減或取消配套募集資金不構成重組方案的重大調整，重組委會議可以審議通過申請人的重組方案，但要求申請人調減或取消配套募集資金；新增配套募集資金，應當視為構成對重組方案重大調整。Ⅲ項，取消配套募集資金，不構成重組方案的重大調整。6.新三板某掛牌公司股東人數超過200人，擬向中國證監會報送定向發行申請文件，下列屬于定向發行申請文件的有（）。[2018年5月真題]Ⅰ．定向發行說明書Ⅱ．主辦券商定向發行推薦工作報告Ⅲ．申請人最近2年及1期的財務報告及其審計報告Ⅳ．本次股票發行的驗資報告Ⅴ．本次股票發行的募集資金三方監管協議A.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣB.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤC.

Ⅲ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

D【解析】:根據《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第4號——定向發行申請文件》（中國證券監督管理委員會公告〔2020〕4號），非上市公眾公司定向發行申請文件目錄包括：①定向發行說明書及授權文件，包括：申請人關于定向發行的申請報告、定向發行說明書、申請人關于定向發行的董事會決議、申請人關于定向發行的股東大會決議。②定向發行推薦文件，即主辦券商定向發行推薦工作報告。③自律管理文件，即全國中小企業股份轉讓系統的自律監管意見（如有）。④證券服務機構關于定向發行的文件，即申請人最近2年及1期的財務報告及其審計報告、法律意見書、關于申請電子文件與預留文件一致的鑒證意見、本次定向發行收購資產相關的最近1年及1期的財務報告及其審計報告、資產評估報告（如有）。⑤其他文件，即國資、外資等相關主管部門的審批、核準或備案文件（如有）。7.以下關于上市公司重大資產重組的說法正確的有（）。[2015年11月真題]Ⅰ．為了避免內幕信息泄露造成內幕交易，上市公司的股東、實際控制人以及參與重大資產重組籌劃、論證、決策等環節的其他相關機構和人員無需向上市公司通報有關信息Ⅱ．上市公司籌劃重大資產重組事項，應當詳細記載籌劃過程中每一具體環節的進展情況，參與每一具體環節的所有人員應當即時在備忘錄上簽名確認Ⅲ．上市公司預計籌劃中的重大資產重組事項難以保密或者已經泄露的，應當及時向證券交易所申請停牌。停牌期間，不得披露任何信息Ⅳ．上市公司及其董事、監事、高級管理人員，重大資產重組的交易對方及其關聯方等人員，在重大資產重組的股價敏感信息依法披露前負有保密義務，禁止利用該信息進行內幕交易A.

ⅠB.

ⅡC.

Ⅱ、ⅣD.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

C【解析】:Ⅰ項，《上市公司重大資產重組管理辦法》（2020年修訂）第40條規定，上市公司的股東、實際控制人以及參與重大資產重組籌劃、論證、決策等環節的其他相關機構和人員，應當及時、準確地向上市公司通報有關信息，并配合上市公司及時、準確、完整地進行披露。上市公司獲悉股價敏感信息的，應當及時向證券交易所申請停牌并披露。Ⅲ項，第42條第2款規定，上市公司預計籌劃中的重大資產重組事項難以保密或者已經泄露的，應當及時向證券交易所申請停牌，直至真實、準確、完整地披露相關信息。停牌期間，上市公司應當至少每周發布一次事件進展情況公告。8.掛牌公司財務報告被注冊會計師出具非標準審計意見的，公司無須向主辦券商提交的文件是（）。A.

董事會針對該審計意見涉及事項所做的專項說明B.

監事會對董事會有關說明的意見和相關決議C.

負責審計的會計師事務所及會計師出具的專項說明D.

股東會對董事會有關說明的意見和相關決議【答案】:

D【解析】:《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露規則》（股轉系統公告〔2017〕664號）第18條規定，掛牌公司財務報告被注冊會計師出具非標準審計意見的，公司在向主辦券商送達定期報告的同時應當提交下列文件：①董事會針對該審計意見涉及事項所做的專項說明，審議此專項說明的董事會決議以及決議所依據的材料；②監事會對董事會有關說明的意見和相關決議；③負責審計的會計師事務所及注冊會計師出具的專項說明；④主辦券商及全國股轉公司要求的其他文件。9.根據《科創板首次公開發行股票承銷業務規范》，下列關于科創板公司首次公開發行股票投資價值研究報告的說法，正確的有（）。[2019年11月真題]Ⅰ．投資價值研究報告應當對影響發行人投資價值的行業狀況與發展前景進行分析與預測Ⅱ．投資價值研究報告應當對影響發行人投資價值的公司狀況進行分析Ⅲ．撰寫投資價值研究報告應當制作發行人的盈利預測模型Ⅳ．投資價值研究報告應當分別提供至少兩種估值方法作為參考Ⅴ．投資價值研究報告應當合理給出發行人本次公開發行股票后整體市值區間以及在假設采用超額配售選擇權的情況下的每股估值區間A.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅤB.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.

Ⅰ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

B【解析】:Ⅰ項，《科創板首次公開發行股票承銷業務規范》（中證協發〔2019〕148號）第51條規定，投資價值研究報告應當對影響發行人投資價值的行業狀況與發展前景進行分析與預測，可以包括：發行人所屬行業分類、行業的生命周期分析及其對發行人發展前景的影響、行業供給需求分析、行業競爭分析、行業主要政策分析、行業的發展前景預測以及證券分析師認為行業層面其他的重要因素。Ⅱ項，第52條規定，投資價值研究報告應當對影響發行人投資價值的公司狀況進行分析，可以包括：公司治理的分析與評價、公司戰略的分析與評價、經營管理的分析與評價、研發技術的分析與評價、財務狀況的分析與評價、募集資金投資項目分析以及證券分析師認為發行人層面其他的重要因素。公司分析必須建立在行業分析的基礎上進行。Ⅲ項，第53條規定，撰寫投資價值研究報告應當制作發行人的盈利預測模型，包括但不限于資產負債表、利潤表以及現金流量表三張報表的完整預測以及其他為完成預測而需要制作的輔助報表，從而預測公司未來的資產負債、利潤和現金流量的相對完整的財務狀況。在進行盈利預測前，證券分析師應當明確盈利預測的假設條件。盈利預測應謹慎、合理。Ⅳ、Ⅴ兩項，第56條第1款規定，投資價值研究報告應當分別提供至少兩種估值方法作為參考，合理給出發行人本次公開發行股票后整體市值區間以及在假設不采用超額配售選擇權的情況下的每股估值區間。10.以下屬于職工薪酬的有（）。[2014年6月真題]Ⅰ．支付給職工遺屬的福利Ⅱ．支付給勞務中介派遣員工的福利Ⅲ．支付給臨時工子女的福利Ⅳ．支付給職工配偶的慰問金Ⅴ．臨時職工薪酬A.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣB.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤC.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅤD.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

D【解析】:職工薪酬，是指企業為獲得職工提供的服務或解除勞動關系而給予的各種形式的報酬或補償。職工薪酬包括短期薪酬、離職后福利、辭退福利和其他長期職工福利。企業提供給職工配偶、子女、受贍養人、已故員工遺屬及其他受益人等的福利，也屬于職工薪酬。職工，是指與企業訂立勞動合同的所有人員，含全職、兼職和臨時職工，也包括雖未與企業訂立勞動合同但由企業正式任命的人員。未與企業訂立勞動合同或未由其正式任命，但向企業所提供服務與職工所提供服務類似的人員，也屬于職工的范疇，包括通過企業與勞務中介公司簽訂用工合同而向企業提供服務的人員。11.董事會決議通過經理薪酬事項，董事會共9名董事，5名出席，其中1名退出，沒有進行表決，則本次董事會決議有效。（）A.

正確B.

錯誤【答案】:

B【解析】:《上市公司章程指引》（2019年修訂）第118條規定，董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。董事會決議的表決，實行一人一票。本題中，決議未達到全體董事的過半數通過，董事會決議無效。12.根據《上海證券交易所資產支持證券定期報告內容與格式指引》，資產支持證券基礎資產為債權類資產的，管理人應當同時披露下列（）情況。[2018年9月真題]Ⅰ．報告期末未償本息余額占全部基礎資產未償本息余額1%以上的前10筆基礎資產與報告期初的變化情況Ⅱ．報告期內早償、逾期、違約等各類非正常償還的金額與占比、筆數與占比情況Ⅲ．報告期內涉及訴訟或者仲裁等爭議及其處置情況和處置結果等Ⅳ．報告期內原始權益人相關經營資質或范圍變化情況，經營所提供服務的數量、質量變化情況，經營業務管理和風險管理情況等Ⅴ．影響報告期內或未來專項計劃收益分配的債權類資產質量和現金流變化的其他情況A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.

Ⅱ、Ⅲ、ⅤC.

Ⅱ、ⅢD.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅤE.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

B【解析】:Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ四項，《上海證券交易所資產支持證券定期報告內容與格式指引》（上證發〔2018〕29號）第24條規定，基礎資產為債權類資產的，管理人應當同時披露下列情況：①報告期末未償本息余額占全部基礎資產未償本息余額1%以上的前20筆基礎資產與報告期初的變化情況。如發生變化，應參照計劃說明書的披露要求披露變化后的上述基礎資產情況。②報告期內早償、逾期、違約等各類非正常償還的金額與占比、筆數與占比情況。③報告期內涉及訴訟或者仲裁等爭議及其處置情況和處置結果等。④影響報告期內或未來專項計劃收益分配的債權類資產質量和現金流變化的其他情況。Ⅳ項屬于基礎資產為基礎設施等經營收益類資產時管理人應同時披露的情況。13.以下各項不確認遞延所得稅的暫時性差異情形有（）。[2010年真題]Ⅰ．自行研發形成的稅法規定可按照150%攤銷的無形資產Ⅱ．采用權益法核算準備長期持有的長期股權投資Ⅲ．分期付款、實質上具有融資性質購入的固定資產、無形資產Ⅳ．非同一控制下企業合并形成的商譽A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.

Ⅰ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

D【解析】:以上幾種情形均會形成暫時性差異，但都不確認遞延所得稅。Ⅲ項屬于不影響損益，同時也不會影響應納稅所得額的交易或事項。14.超額配售選擇權中，發行新股數量的計算公式是（）。A.

本次發行的新股數量＝發行包銷股份數量＋超額配售選擇權累計行使數量－主承銷商從集中競價交易市場購買發行人股票的數量B.

本次發行的新股數量＝發行包銷股份數量＋超額配售選擇權累計行使數量C.

本次發行的新股數量＝發行包銷股份數量＋超額配售選擇權累計行使數量＋主承銷商從集中競價交易市場購買發行人股票的數量D.

本次發行的新股數量＝發行包銷股份數量－超額配售選擇權累計行使數量＋主承銷商從集中競價交易市場購買發行人股票的數量【答案】:

A【解析】:根據《超額配售選擇權試點意見》（證監發〔2001〕112號），超額配售選擇權行使完成后，本次發行的新股按以下公式計算：本次發行的新股數量＝發行包銷股份數量＋超額配售選擇權累計行使數量－主承銷商從集中競價交易市場購買發行人股票的數量。主承銷商應當在超額配售選擇權行使完成后的5個工作日內，通知相關銀行將應付給發行人的資金（如有）支付給發行人。15.某上市公司2014年年初發行在外的普通股為8億股，2014年歸屬于母公司所有者的凈利潤為8.8億元，2015年6月30日，向全體股東配股2億股，價格為6元。2015年6月30日收盤價為11元，2015年實現的歸屬于母公司所有者的凈利潤為11.28億元。則2015年利潤表中，2014年因配股重新計算的基本每股收益是______元/股，2015年度基本每股收益是______元/股。（）[2016年10月真題]A.

1；1.2B.

1；1.3C.

1.1；1.2D.

1.1；1.3【答案】:

A【解析】:2014年基本每股收益＝8.8÷8＝1.1（元/股）。①每股理論除權價格＝（行權前發行在外普通股的公允價值總額＋配股收到的款項）/行權后發行在外的普通股股數＝（11×8＋6×2）÷（8＋2）＝10（元）。②調整系數＝行權前發行在外普通股的每股公允價值/每股理論除權價格＝11÷10＝1.1。③因配股重新計算的2014年度基本每股收益＝2014年度基本每股收益/調整系數＝1.1÷1.1＝1（元/股）。④2015年度基本每股收益＝歸屬于普通股股東的當期凈利潤/（配股前發行在外普通股股數×調整系數×配股前普通股發行在外的時間權重＋配股后發行在外普通股加權平均數）＝11.28/（8×1.1×6÷12＋10×6÷12）＝11.28/9.4＝1.2（元/股）。16.依據《首次公開發行股票承銷業務規范》，下列關于首次公開發行股票投資價值研究報告的說法，正確的有（）。Ⅰ．主承銷商可以在中國證監會指定的報刊刊載投資價值研究報告Ⅱ．主承銷商可以向網下投資者提供承銷團中分銷商撰寫的投資價值研究報告Ⅲ．主承銷商不得在刊登招股意向書之前提供投資價值研究報告Ⅳ．投資價值研究報告應當由主承銷商及承銷團其他成員的證券分析師獨立撰寫并署名Ⅴ．因經營范圍限制，承銷商無法撰寫投資價值研究報告的，可委托具有證券投資咨詢資格的母公司撰寫投資價格研究報告A.

Ⅱ、ⅢB.

Ⅰ、ⅣC.

Ⅰ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅲ、ⅣE.

Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

E【解析】:Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ三項，《首次公開發行股票承銷業務規范》（2018年修訂）第31條規定，主承銷商可以向網下投資者提供投資價值研究報告，但不得以任何形式公開披露或變相公開投資價值研究報告或其內容，證監會另有規定的除外。主承銷商不得提供承銷團以外的機構撰寫的投資價值研究報告。主承銷商不得在刊登招股意向書之前提供投資價值研究報告或泄露報告內容。Ⅳ、Ⅴ兩項，第32條規定，投資價值研究報告應當由主承銷商及承銷團其他成員的證券分析師獨立撰寫并署名。因經營范圍限制，承銷商無法撰寫投資價值研究報告的，可委托具有證券投資咨詢資格的母公司或子公司撰寫投資價值研究報告，雙方均應當對投資價值研究報告的內容和質量負責，并采取有效措施做好信息保密工作，同時應當在報告首頁承諾本次報告的獨立性。17.上市公司董事會決議均應披露，而監事會決議在有些情況下可以不披露。（）A.

正確B.

錯誤【答案】:

B【解析】:《深圳證券交易所股票上市規則》（2019年修訂）第8.1.2條規定，董事會決議涉及須經股東大會表決的事項或者本規則第6章、第9章、第10章和第11章所述重大事件的，上市公司應當及時披露；董事會決議涉及本所認為有必要披露的其他事項的，上市公司也應當及時披露。第8.1.5條第1款規定，上市公司召開監事會會議，應當在會議結束后及時將監事會決議報送本所備案，經本所登記后公告。18.下列關于職工薪酬的說法，不正確的有（）。Ⅰ．離職后福利計劃分為設定提存計劃和設定受益計劃Ⅱ．養老保險、醫療保險、失業保險、工傷保險和生育保險費等社會保險費都屬于短期薪酬Ⅲ．辭退福利預期在其確認的年度報告期結束后十二個月內完全支付的，應當適用短期薪酬的相關規定Ⅳ．職工薪酬包括短期薪酬、離職后福利、辭退福利和其他長期職工福利A.

ⅠB.

ⅡC.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅲ、ⅣE.

Ⅰ、Ⅳ【答案】:

B【解析】:Ⅱ項，醫療保險費、工傷保險費和生育保險費屬于短期薪酬，養老保險費和失業保險費屬于離職后福利。19.甲上市公司所屬企業乙公司擬于2014年4月申請分拆境外上市，以下對乙公司分拆境外上市構成障礙的有（）。[2014年12月真題]A.

甲公司董事、高管合計持有乙公司股份15%B.

甲公司2013年度合并報表中按權益享有的乙公司的凈利潤占甲公司合并報表凈利潤的30%C.

甲公司2010年發行股份及募集資金投向的業務和資產作為對乙公司的出資，由乙公司實施，申請境外上市D.

甲公司2011年虧損，2012年、2013年盈利【答案】:

A|D【解析】:《關于規范境內上市公司所屬企業到境外上市有關問題的通知》第2條規定，境內上市公司所屬企業申請到境外上市，應當符合下列條件：①上市公司在最近3年連續盈利；②上市公司最近3個會計年度內發行股份及募集資金投向的業務和資產不得作為對所屬企業的出資申請境外上市；③上市公司最近1個會計年度合并報表中按權益享有的所屬企業的凈利潤不得超過上市公司合并報表凈利潤的50%；④上市公司最近1個會計年度合并報表中按權益享有的所屬企業凈資產不得超過上市公司合并報表凈資產的30%；⑤上市公司與所屬企業不存在同業競爭，且資產、財務獨立，經理人員不存在交叉任職；⑥上市公司及所屬企業董事、高級管理人員及其關聯人員持有所屬企業的股份，不得超過所屬企業到境外上市前總股本的10%；⑦上市公司不存在資金、資產被具有實際控制權的個人、法人或其他組織及其關聯人占用的情形，或其他損害公司利益的重大關聯交易；⑧上市公司最近3年無重大違法違規行為。A項情形違反了上述條件的第⑥項；D項情形違反了上述條件的第①項。20.根據《上海證券交易所科創板股票上市規則》，關于保薦機構披露的持續督導跟蹤報告的表述正確的是（）。Ⅰ．報告內容包括保薦機構和保薦代表人發現的重大問題及整改情況Ⅱ．報告內容包括重大風險事項Ⅲ．報告內容包括控股股東、實際控制人、董事、監事和高級管理人員的持股、質押、凍結及減持情況Ⅳ．應當在上市公司年度報告、半年度報告披露之日起15日內，披露持續督導跟蹤報告Ⅴ．上市公司未實現盈利、業績由盈轉虧、營業收入與上年同期相比下降50%以上或者其他主要財務指標異常的，保薦機構應當在持續督導跟蹤報告顯著位置就上市公司是否存在重大風險發表結論性意見A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.

Ⅱ、Ⅲ、ⅤD.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.

Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

C【解析】:根據《上海證券交易所科創板股票上市規則》（2019年修訂）第3.2.15條規定，保薦機構應當在上市公司年度報告、半年度報告披露之日起15個交易日內，披露包括下列內容的持續督導跟蹤報告：①保薦機構和保薦代表人發現的問題及整改情況；②重大風險事項；③重大違規事項；④主要財務指標的變動原因及合理性；⑤核心競爭力的變化情況；⑥研發支出變化及研發進展；⑦新增業務進展是否與前期信息披露一致（如有）；⑧募集資金的使用情況及是否合規；⑨控股股東、實際控制人、董事、監事和高級管理人員的持股、質押、凍結及減持情況；⑩本所或者保薦機構認為應當發表意見的其他事項。上市公司未實現盈利、業績由盈轉虧、營業收入與上年同期相比下降50%以上或者其他主要財務指標異常的，保薦機構應當在持續督導跟蹤報告顯著位置就上市公司是否存在重大風險發表結論性意見。21.以下關于中小板上市公司內部審計的說法正確的有（）。[2014年6月真題]A.

內部審計部門應至少每年向審計委員會提交一次內部控制評價報告B.

內部審計部門應當至少每半年向審計委員會報告一次內部審計計劃的執行情況C.

內部審計部門應當在重要的對外擔保事項發生后及時進行審計D.

上市公司應當在股票上市后6個月內建立內部審計制度，設立內部審計部門【答案】:

A|C|D【解析】:A項，《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引》（2015年修訂）第8.7.11條規定，內部審計部門應當按照有關規定實施適當的審查程序，評價公司內部控制的有效性，并至少每年向董事會或者其專門委員會提交一次內部控制評價報告。B項，第8.7.5條第4項規定，內部審計部門應當履行的職責之一是：至少每季度向董事會或者其專門委員會報告一次，內容包括內部審計計劃的執行情況以及內部審計工作中發現的問題等。C項，第8.7.16條規定，內部審計部門應當在重要的對外擔保事項發生后及時進行審計。D項，第8.7.1條第1款規定，上市公司應當在股票上市后6個月內建立內部審計制度，并設立內部審計部門，對公司內部控制制度的建立和實施、公司財務信息的真實性和完整性等情況進行檢查監督。22.2×20年3月2日，甲公司以賬面價值分別為700萬元的廠房和300萬元的專利權，換入乙公司賬面價值分別為600萬元的在建房屋和200萬元的長期股權投資，該項交換交易不涉及補價。上述資產的公允價值均無法獲得。不考慮增值稅等相關稅費，甲公司換入在建房屋的入賬價值為（）萬元。A.

300B.

200C.

240D.

750【答案】:

D【解析】:由于換入資產和換出資產的公允價值均不能夠可靠計量，應以換出資產的賬面價值為基礎確定換入資產的入賬價值。因此，甲公司換入在建房屋的入賬價值＝（700＋300）×600/（600＋200）＝750（萬元）。23.以下有關非金融企業債務融資工具簿記發行的說法，正確的是（）。A.

簿記管理人應建立有效的內部監督制度，由證券承銷部對簿記建檔過程進行全程監督B.

簿記管理人應加強簿記文檔管理，認真核對、完整保存申購定單、集體決策記錄等簿記相關資料，保存期至當期債務融資工具本息兌付結束后的五年止C.

簿記管理人應針對簿記建檔發行建立集體決策制度，對債務融資工具發行利率（價格）、配售及分銷安排等簿記建檔發行重要事項進行決策，參與集體決策的總人數不得少于兩名D.

發行人及簿記管理人應不遲于發行首日向市場公開披露簿記建檔發行結果，同時向銀行間債券市場交易商協會報告E.

發行人選擇多家機構作為簿記管理人的，應指定其中一家機構牽頭負責簿記建檔工作，可在各自場所分別進行簿記【答案】:

B【解析】:根據《非金融企業債務融資工具簿記建檔發行規范指引》（銀行間市場交易商協會公告[2013]14號）具體分析如下：A項，第16條規定，簿記管理人應建立有效的內部監督制度，由獨立于發行部門之外的合規或內控部門對簿記建檔過程進行全程監督，對所有相關文件、資料進行必要的查閱，并對簿記建檔程序的真實性、合法性及合規性出具書面意見。B項，第24條第1款規定，簿記管理人應加強簿記文檔管理，認真核對、完整保存申購定單、集體決策記錄等簿記相關資料，保存期至當期債務融資工具本息兌付結束后的五年止。C項，第17條規定，簿記管理人應針對簿記建檔發行建立集體決策制度，堅持公開透明、相互制衡的原則，對債務融資工具發行利率（價格）、配售及分銷安排等簿記建檔發行重要事項進行決策。參與集體決策的總人數不得少于三名，內部監督部門應參與決策過程，并對決策結果予以書面確認。D項，第39條規定，發行人及簿記管理人應不遲于上市首日向市場公開披露簿記建檔發行結果，同時向協會報告。E項，第7條規定，簿記管理人是受發行人委托，負責簿記建檔具體運作的主承銷商。發行人選擇多家機構作為簿記管理人的，應指定其中一家機構牽頭負責簿記建檔工作，并在唯一指定場所進行簿記。24.甲房地產公司于2013年1月1日將一棟商品房對外出租并采用公允價值模式計量，租期為3年，每年12月31日收取租金100萬元。出租的時候，該商品房的成本為2000萬元，公允價值為2200萬元。2013年12月31日，該商品房的公允價值為2150萬元。甲公司2013年應確認的公允價值變動損益為（）萬元。[2015年9月真題]A.

損失50B.

收益150C.

收益100D.

損失100【答案】:

A【解析】:將存貨轉換為公允價值模式計量的投資性房地產，公允價值大于成本的差額計入其他綜合收益，因此對外出租時不確認公允價值變動損益，則甲公司2013年應確認的公允價值變動損益（損失）＝2200－2150＝50（萬元）。25.根據《保險公司次級定期債務管理辦法》，下列說法正確的有（）。[2019年11月真題]Ⅰ．次級債是指保險公司為了彌補臨時性或者階段性資本不足，經批準募集，期限在三年以上（含三年），且本金和利息的清償順序列于保單責任和其他負債之后，先于保險公司股權資本的保險公司債務Ⅱ．保險公司計入附屬資本的次級債金額不得超過凈資本的50%Ⅲ．保險公司償付能力充足率低于150%或者預計未來兩年內償付能力充足率將低于150%的，可以申請募集次級債Ⅳ．保險公司及其股東和其他第三方可以為募集的次級債提供擔保Ⅴ．募集人可以自行或者委托具有證券承銷業務資格的機構募集次級債A.

Ⅲ、ⅤB.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅲ、Ⅴ【答案】:

A【解析】:Ⅰ項，《保險公司次級定期債務管理辦法》（2013年修訂）第3條規定，本辦法所稱次級債，是指保險公司為了彌補臨時性或者階段性資本不足，經批準募集、期限在五年以上（含五年），且本金和利息的清償順序列于保單責任和其他負債之后、先于保險公司股權資本的保險公司債務。Ⅱ項，第4條規定，保險公司募集次級債所獲取的資金，可以計入附屬資本，但不得用于彌補保險公司日常經營損失。保險公司計入附屬資本的次級債金額不得超過凈資產的50%，具體認可標準由中國保險監督管理委員會另行規定。Ⅲ項，第9條規定，保險公司償付能力充足率低于150%或者預計未來兩年內償付能力充足率將低于150%的，可以申請募集次級債。Ⅳ項，第16條規定，保險公司及其股東和其他第三方不得為募集的次級債提供擔保。Ⅴ項，第22條規定，募集人可以自行或者委托具有證券承銷業務資格的機構募集次級債。26.根據《首次公開發行股票承銷業務規范》，下列關于配售的說法正確的是（）。A.

公募養老社保類、年金保險類有效申購不足安排數量的，發行人應中止發行B.

公募養老社保類投資者的配售比例應當不低于其他投資者的配售比例C.

同類配售對象獲得配售的比例可以不相同D.

主承銷商對承諾12個月及以上限售期投資者單獨設定配售比例的，公募養老社保類投資者的配售比例應當不高于其他承諾相同限售期的投資者【答案】:

B【解析】:A項，《首次公開發行股票承銷業務規范》（2018年修訂）第24條第3款規定，公募養老社保類、年金保險類有效申購不足安排數量的，主承銷商和發行人可以向其他符合條件的網下投資者配售。BCD三項，第25條規定，同類配售對象獲得配售的比例應當相同。公募養老社保類、年金保險類投資者的配售比例應當不低于其他投資者的配售比例。主承銷商和發行人對承諾12個月及以上限售期投資者單獨設定配售比例的，公募養老社保類、年金保險類投資者的配售比例應當不低于其他承諾相同限售期的投資者。27.甲公司采用公允價值模式對投資性房地產進行后續計量。2018年3月31日，公司董事會書面決議將自有倉庫用于出租經營，在簽訂租賃協議之前，甲公司將該倉庫臨時用于產品展示。該倉庫系2016年12月31日購入，購買價格為4800萬元，預計使用年限為40年，采用平均年限法計提折舊，凈殘值為0，未計提減值準備。2018年6月30日，甲公司與乙公司簽訂正式協議，約定當日為租賃期開始日，租期為3年，月租金為25萬元。2018年3月31日、2018年6月30日，該倉庫的公允價值分別為6000萬元、6200萬元。不考慮其他因素，下列說法中，正確的有（）。Ⅰ．2018年第一季度該業務影響利潤表營業利潤的金額為1350萬元Ⅱ．2018年第一季度該業務影響利潤表其他綜合收益的金額為1350萬元Ⅲ．2018年第二季度該業務影響利潤表營業利潤的金額為30萬元Ⅳ．2018年第二季度該業務影響利潤表營業利潤的金額為1580萬元Ⅴ．2018年第二季度該業務影響利潤表其他綜合收益的金額為1580萬元A.

Ⅰ、ⅤB.

Ⅰ、ⅣC.

Ⅱ、ⅤD.

Ⅲ、ⅤE.

Ⅱ、Ⅲ【答案】:

D【解析】:通常情況下，對企業持有以備經營出租的空置建筑物或在建建筑物，如董事會或類似機構作出書面決議，明確表明將其用于經營出租且持有意圖短期內不再發生變化的，即使尚未簽訂租賃協議，也應視為投資性房地產；這里的空置建筑物，是指企業新購入，自行建造或開發完工但尚未使用的建筑物，以及不再用于日常生產經營活動且經整理后達到可經營出租狀態的建筑物。本題中，董事會決議后該建筑物仍用于生產經營，因此不屬于空置建筑物，不應確認為投資性房地產，應在租賃期開始日確認為投資性房地產，因此轉換日為6月30日，則第一季度和第二季度仍應按照原固定資產計提折舊，每個季度影響利潤表營業利潤的金額均為4800/40/12×3＝30（萬元）；2018年6月30日該固定資產的賬面價值為4800－4800/40/12×（12＋6）＝4620（萬元），公允價值為6200萬元，公允價值大于賬面價值的差額為6200－4620＝1580（萬元），計入其他綜合收益。28.甲公司是乙公司的母公司，2018年3月2日甲公司將其生產的一批產品出售給乙公司，售價為1600萬元（不含增值稅），成本1000萬元，未計提存貨跌價準備。至2018年12月31日，乙公司已經對外出售該批存貨的40%，當日剩余存貨的可變現凈值為500萬元。甲公司、乙公司適用的所得稅稅率均為25%，不考慮其他因素，甲公司合并財務報表2018年12月31日因該業務應列示遞延所得稅資產為（）。A.

25萬元B.

100萬元C.

95萬元D.

0萬元E.

115萬元【答案】:

E【解析】:2018年12月31日剩余存貨在合并財務報表中的成本＝1000×60%＝600（萬元），因可變現凈值為500萬元，所以合并報表中存貨的賬面價值為500萬元，計稅基礎＝1600×60%＝960（萬元），賬面價值小于計稅基礎，產生可抵扣暫時性差異：960－500＝460（萬元），則2018年12月31日合并財務報表中因該事項應列示的遞延所得稅資產＝460×25%＝115（萬元）。29.下列有關非金融企業債務融資工具簿記建檔的說法，正確的是（）。A.

簿記管理人應加強簿記文檔管理，認真核對，完整保存申購定單、集體決策記錄等簿記相關資料，保存期至當期債務融資工具本息兌付結束后的五年止B.

簿記管理人應針對簿記建檔發行建立集體決策制度，對債務融資工具發行利率（價格）、配售及分銷安排等簿記建檔發行重要事項進行決策，參與集體決策的總人數不得少于兩名C.

發行人選擇多家機構作為簿記管理人的，可以在各自場所分別進行簿記D.

簿記管理人應建立有效的內部監督制度，由證券承銷部對簿記建檔過程進行全程監督E.

發行人及簿記管理人應不遲于發行首日向市場公開披露薄記建檔發行結果，同時向中國銀行間市場交易商協會報告【答案】:

A【解析】:根據《非金融企業債務融資工具簿記建檔發行規范指引》（銀行間市場交易商協會公告[2013]14號）具體分析如下：A項，第24條第1款規定，簿記管理人應加強簿記文檔管理，認真核對、完整保存申購定單、集體決策記錄等簿記相關資料，保存期至當期債務融資工具本息兌付結束后的5年止。B項，第17條規定，簿記管理人應針對簿記建檔發行建立集體決策制度，堅持公開透明、相互制衡的原則，對債務融資工具發行利率（價格）、配售及分銷安排等簿記建檔發行重要事項進行決策。參與集體決策的總人數不得少于3名，內部監督部門應參與決策過程，并對決策結果予以書面確認。C項，第7條規定，簿記管理人是受發行人委托，負責簿記建檔具體運作的主承銷商。發行人選擇多家機構作為簿記管理人的，應指定其中一家機構牽頭負責簿記建檔工作，并在唯一指定場所進行簿記。D項，第16條規定，簿記管理人應建立有效的內部監督制度，由獨立于發行部門之外的合規或內控部門對簿記建檔過程進行全程監督，對所有相關文件、資料進行必要的查閱，并對簿記建檔程序的真實性、合法性及合規性出具書面意見。E項，第39條規定，發行人及簿記管理人應不遲于上市首日向市場公開披露簿記建檔發行結果（見附件），同時向協會報告。30.根據《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》，下列關于上市公司現金分紅的做法，正確的有（）。Ⅰ．某上市公司的獨立董事張某征集中小股東的意見后，提出分紅提案，并直接提交董事會審議Ⅱ．公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排，故董事會提出的分紅政策中，現金分紅在本次利潤分配中所占比例應達到30%Ⅲ．上市公司應履行決策程序，并經出席股東大會的股東所持表決權的過半數通過，對現金分紅政策進行調整或者變更Ⅳ．上市公司存在大比例現金分紅等情形的，證券監管機構重點關注相關決策程序是否合法合規，董事、監事及高級管理人員是否勤勉盡責，獨立董事是否出具了明確意見Ⅴ．上市公司未在定期報告或其他報告中詳細披露現金分紅政策的制定及執行情況的，證券監管機構應采取相應的監管措施A.

Ⅱ、Ⅲ、ⅤB.

Ⅰ、Ⅱ、ⅣC.

Ⅰ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ【答案】:

C【解析】:Ⅰ項，《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》（證監會公告[2013]43號）第6條第2款規定，獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。Ⅱ項，第5條規定，上市公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，并按照公司章程規定的程序，提出差異化的現金分紅政策：①公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%；②公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%；③公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%；公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。Ⅲ項，第7條規定，上市公司應當嚴格執行公司章程確定的現金分紅政策以及股東大會審議批準的現金分紅具體方案。確有必要對公司章程確定的現金分紅政策進行調整或者變更的，應當滿足公司章程規定的條件，經過詳細論證后，履行相應的決策程序，并經出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過。Ⅳ項，第12條第5項規定，上市公司存在大比例現金分紅等情形的，重點關注相關決策程序是否合法合規，董事、監事及高級管理人員是否勤勉盡責，獨立董事是否出具了明確意見，是否按照規定為中小股東參與決策提供了便利，是否存在明顯不合理或相關股東濫用股東權利不當干預公司決策等情形。Ⅴ項，根據第13條第3項規定，上市公司未在定期報告或其他報告中詳細披露現金分紅政策的制定及執行情況的，證券監管機構應采取相應的監管措施。31.根據《上市公司非公開發行股票實施細則》，下列投資者中，上市公司非公開發行股票的認購邀請書發送對象應包括（）。[2019年11月真題]A.

4家保險機構投資者B.

15家證券投資基金管理公司C.

12家證券公司D.

2名個人投資者E.

7家信托公司【答案】:

C【解析】:《上市公司非公開發行股票實施細則》（2020年修訂）第23條第2款規定，認購邀請書發送對象的名單除應當包含董事會決議公告后已經提交認購意向書的投資者、公司前20名股東外，還應當包含符合《證券發行與承銷管理辦法》規定條件的下列詢價對象：①不少于20家證券投資基金管理公司；②不少于10家證券公司；③不少于5家保險機構投資者。32.在網下申購和配售過程中，配售對象存在以下（）情形的，在收到主承銷商報告后，中國證券業協會將其列入首次公開發行股票網下投資者黑名單中。Ⅰ．違反《首次公開發行股票網下投資者管理細則》行為的Ⅱ．獲配后未恪守持有期等相關承諾的Ⅲ．未按時足額繳付認購資金的Ⅳ．不符合配售資格的A.

Ⅰ、ⅡB.

Ⅲ、ⅣC.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢD.

Ⅰ、Ⅲ、ⅣE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

E【解析】:《首次公開發行股票配售細則》（2018年修訂）第29條規定，在網下申購和配售過程中，主承銷商發現配售對象存在違法違規或違反《網下投資者管理細則》行為，以及存在以下情形的，應當及時報告協會：①不符合配售資格的；②未按時足額繳付認購資金；③獲配后未恪守持有期等相關承諾的；④協會規定的其他情形。在收到主承銷商報告后，協會將其列入首次公開發行股票網下投資者黑名單中。33.甲企業2013年11月3日銷售10萬件產品給乙企業，售價20元，成本10元，約定保質期5個月，如果發生質量問題，5個月內可以退回。甲企業已于2013年12月31日，根據以往的經驗確認可能的退貨率為10%。2014年3月31日，甲公司2013年的會計報表經批準報出，截至2014年3月31日，實際退貨率為5%。請問對于2013年甲公司報表以下說法正確的有（）。[2014年12月真題]A.

確認預計負債100萬元B.

確認預計負債50萬元C.

對甲公司的利潤影響95萬元D.

對甲公司的利潤影響90萬元E.

對甲公司的利潤影響100萬元【答案】:

C【解析】:根據準則規定，資產負債表日后事項涵蓋的期間是自資產負債表日次日起，至財務報告批準報出日止的一段時間。題中，資產負債表日后事項涵蓋的期間為2014年1月1日至2014年3月31日，在此期間發生的調整事項均應當調整。因此2014年3月31日，實際退貨率為5%，應當對資產負債表日原按照10%確定退貨率的相關處理進行調整，最終調整為按5%退貨率進行處理。確認預計負債5萬元，對甲公司的利潤影響＝10×（20－10）×（1－5%）＝95（萬元）。34.不考慮其他因素，下列各項中，構成甲公司關聯方的是（）。A.

對甲公司具有重大影響的個人投資者丙全額出資設立的B公司B.

與甲公司共同出資設立合營企業的合營方長城公司C.

與甲公司同受乙公司重大影響的A公司D.

與甲公司存在長期業務往來，為甲公司提供40%原材料的黃河公司【答案】:

A【解析】:關聯方關系的存在是以控制、共同控制或重大影響為前提條件的。從一個企業的角度出發，與其存在關聯方關系的各方包括：①該企業的母公司；②該企業的子公司；③與該企業受同一母公司控制的其他企業；④對該企業實施共同控制的投資方；⑤對該企業施加重大影響的投資方；⑥該企業的合營企業；⑦該企業的聯營企業；⑧該企業的主要投資者個人及與其關系密切的家庭成員；⑨該企業或其母公司的關鍵管理人員及與其關系密切的家庭成員；⑩該企業主要投資者個人、關鍵管理人員或與其關系密切的家庭成員控制、共同控制的其他企業。僅與企業存在下列關系的各方，不構成企業的關聯方：①與該企業發生日常往來的資金提供者、公用事業部門、政府部門和機構。②與該企業發生大量交易而存在經濟依存關系的單個客戶、供應商、特許商、經銷商或代理商（D項）。③與該企業共同控制合營企業的合營者（B項）。④受同一方重大影響的企業之間（C項）。⑤僅僅同受國家控制而不存在控制、共同控制或重大影響關系的企業。35.在我國首次公開發行股票并上市過程中，關于律師及律師事務所從事證券業務的說法正確的是（）。[2015年9月真題]Ⅰ．律師事務所關于保薦業務工作底稿應當至少保存10年Ⅱ．提交中國證監會的法律意見書和律師工作報告應是經2名以上具有執行證券期貨相關業務資格的經辦律師和其所在律師事務所的負責人簽名，并經該律師事務所加蓋公章、簽署日期的正式文本Ⅲ．發行人報送申請文件后變更律師事務所的，更換后的律師事務所在更改前出具法律意見書和律師工作報告的基礎上，出具補充法律意見書和補充律師工作報告Ⅳ．對某些難以下結論的問題僅說明客觀情況，未發表明確意見Ⅴ．律師簽署的法律意見書和律師工作報告報送后，不得進行修改；如律師認為需補充或更正，應另行出具補充法律意見書和律師工作報告A.

ⅢB.

ⅤC.

Ⅰ、ⅡD.

Ⅰ、Ⅱ、ⅣE.

Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

B【解析】:Ⅰ項，《公開發行證券公司信息披露的編報規則第12號——公開發行證券的法律意見書和律師工作報告》（證監發〔2001〕37號）第17條規定，工作底稿由制作人所在的律師事務所保存，保存期限至少7年。中國證監會根據需要可隨時調閱、檢查工作底稿。Ⅱ項，根據《中國證監會、司法部關于取消律師及律師事務所從事證券法律業務資格審批的通告》，律師及律師事務所從事證券法律業務不再受資格的限制。Ⅲ項，《公開發行證券公司信息披露的編報規則第12號——公開發行證券的法律意見書和律師工作報告》第11條規定，發行人向中國證監會報送申請文件前，或在報送申請文件后且證券尚未發行前更換為本次發行證券所聘請的律師或律師事務所的，更換后的律師或律師事務所及發行人應向中國證監會分別說明。更換后的律師或律師事務所應對原法律意見書和律師工作報告的真實性和合法性發表意見。如有保留意見，應明確說明。在此基礎上更換后的律師或律師事務所應出具新的法律意見書和律師工作報告。Ⅳ項，《公開發行證券公司信息披露的編報規則第12號——公開發行證券的法律意見書和律師工作報告》第4條規定，律師在法律意見書中應對本規則規定的事項及其他任何與本次發行有關的法律問題明確發表結論性意見。36.關于投資者持有上市公司股票權益變動披露的事項，下列說法正確的是（）。A.

張某將其持有的50%股權全部以贈與方式贈送趙某，則張某免于編制權益變動報告書B.

丙為上市公司實際控制人，持有18%股份，丙增持完成后持有20%股份，丙應當聘請財務顧問對權益變動報告出具核查意見C.

王某系上市公司第三大股東，由于該上市公司履行減資程序，使得王某所持股份由9%上升至15%，王某需要編制簡式權益變動報告書D.

乙公司系上市公司控股股東，持有40%股份，該上市公司定向增發，乙公司降為33%，乙公司應在上市公司預案公告后披露權益變動報告書【答案】:

B【解析】:根據《上市公司收購管理辦法》（2014年修訂）具體分析如下：A項，第86條規定，投資者因行政劃轉、執行法院裁決、繼承、贈與等方式取得上市公司控制權的，應當按照本辦法第四章的規定履行報告、公告義務。A項中編制權益變動報告書的為趙某，但張某也應披露。B項，第17條規定，投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到或者超過一個上市公司已發行股份的20%但未超過30%的，應當編制詳式權益變動報告書，前述投資者及其一致行動人為上市公司第一大股東或者實際控制人的，還應當聘請財務顧問對上述權益變動報告書所披露的內容出具核查意見，但國有股行政劃轉或者變更、股份轉讓在同一實際控制人控制的不同主體之間進行、因繼承取得股份的除外。C項，第19條規定，因上市公司減少股本導致投資者及其一致行動人擁有權益的股份變動出現本辦法第14條規定情形的，投資者及其一致行動人免于履行報告和公告義務。第14條第2款規定，投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發行股份的5%后，其擁有權益的股份占該上市公司已發行股份的比例每增加或者減少達到或者超過5%的，應當依照前款規定履行報告、公告義務。該項王某的股份權益變動由于公司履行減資程序引起，無須編制權益變動報告書。D項，乙公司系上市公司控股股東，雖然持有股份下降，但不用披露。37.某公司在深交所創業板上市，2016年1月20日公告上市公告書，2012年～2014年以及2015年1～9月財務報告已經會計事務所審計，并在招股說明書中進行了披露，則會計數據、財務指標以及業績預計應當披露的期間分別是（）。[2016年9月真題]A.

會計數據、財務指標披露期間是2012年～2014年以及2015年1～9月，業績預計是2015年度B.

會計數據、財務指標披露期間是2015年，業績預計是2016年第一季度C.

會計數據、財務指標披露期間是2012年～2014年以及2015年1～6月，業績預計是2015年度、2016年第一季度D.

會計數據、財務指標披露期間是2012年～2014年，業績預計是2015年度【答案】:

B【解析】:《深圳證券交易所股票上市公告書內容與格式指引》（2013年修訂）第22條規定，在定期報告（包括年度報告、中期報告和季度報告）披露期間刊登上市公告書的發行人，應當披露當期的主要會計數據、財務指標以及下一報告期的業績預計；如招股說明書已進行相應披露，則可以免于披露。第23條規定，在非定期報告披露期間刊登上市公告書的發行人，應當披露上一報告期的主要會計數據、財務指標以及當期的業績預計；如招股說明書已進行相應披露，則可以免于披露。本題中，該公司于2016年1月20日公告上市公告書，屬于年度報告披露期間，即應當披露當期（2015年）的主要會計數據、財務指標以及下一報告期（2016年第一季度）的業績預計。而2012年～2014年以及2015年1～9月財務報告已經在招股說明書中進行了披露，無須在上市公告書再次重復披露。38.下列關于上市公司征集股東投票權的說法，正確的是（）。[2015年9月真題]Ⅰ．公司不得對征集投票權提出最低持股比例限制Ⅱ．征集投票權時可以不投具體投票意向，征集人擁有最終投票決定權Ⅲ．公司獨立董事、監事會和符合相關條件的股東可以公開征集股東投票權Ⅳ．可以以有償方式進行A.

ⅠB.

Ⅰ、ⅢC.

Ⅱ、ⅣD.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ【答案】:

A【解析】:《上市公司章程指引》（2019年修訂）第78條規定，股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。公司董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可以公開征集股東投票權。征集股東投票權應當向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償的方式征集股東投票權。公司不得對征集投票權提出最低持股比例限制。39.甲公司于2008年11月接受一項產品安裝任務，提供勞務的交易結果能夠可靠計量，預計安裝期14個月，合同總收入200萬元，合同預計總成本為158萬元。至2009年底已預收款項160萬元，余款在安裝完成時收回，至2009年12月31日實際發生成本152萬元，預計還將發生成本8萬元。2008年已確認收入80萬元，則以下說法正確的是（）。A.

甲公司2009年度應確認收入為190萬元B.

甲公司2009年度應確認收入為110萬元C.

甲公司2009年度應確認收入為78萬元D.

甲公司應采用完工百分比法確認提供勞務收入【答案】:

B|D【解析】:提供勞務的交易結果能夠可靠計量，應采用完工百分比法確認提供勞務收入。題中，甲公司2009年度確認收入＝200×152/（152＋8）－80＝110（萬元）。40.關于證券公司發行短期融資券，下列說法錯誤的是（）。A.

證券公司發行短期融資券，流動性覆蓋率應持續高于行業平均水平B.

中國人民銀行根據證券公司凈資本及各類短期融資工具余額信息，核定證券公司發行短期融資券的最高余額C.

證券公司發行短期融資券實行余額管理，待償還短期融資券余額上限按照短期融資券與證券公司其他短期融資工具余額之和不超過凈資本的80%計算D.

已發行短期融資券的證券公司，應每季度向中國人民銀行提供當季度各月的凈資本、風險控制指標、各類短期融資工具余額等信息E.

證券公司其他短期融資工具的期限在一年以內【答案】:

C【解析】:C項，根據《關于證券公司短期融資券管理有關事項的通知》，證券公司發行短期融資券實行余額管理，待償還短期融資券余額上限按照短期融資券與證券公司其他短期融資工具余額之和不超過凈資本的60%計算。證券公司其他短期融資工具是指證券公司發行的期限在一年以內的融資工具，包括同業拆借、短期公司債等。41.根據《深圳證券交易所創業板上市公司重大資產重組審核規則》，上市公司應當充分披露交易的必要性，至少包括下列（）事項。Ⅰ．是否具有明確可行的發展戰略Ⅱ．是否存在不當市值管理行為Ⅲ．上市公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員在本次交易披露前后是否存在股份減持情形或者減持計劃Ⅳ．本次交易是否具有商業實質，是否存在利益輸送的情形Ⅴ．是否違反國家相關產業政策A.

Ⅰ、ⅡB.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤC.

Ⅱ、Ⅲ、ⅤD.

Ⅰ、Ⅲ、ⅣE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

B【解析】:根據《深圳證券交易所創業板上市公司重大資產重組審核規則》第22條規定，上市公司應當充分披露本次交易的必要性，至少包括下列事項：①是否具有明確可行的發展戰略；②是否存在不當市值管理行為；③上市公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員在本次交易披露前后是否存在股份減持情形或者大比例減持計劃；④本次交易是否具有商業實質，是否存在利益輸送的情形；⑤是否違反國家相關產業政策。42.根據《個人所得稅法（2018年修正）》的規定，下列所得中，適用比例稅率的有（）。Ⅰ．財產租賃所得Ⅱ．特許權使用費所得Ⅲ．利息、股息、紅利所得Ⅳ．承包經營所得A.

ⅠB.

Ⅰ、ⅡC.

Ⅲ、ⅣD.

Ⅰ、ⅢE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ【答案】:

D【解析】:Ⅰ、Ⅲ兩項，利息、股息、紅利所得，財產租賃所得，財產轉讓所得和偶然所得，適用比例稅率，稅率為20%；Ⅱ項，特許權使用費所得與工資、薪金所得、勞務報酬所得、稿酬所得一起作為綜合所得，按年度合并計算應納稅所得額，適用七級超額累進稅率；Ⅳ項，承包經營所得屬于經營所得，適用五級超額累進稅率。43.根據《深圳證券交易所創業板股票發行上市審核規則》，以下說法錯誤的是（）。A.

上市委員會每次審議會議由五名委員參加，其中會計、法律專家至少各一名B.

上市委員會進行審議時要求對發行人及其保薦人進行現場問詢的，發行人代表及保薦代表人應當到會接受問詢，回答委員提出的問題C.

上市委員會審議時，參會委員就審核報告的內容和發行上市審核機構提出的初步審核意見發表意見，通過合議形成發行人是否符合發行條件、上市條件和信息披露要求的審議意見D.

發行人存在尚待核實的重大問題，無法形成審議意見的，經會議合議，上市委員會可以對該發行人的發行上市申請暫緩審議，暫緩審議時間不超過一個月E.

對發行人的同一發行上市申請，上市委員會只能暫緩審議一次【答案】:

D【解析】:A項，根據《深圳證券交易所創業板股票發行上市審核規則》第50條規定，上市委員會召開審議會議，對本所發行上市審核機構出具的審核報告及發行上市申請文件進行審議。每次審議會議由五名委員參加，其中會計、法律專家至少各一名。B項，第51條規定，上市委員會進行審議時要求對發行人及其保薦人進行現場問詢的，發行人代表及保薦代表人應當到會接受問詢，回答委員提出的問題。C項，第52條第1款規定，上市委員會審議時，參會委員就審核報告的內容和發行上市審核機構提出的初步審核意見發表意見，通過合議形成發行人是否符合發行條件、上市條件和信息披露要求的審議意見。D、E兩項，第52條第2款規定，發行人存在尚待核實的重大問題，無法形成審議意見的，經會議合議，上市委員會可以對該發行人的發行上市申請暫緩審議，暫緩審議時間不超過二個月。對發行人的同一發行上市申請，上市委員會只能暫緩審議一次。44.以協議方式進行上市公司收購的，自簽訂收購協議起至相關股份完成過戶的期間為上市公司收購過渡期。下列在上市公司協議收購過渡期內的做法正確的是（）。A.

在有充分理由的情況下，收購人甲公司通過協議轉讓方改選了被收購上市公司董事會，被收購上市公司董事會由9名董事組成，改選后來自收購人的董事為4名B.

收購人丁公司為挽救被收購上市公司的財務危機，通過關聯方向該上市公司購買積壓存貨C.

收購人乙公司資金暫時緊張，被收購上市公司為收購人提供擔保從而使得收購人從銀行獲取貸款，支付收購款項D.

上市公司公開增發股份E.

收購人丙公司擬收購的上市公司面臨嚴重財務困難，但該上市公司不得進行重大資產出售【答案】:

B【解析】:《上市公司收購管理辦法》（2014年修訂）第52條規定，以協議方式進行上市公司收購的，自簽訂收購協議起至相關股份完成過戶的期間為上市公司收購過渡期（以下簡稱過渡期）。在過渡期內，收購人不得通過控股股東提議改選上市公司董事會，確有充分理由改選董事會的，來自收購人的董事不得超過董事會成員的1/3；被收購公司不得為收購人及其關聯方提供擔保；被收購公司不得公開發行股份募集資金，不得進行重大購買、出售資產及重大投資行為或者與收購人及其關聯方進行其他關聯交易，但收購人為挽救陷入危機或者面臨嚴重財務困難的上市公司的情形除外。A項，來自收購人的董事超過了董事會成員的1/3，不符合規定。B項，被收購公司不得與收購人及其關聯方進行其他關聯交易，但收購人為挽救陷入危機的屬于除外情形。C項，在協議收購的過渡期內，被收購公司不得為收購人及其關聯方提供擔保。D項，在協議收購的過渡期內，被收購公司不得公開發行股份募集資金。45.某上市公司于2018年3月1日停牌公告擬進行重大資產重組，并于2018年5月31日發布相關重組公告。依據公告內容，本次交易不構成重組上市，該上市公司擬通過發行股份的方式，以10億元的價格購買甲公司100%股權，乙公司、丙公司、丁公司分別持有甲公司70%、10%、20%的股權，其中丙公司的股權系2018年3月31日以資產增資方式獲得，丁公司的股權系2017年12月31日以現金增資的方式獲得。若該上市公司擬將該事項作為重大資產重組提交證監會上市部進行審核，不考慮其他因素，則下列說法符合目前監管要求的是（）。Ⅰ．募集配套資金規模可以為9億元，用于支付本次并購交易稅費、人員安置費用等并購整合費用Ⅱ．募集配套資金規模可以為8億元，用于投入標的資產在建項目建設Ⅲ．募集配套資金規模可以為7億元，用于補充標的公司的流動資金Ⅳ．募集配套資金規模可以為10億元，用于支付本次并購交易中的現金對價及補充標的公司的流動資金A.

ⅠB.

Ⅱ、ⅣC.

Ⅰ、ⅣD.

Ⅱ、ⅢE.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

D【解析】:Ⅰ、Ⅱ兩項，根據《〈上市公司重大資產重組管理辦法〉第十四條、第四十四條的適用意見——證券期貨法律適用意見第12號》，上市公司發行股份購買資產同時募集的部分配套資金，所配套資金比例不超過擬購買資產交易價格100%的，一并由并購重組審核委員會予以審核。根據《關于上市公司發行股份購買資產同時募集配套資金的相關問題與解答》（2018年修訂），所稱“擬購買資產交易價格”指本次交易中以發行股份方式購買資產的交易價格，不包括交易對方在本次交易停牌前6個月內及停牌期間以現金增資入股標的資產部分對應的交易價格，但上市公司董事會首次就重大資產重組作出決議前該等現金增資部分已設定明確、合理資金用途的除外。本題中，丁公司于2017年12月31日以現金增資的方式獲得的甲公司20%的股權：10億元×20%＝2億元，不應計入擬購買資產交易價格。則本次該上市公司發行股份購買資產同時募集配套資金的規模最多為：10－2＝8（億元）。Ⅲ、Ⅳ兩項，根據《關于上市公司發行股份購買資產同時募集配套資金的相關問題與解答》（2018年修訂），考慮到募集資金的配套性，所募資金可以用于支付本次并購交易中的現金對價，支付本次并購交易稅費、人員安置費用等并購整合費用和投入標的資產在建項目建設，也可以用于補充上市公司和標的資產流動資金、償還債務。募集配套資金用于補充公司流動資金、償還債務的比例不應超過交易作價的25%；或者不超過募集配套資金總額的50%。46.甲公司公開發行股票并在創業板上市，根據《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第28號——創業板公司招股說明書》，關于風險因素披露的說法正確的有（）。Ⅰ．風險因素中不得包含發行人競爭優勢及類似表述Ⅱ．一項風險因素可以描述多個風險Ⅲ．發行人披露風險因素時，應當針對該風險的實際情況概括描述其風險點，不得采用普通適用的模糊表述Ⅳ．發行人應當遵循時間先后原則按順序披露可能直接或間接對發行人經營狀況、財務狀況、持續經營和盈利能力以及對本次發行產生重大不利影響的所有風險因素Ⅴ．應作定量分析，無法進行定量分析的，應有針對性地作出定性描述A.

Ⅰ、ⅡB.

Ⅰ、Ⅲ、ⅤC.

Ⅱ、Ⅲ、ⅤD.

Ⅰ、Ⅲ、ⅣE.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

B【解析】:根據《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第28號——創業板公司招股說明書》（2015年修訂）具體分析如下：Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ四項，第30條規定，發行人應針對自身實際情況描述相關風險因素，描述應充分、準確、具體，并作定量分析，無法進行定量分析的，應有針對性地作出定性描述。發行人對所披露的風險因素應明確說明該因素對其報告期內的實際影響以及可能對將來的具體影響。發行人披露風險因素時，應當針對該風險的實際情況概括描述其風險點，不得采用普遍適用的模糊表述。風險因素中不得包含風險對策、發行人競爭優勢及類似表述，一項風險因素不得描述多個風險。Ⅳ項，第29條規定，發行人應當遵循重要性原則按順序披露可能直接或間接對發行人經營狀況、財務狀況、持續經營和盈利能力以及對本次發行產生重大不利影響的所有風險因素。47.特殊目的公司是指中國境內公司或自然人為實現以其實際擁有的境內公司權益在境外上市而直接或間接控制的境外公司。（）[2013年11月真題]A.

正確B.

錯誤【答案】:

A【解析】:《關于外國投資者并購境內企業的規定》第39條第1款規定，特殊目的公司系指中國境內公司或自然人為實現以其實際擁有的境內公司權益在境外上市而直接或間接控制的境外公司。48.關于保薦代表人問核程序，以下說法正確的有（）。[2015年11月真題]Ⅰ．保薦機構履行問核程序時，應要求項目的兩名簽字保薦代表人填寫《關于保薦項目重要事項盡職調查情況問核表》Ⅱ．保薦業務負責人或保薦業務部門負責人應當參加問核程序，并在《問核表》上簽字確認Ⅲ．《問核表》作為發行保薦工作報告的附件，發行人在提交上市申請文件時一并提交Ⅳ．保薦機構應在《發行保薦工作報告》中詳細說明問核的實施情況、問核中發現的問題，以及在盡職調查中對重點事項采取的核查過程、手段及方式A.

Ⅰ、ⅡB.

Ⅲ、ⅣC.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

D【解析】:《關于進一步加強保薦機構內部控制有關問題的通知》（發行監管函〔2013〕346號）第3條規定，保薦機構應建立健全公司內部問核機制，進一步完善關于問核的具體制度，明確問核內容、程序、人員和責任：①保薦機構應在《發行保薦工作報告》中詳細說明問核的實施情況、問核中發現的問題，以及在盡職調查中對重點事項采取的核查過程、手段及方式。②保薦機構履行問核程序時，應要求項目的兩名簽字保薦代表人填寫《關于保薦項目重要事項盡職調查情況問核表》（以下簡稱《問核表》），謄寫該表所附承諾事項，并簽字確認。保薦業務負責人或保薦業務部門負責人應當參加問核程序，并在《問核表》上簽字確認。③《問核表》作為發行保薦工作報告的附件，在受理發行人上市申請文件時一并提交。今后在首發企業審核過程中，不再設問核環節。49.以下所述事項中屬于會計政策變更的有（）。[2016年5月真題]Ⅰ．投資性房地產后續計量由公允價值模式改為成本模式Ⅱ．首次執行新準則，商品流通企業采購費用的會計處理由計入期間費用改為計入存貨成本Ⅲ