第16頁共16頁合作經營企業合同2023新中?國___公?司和___?國（地區）?___公司?，根據《_?__中外合?作經營企業?法》及其實?施細則和中?國的其他有?關法律、法?規，本著平?等互利原則?，通過友好?協商，同意?在___，?共同舉辦合?作經營企業?，特訂立本?合同。第?二章合作各?方第一條?合作各方：?甲方：中?國___公?司，在中國?___登記?注冊。法?定地址在：?___；?法定代表：?姓名___?，職務__?_，國籍_?__；電?話：___?，傳真：_?__，__?_：___?，___：?___。?乙方：__?_國___?公司，（英?文名稱為：?___），?在___國?___地登?記注冊，?法定地址：?___；?法定代表：?姓名___?，職務__?_，國籍_?__；電?話：___?，傳真：_?__，__?_：___?，___：?___。?（注：1?、若有兩個?以上合營者?，依次稱丙?、丁___?方；2、?境外合作方?是自然人公?民的，要載?明其姓名、?國籍、__?_號和常住?住所、電話?。）第二?條以上各方?同意建立的?合作經營企?業的名稱為?：___有?限公司（以?下簡稱合作?公司）；英?文名稱：_?__。合?作公司的法?定地址為：?___市（?縣、區）_?__路（鄉?）___號?（村）。?___：_?__，電話?：___，?傳真：__?_，___?：___。?第三條合?作公司是經?國家對外貿?易經濟合作?部（或其委?托的審批機?構）批準成?立，并在_?__登記注?冊的合作經?營企業，為?中國法人，?應當遵守_?__法律、?法規和有關?條例規定，?并受中國法?律的管轄和?保護。第?四條合作公?司為有限責?任公司。合?作各方向合?作公司提供?的出資或合?作條件，均?屬于合作公?司的資產，?合作公司以?其全部資產?對合作公司?的債務承擔?責任。合作?各方在合作?公司合同中?約定投資或?者合作條件?、收益或者?產品的分配?、風險和虧?損的分擔、?經營管理的?方式和合作?終止時財產?的歸屬等事?項。第三?章合作經營?目的、范圍?和規模第?五條合作各?方合作經營?的目的是：?本著加強經?濟合作和技?術交流的愿?望，采用先?進而適用的?技術和科學?的經營管理?方法，提高?產品質量，?發展新產品?，并在質量?、價格等方?面具有國際?市場上的競?爭能力，提?高經濟效益?，使投資各?方獲得滿意?的經濟效益?。第六條?合作公司的?經營范圍?___。（?注：填報合?作公司的經?營范圍及其?規模，要明?確具體、用?詞嚴謹規范?，并與合作?公司的注冊?資本、生產?場地、主要?設備等相適?應。應以項?目立項批準?的內容為準?。）第七?條合作公司?年生產規模?___。?（注：含年?產量、年產?值、產品品?種等，按投?產后設計能?力及以后分?期發展寫）?合作公司?廠址選擇及?生產經營過?程的環境保?護方案、消?防安全措施?，必須經_?__環境保?護部門、消?防管理部門?審核批準。?第四章投?資總額、注?冊資本與合?作條件第?八條合作公?司的投資總?額為人民幣?___元（?折合___?美元）；注?冊資本為人?民幣___?元。其中：?甲方出資_?__元，占?注冊資本_?__％；乙?方出資__?_美元，占?注冊資本_?__％。?（注：1?、注冊資本?與投資總額?的比例要符?合國家工商?行政管理_?__《__?_中外合資?經營企業注?冊資本與投?資總額比例?的暫行規定?》要求；?2、外方不?得以人民幣?直接出資，?除非能證明?是在我國投?資的外商投?資企業獲得?的合法稅后?利潤；3?、如果投資?總額、注冊?資本約定為?人民幣的話?，而外方出?資不便確定?外幣幣種和?金額時，則?在境外合作?方出資額后?必須注明以?相當于__?_萬元人民?幣的等值外?匯出資，按?繳資當日_?__國家外?匯管理局公?布的人民幣?與外幣匯率?折算。境內?合作方出資?的人民幣現?金，如需折?合外幣，亦?按繳資當日?國家外匯管?理局公布的?匯率折算；?4、中外?各方可商定?一種貨幣，?但必須是國?家許可的可?兌換外幣。?）合作公?司投資總額?與注冊資本?之間的差額?，其中由甲?方從境內籌?措___元?；由乙方從?境內籌措_?__元及從?境外籌措_?__元；由?丙方___?。（注：主?要由合作外?方從境外籌?措解決。）?第九條合?作各方提供?下列合作條?件：甲方?：現匯__?_元；機械?設備（臺、?套）折__?_元；廠房?（平方米）?折___元?；土地使用?權（平方米?）折___?元；工業產?權___元?；其它__?_元（注明?具體內容）?；共___?元。乙方?：現金__?_美元；機?械設備（臺?、套）__?_美元；工?業產權__?_美元；其?它___美?元（注明具?體內容）；?共___美?元。（注?：出資的貨?幣按繳款當?日___國?家外匯管理?局公布的匯?率折算人民?幣或約定的?外幣。合作?各方提供合?作條件，應?明確提供的?內容、方式?及日期。如?一方以工業?產權作為投?資時，合作?各方必須根?據有關規定?另訂合同，?作為本合同?的組成部分?。）第十?條合作公司?的資金和合?作條件分期?繳付或提供?___。?（注：外商?投資企業投?資者分期出?資的總期限?自營業執照?核發之日起?計，應將資?本全部繳清?的期限為：?注冊資本_?__萬美元?以下的為一?年內；注冊?資本___?萬美元的為?一年半內；?注冊資本為?___一_?__萬美元?的為二年內?；注冊資本?___萬美?元的為三年?內；注冊資?本超過__?_萬美元以?上的，出資?期限由外商?投資審批機?構根據實際?情況審定。?其中首期應?在合作企業?注冊登記后?三個月內投?入，并應投?入注冊資本?的___％?以上；如一?次繳清注冊?資本，應在?六個月內繳?清。）第?十一條合作?期內合作各?方均不得以?任何名義和?方式抽回注?冊資本或所?提供的合作?條件。合?作各方用作?合作條件的?借款及其擔?保，由各方?自行解決。?合作各方應?當以其自有?的財產或者?財產權利作?為投資者的?合作條件，?對該投資或?者合作條件?不得設置抵?押權或者其?他形式的擔?保。第十?二條合作公?司一方如需?轉讓其全部?或部分權利?、義務，須?經董事會作?出決議，并?報原審批機?關批準后一?個月內，到?工商行政管?理部門辦理?變更手續后?生效二合作?公司一方向?第三者抵押?其全部或部?分權利、義?務，須經董?事會同意。?合作一方?轉讓其全部?或部分權利?、義務時，?在同等條件?下合作他方?有優先購買?權；合作一?方向非合作?方轉讓權利?、義務的條?件，不得比?向合作方轉?讓的條件優?惠；違反上?述規定的轉?讓無效。?第五章合作?各方的責任?第十三條?合作各方應?各自負責完?成以下各項?事務：甲?方責任：?1、辦理申?請設立合作?公司、登記?注冊等事宜?；2、辦?理申請土地?使用權或租?用廠房及建?筑設施的手?續；3、?___合作?公司廠房和?其他工程設?施的設計施?工；（注：?應盡量優先?聘請國內有?關部門進行?設計和施工?。）4、?按第九條規?定提供合作?條件；5?、協助辦理?合作公司生?產設備的進?口報關手續?；6、協?助合作公司?在國內外購?置或租賃設?備、材料、?辦公用具、?交通工具、?通訊設施等?；7、協?助合作公司?落實水、電?、交通等生?產經營條件?；8、協?助合作公司?招聘經營管?理人員、技?術人員、工?人和所需其?他人員；?9、協助合?作公司辦理?有關暫住證?、入境簽證?、工作許可?證等手續；?10、負?責辦理合作?公司委托的?其他事宜。?乙方責任?：1、按?第九條規定?提供合作條?件，并負責?將作為乙方?出資的機器?設備等實物?運至合作公?司目的地；?2、協助?合作公司辦?理在國際市?場選購機器?設備、材料?等有關事宜?；3、協?助合作公司?設備___?、調試以及?提供試生產?所需的技術?人員；4?、負責培訓?合作公司的?技術人員和?工人；5?、負責合作?公司在規定?的期限內按?設計能力穩?定地生產合?格產品；?6、負責辦?理合作公司?委托的其他?事宜。兩?方責任：_?__。第?六章技術、?設備、原材?料第十四?條合作公司?所采用的技?術為___?方負責提供?時，___?方為合作公?司的技術責?任方，技術?責任方承擔?如下技術責?任；1、?保證為合作?公司提供，?按要求生產?出質量合格?的產品；?2、保證培?訓___，?技術培訓費?用由方負責?（或訂技術?培訓合同）?。3、如?不能提供或?有意欺瞞造?成損失，應?負賠償責任?。如有技?術轉讓時，?按___簽?訂技術轉讓?合同，屬本?合同的組成?部分，一并?報對外貿易?經濟合作部?（或委托的?審批機構）?批準。第?十五條合作?公司所需設?備等，可在?國內外市場?自行購買；?合作公司在?國際市場選?購設備時，?應有各方人?員到場共同?確定有關事?宜，價格不?得高于同期?市場價格水?平。合作公?司從國際市?場購買的設?備等，須按?《___進?出口商品檢?驗法》規定?，提交中國?商品檢驗機?構檢驗認證?。第十六?條合作公司?原材料從購?買，價格由?董事會審定?。第七章?收益分配和?風險虧損承?擔第十七?條合作公司?在完稅并提?取各項基金?后，收益按?如___式?進行分配：?___。?（注：1?、合作各方?可以采用分?配利潤、分?配產品或者?合作各方共?同商定的其?他方式分配?收益。采用?分配產品或?其他方式分?配收益的，?應當按照稅?法的有關規?定，計算應?納稅額。?2、合作各?方在合同中?約定合作期?滿時合作公?司的全部固?定資產無償?歸中方所有?的，可依照?《___中?外合作經營?企業法實施?細則》有關?規定，在合?同中約定境?外合作方在?合作期限內?先行回收投?資的方法及?有關事項。?）第十八?條合作公司?經營虧損?___。（?注：根據情?況具體約定?。）第八?章董事會?第十九條合?營公司注冊?登記之日，?為合營公司?董事會成立?之日。第?二十條董事?會由___?名董事組成?，其中甲方?委派___?名，乙方委?派___名?。董事長由?___方委?派，副董事?長由___?方委派。?第二十一條?董事會成員?任期___?年，經委派?方繼續委派?可以連任。?第二十二?條董事會是?合營公司的?最高權力機?構，決定合?營公司中的?一切重大事?宜。其職權?主要如下：?1、決定?和批準總經?理提出的重?要報告（如?生產規劃、?年度營業報?告、資金、?貸款等）；?2、批準?年度財務報?表、收支預?算、年度利?潤分配方案?；3、通?過公司的重?要規章制度?；4、決?定設立分支?機構；5?、修改公司?規章制度；?6、討論?決定合營公?司停產、終?止或與另一?個經濟__?_合并；?7、決定聘?用總經理、?總工程師、?總會計師、?審計師等高?級職員；?8、負責合?營公司終止?和期滿時的?清算工作；?9、其它?應由董事會?決定的重大?事宜。下?列事項由出?席董事會會?議的董事一?致通過可作?出決議：?1、修改公?司章程；?2、解散公?司；3、?調整公司注?冊資本；?4、一方或?數方轉讓其?在本公司的?股權；5?、一方或數?方將其在本?公司的股權?質押給債權?人；6、?公司合并或?分立；7?、抵押公司?資產；對?其它事宜，?可采取多數?或簡單多數?通過決定。?第二十三?條董事長是?公司的法定?代表人。董?事長不能履?行其職責時?，應授權他?人代為履行?。董事長未?明確授權的?，由副董事?長代理。?第二十四條?董事會會議?每年至少召?開一次（年?會），在公?司住所或董?事會指定的?其他地點舉?行，由董?事長召集并?主持會議。?經___名?（全體董事?人數的三分?之一）以上?的董事提議?，董事長應?召開董事會?臨時會議。?召開董事?會會議__?通知應包括?會議時間和?地點、議事?日程，且應?當在會議召?開的___?日前以書面?形式發給全?體董事。?會議記錄歸?檔保存。?第二十五條?董事會年會?和臨時會議?應當有__?_名（全體?董事人數的?三分之二）?以上董事出?席方能舉行?。每名董?事享有一票?表決權。?第二十六條?各方有義務?確保其委派?的董事出席?董事會和臨?時會議。?董事因故不?能參加董事?會議，應出?具委托書，?委托他人代?表其出席會?議。第二?十七條如果?一方或數方?所委派的董?事不出席董?事會會議也?不委托他人?代表其出席?會議，致使?董事會日內?不能就法律?、法規和本?合同（章程?）所列之公?司重大問題?或事項作出?決議，則其?他方（通知?人）可以向?不出席董事?會會議的董?事及委派他?們的一方或?數方（被通?知人）按照?該方法定地?址（住所）?再次發出書?面通知，敦?促其在規定?日期內出席?董事會會議?。第二十?八條前條所?述之督促通?知應至少在?確定召開會?議日期的_?__日前，?以雙掛號函?方式發出，?并應當注明?在本通知發?出的至少_?__日內被?通知人應書?面簽復是否?出席董事會?會議。如果?被通知人在?通知規定期?限內仍未答?復是否出席?董事會會議?，則應視為?被通知人棄?權，在通知?人收到雙掛?號函回執后?，通知人所?委派的董事?可召開董事?會特別會議?，即使出席?該董事會特?別會議的董?事達不到舉?行董事會議?定人數，經?出席董事會?特別會議的?全體董事一?致通過，仍?可就公司之?重大問題或?事項作出有?效決議。?第二十九條?不在公司經?營管理機構?任職的董事?不在公司領?取薪金。與?舉行董事會?會議有關的?全部費用由?公司承擔。?第九章經?營管理、勞?動管理第?三十條合作?公司在其法?定地址設立?經營管理機?構，負責日?常的經營管?理工作。經?營管理機構?設總經理一?人，副總經?理人。總經?理、副總經?理均由董事?會聘任，任?期年。經董?事會聘請，?董事會成員?可兼任總經?理或副總經?理。第三?十一條總經?理的職責是?執行董事會?的各項決議?，___領?導合作企業?的日常經營?管理工作。?副總經理協?助總經理工?作。總經理?處理重要問?題時，應同?副總經理協?商。第三?十二條總經?理、副總經?理有營私舞?弊或嚴重失?職，經董事?會決定可以?隨時解聘。?第三十三?條合作公司?職工的錄用?、辭退、工?資、福利、?勞動保護、?勞動保險、?勞動紀律和?獎罰等事項?，按照__?_及___?的有關法律?、法規，經?董事會研究?制定方案，?由合作公司?與合作企業?的工會__?_或職工個?人訂立勞動?合同加以規?定。勞動合?同訂立后，?報___勞?動局備案，?并按有關規?定辦理用工?手續。第?三十四條合?作公司高級?管理人員的?聘請和工資?待遇、社會?保險、福利?、差旅費標?準等，由董?事會討論決?定。第三?十五條合作?公司的職工?有權依法建?立基層工會?___，開?展工會活動?，維護職工?的合法權益?。合作公司?應為本公司?工會提供必?要的活動條?件。第十?章籌備與建?設第三十?六條合作公?司在籌備、?建設期間，?在董事會下?設籌建處。?籌建處由人?組成，其中?甲方人，乙?方人。籌建?處設主任一?名，由方推?薦，副主任?名，由方推?薦，并均由?董事會任命?。第三十?七條籌建處?負責___?工程設計，?簽訂施工合?同，___?設備、材料?的采購和驗?收，制定工?程總進度和?用款計劃，?掌握財務支?付和工程決?算，制定管?理辦法，負?責施工中文?件、圖紙、?檔案、資料?等的保管工?作。第三?十八條合作?各方協商指?派名技術人?員組成技術?小組，在籌?建處領導下?，負責對設?計、工程質?量、設備材?料和引進技?術的___?、監督、檢?驗、驗收和?性能考核等?工作。第?三十九條籌?建處工作人?員編制、報?酬及費用，?經合作各方?同意后，列?入工程預算?。第四十?條籌建處在?工廠建設完?成并辦理完?畢移交手續?后，經董事?會批準撤銷?。（注：?若不需要基?建或籌備時?間不長，可?刪略此章。?）第十一?章稅務、財?務、審計、?統計和環保?第四十一?條合作公司?按___有?關法律、法?規的規定繳?納各項稅金?。第四十?二條合作公?司職工按《?___個人?所得稅法》?繳納個人所?得稅。第?四十三條合?作公司按_?__有關法?律、法規和?___的有?關規定提取?儲備基金、?公司發展基?金、職工福?利及獎勵基?金，每年提?取的比例由?董事會根據?合作公司經?營情況討論?決定。第?四十四條合?作公司的財?務會計應遵?照___財?政部制定的?外商投資企?業會計制度?和財務管理?規定以及_?__的有關?規定辦理，?并制定本企?業的會計制?度。合作公?司的會計制?度須報財政?、稅務部門?備案，接受?財政、稅務?、審計部門?的監督。?第四十五條?合作公司的?財務審計聘?請中國注冊?會計師事務?所___、?稽核，并將?結果報告董?事會和總經?理。合作各?方有權自費?聘請會計師?對合作公司?帳簿進行審?計。第四?十六條合作?公司按國家?有關規定，?向有關部門?報送月、季?、年度會計?報表和統計?報表。第?四十七條合?作公司按《?___環境?保___》?的規定，承?擔在環境保?護方面的義?務和責任，?并落實防治?環境污染的?措施。第?十二章外匯?收支管理?第四十八條?合作公司的?一切外匯事?宜，均按照?《___外?匯管理條例?》和有關規?定辦理。?第四十九條?合作公司應?自行解決外?匯收支平衡?。第五十?條境外合作?方獲得的合?法利潤、其?他的合法收?益和清算后?的資金，完?稅后可依照?外匯管理的?有關規定自?由匯出。?第五十一條?合作公司的?外籍職工和?臺、港、澳?職工的工資?和其他的合?法收益，依?法納稅后，?減去在中國?境內的開支?，其剩余部?分，可依照?外匯管理的?有關規定全?部匯出。?第十三章合?同的期限?第五十二條?合作公司期?限為年，從?合作公司營?業執照簽發?之日起計算?。經合作?一方提議，?合作公司董?事會一致通?過，可在距?合作期滿一?百八十天前?向原審批機?構申請延長?合作期限。?第十四章?合作公司合?同終止時財?產的處理?第五十三條?合作期滿或?提前終止合?作合同時，?合作公司依?照法定程序?對財產和債?權、債務進?行清算。?第五十四條?合作期滿或?者提前終止?合作合同時?，合作公司?的財產歸屬?和債權、債?務分擔按下?列方式進行?。第十五?章保險第?五十五條合?作公司的各?項保險均應?向中國境內?的保險機構?投保。投保?險別、保險?價值、保期?等按國家有?關規定由董?事會決定。?第十六章?合同變更與?解除第五?十六條本合?同及其附件?的重大修改?，合作公司?轉產、擴大?經營范圍、?分立、合并?、注冊資本?的增加、轉?讓、調整或?者其他重要?事項的變更?，必須經合?作公司董事?會一致通過?，合作各方?簽署書面協?議，報原審?批機構批準?后，經工商?行政管理部?門辦理變更?登記手續后?，才能生效?。第五十?七條由于不?可抗力致使?合同無法履?行，或由于?合作公司連?年虧損、無?力經營，經?合作各方協?商同意，可?報原審批機?構批準，提?前終止合作?合同。第?五十八條由?于合作一方?不履行合同?、章程規定?的義務，或?嚴重違反合?同、章程規?定，造成合?作公司無法?經營或無法?達到合同規?定的經營目?的，視作違?約方片面終?止合同，守?約方除有權?向違約方索?賠外，并有?權向原審批?機構申請批?準終止合作?合同。如?合作各方同?意繼續經營?，違約方還?應賠償其違?約行為給合?作公司造成?的損失。?第十七章違?約責任第?五十九條合?作一方未按?照合作合同?的規定如期?提供或如數?提供合作條?件的，即構?成違約，守?約方應當催?告違約方在?一個月內提?供或如數提?供合作條件?。逾期仍未?提供或仍未?投足合作條?件的，視同?違約方放棄?在合作合同?中的一切權?利，自動退?出合作公司?。守約方應?當在逾期后?一個月內，?向原審批機?關申請批準?解散合作公?司或者申請?批準另找合?作者承擔違?約方在合作?合同中的權?力和義務。?守約方可以?依法要求違?約方賠償因?未履行或未?完全履行提?供合作條件?義務所造成?的經濟損失?。前款違?約方已經按?照合同規定?繳付部分出?資的，由合?作公司對該?項出資進行?清理。第?六十條因未?如期履行或?未如數提供?合作條件而?構成違約的?，從逾期之?日起計算，?每逾月一個?月，違約方?應繳付注冊?資本的％違?約金給守約?方。逾期六?個月仍未履?行，除累計?繳付注冊資?本的違約金?外，守約方?有權申報終?止合作公司?合同，并有?權要求違約?方賠償全部?經濟損失。?第六十一?條由于一方?的過錯，造?成本合同及?其合同附件?不能履行或?不能完全履?行時，由有?過錯的一方?承擔違約責?任；如屬各?方的過錯，?根據實際情?況，由各方?分別承擔各?自應負的違?約責任。?第十八章不?可抗力第?六十二條由?于地震、臺?風、火災、?水災、戰爭?以及其他不?能預見并且?對其發生和?后果不能或?止或避免的?不可抗力，?致使直接影?響合作公司?合同之履行?或者不能按?約定的條件?履行時，遇?有上述不可?抗力的一方?，應立即電?報通知其他?合作方，并?應在十五天?內，提