本文格式為word版本——可以修改編輯PAGE第22頁，共22頁公司章程范本〔合同/協(xié)議書——標(biāo)準(zhǔn)模板〕甲方：XXX公司或個人乙方：XXX公司或個人簽訂日期：XXXX年XX月XX日簽訂地點：XX省XXX市XXX地公司章程范本

有限公司

章程

第一章總則

第一條本章程根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章規(guī)定制定。

第二條本章程條款與法律、行政法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

第三條本章程經(jīng)全體股東討論通過，在公司注冊后生效，對本公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理均具有約束力。

第二章公司名稱和住所

第四條公司名稱：__________________有限公司。

第五條公司住所：__________________;

郵政編碼：__________________。

第三章公司經(jīng)營范圍

第六條公司經(jīng)營范圍：__________________。

(注：參照《國民經(jīng)濟行業(yè)分類標(biāo)準(zhǔn)》具體填寫)

公司經(jīng)營范圍用語不規(guī)范的，以公司登記機關(guān)根據(jù)前款加以規(guī)范、核準(zhǔn)登記的為準(zhǔn)。

公司經(jīng)營范圍變更時依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。

第四章公司注冊資本

第七條公司注冊資本：__________________萬元人民幣。

第五章股東姓名(名稱)

第八條公司股東共______個，分別是：

1、____________。

住所(址)：__________________，

證件名稱：__________________，

證件號碼;

2、____________。

住所(址)：__________________，

證件名稱：__________________，

證件號碼;__________________

(注：股東人數(shù)應(yīng)為二個以上五十個以下;可續(xù)寫)

第六章股東的出資方式、出資額和出資時間

第九條股東的出資方式、出資額和出資時間：

1、______________________________。

以貨幣出資____________萬元，以(實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等非貨幣財產(chǎn))作價出資____________萬元，總認(rèn)繳出資______萬元，占注冊資本的______%。

首期實繳出資____________萬元，在申請公司設(shè)立登記前繳納，其余認(rèn)繳出資在領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起個月內(nèi)繳足。

2、______________________________。

以貨幣出資____________萬元，以(實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等非貨幣財產(chǎn))作價出資____________萬元，總認(rèn)繳出資____________萬元，占注冊資本的______%。

首期實繳出資____________萬元，在申請公司設(shè)立登記前繳納，其余認(rèn)繳出資在領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起______個月內(nèi)繳足。

(注：可續(xù)寫)

第七章股東的權(quán)利和義務(wù)

第十條股東享有下列權(quán)利：

(一)根據(jù)其出資份額行使表決權(quán);

(二)有選舉和被選舉董事(執(zhí)行董事)、監(jiān)事權(quán);

(三)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄和財務(wù)會計報告;

(四)對公司的業(yè)務(wù)、經(jīng)營和財務(wù)管理工作進行監(jiān)督，提出建議或質(zhì)詢。

(五)要求公司為其簽發(fā)出資證明書，并將姓名或名稱、住所、出資額及出資證明書編號記載于股東名冊上;

(六)依法轉(zhuǎn)讓出資，優(yōu)先購買公司其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;

(七)公司新增資本時，原股東可以優(yōu)先認(rèn)繳出資，并按以下第種方式分配認(rèn)繳出資：

1、按照實繳的出資比例分取紅利;

2、按照認(rèn)繳的出資比例分取紅利;

3、按照股東約定：__________________。

(八)按前款第種方式分取紅利;

注：保留三十九條，該款不必重復(fù)

(九)按公司章程的有關(guān)規(guī)定轉(zhuǎn)讓和抵押所持有的股權(quán);

(十)公司終止，在公司辦理清算完畢后，按照實繳出資比例分享剩余資產(chǎn)。

第十一條股東履行下列義務(wù)：

(一)以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任;

(二)遵守公司章程，不得濫用股東權(quán)利損害公司和其他股東的利益;

(三)應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額;以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的賬戶;以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移到公司名下的手續(xù);

(四)不按認(rèn)繳期限出資或者不按規(guī)定認(rèn)繳金額出資的，應(yīng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任;

(五)公司注冊登記后，不得抽逃出資;

(六)保守公司商業(yè)秘密;

(七)支持公司的經(jīng)營管理，提出合理化建議，促進公司業(yè)務(wù)發(fā)展。

(八)其他義務(wù)：__________________。

第八章公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓和抵押

第十二條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)。

(一)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，按以下第______種方式執(zhí)行：

1、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東百分之

(半數(shù)以上)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

2、按照股東約定：股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)__________________。

(二)經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的實繳/認(rèn)繳出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

第十三條(選擇性條款)自然人股東死亡后，其原持有的股權(quán)按以下第______種方法處理：

1、自然人股東死亡后，其股東資格由合法繼承人繼承;

2、按照股東約定：自然人股東死亡后，其原持有的股權(quán)__________________。

第十四條受讓人必須遵守本公司章程和有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定。

第十五條股東將其所持有的公司股權(quán)為第三人提供擔(dān)保質(zhì)押，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東百分之同意。

第九章公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第十六條公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)。

第十七條股東會行使下列職權(quán)：

(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

(二)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的(執(zhí)行)董事、監(jiān)事，決定有關(guān)(執(zhí)行)董事、監(jiān)事的報酬事項;

(三)審議批準(zhǔn)(執(zhí)行)董事(會)的工作報告;

(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事(會)的工作報告;

(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

(八)對發(fā)行公司債券作出決議;

(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

(十)修改公司章程;

(十一)對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

(十二)其他職權(quán)：__________________。

第十八條股東會的議事方式和表決程序除《公司法》有規(guī)定的外，按照本章程的規(guī)定執(zhí)行。

股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

股東會會議由股東按照以下第種方式行使表決權(quán)：

1、股東會會議由股東按照實繳/認(rèn)繳出資比例行使表決權(quán);

2、按照股東約定：股東會會議由股東按照行使表決權(quán)。

第十九條股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每月召開一次。代表十分之一以上表決權(quán)的股東提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。

首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照《公司法》有關(guān)規(guī)定行使職權(quán)。

第二十條召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開日前通知全體股東。股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

第二十一條(選擇性條款)

X公司設(shè)董事會，成員人(注：三至十三人)，由股東會選舉產(chǎn)生。

X公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東會任命/選舉/委派/聘用產(chǎn)生。

第二十二條(執(zhí)行)董事(會)對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

(一)負(fù)責(zé)召集和主持股東會，并向股東會報告工作;

(二)執(zhí)行股東會的決議;

(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

(四)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(六)制訂公司的增加或減少注冊資本的方案;

(七)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

(八)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;

(九)聘任或者解聘公司(副)經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報酬事項;

(十)制定公司的基本管理制度;

(十一)其他職權(quán)：__________________。

第二十三條(執(zhí)行)董事任期年(注：每屆任期不得超過三年)。任期屆滿，可以連選連任。

第二十四條(選擇性條款)董事會的議事方式和表決程序：

(一)召開董事會會議應(yīng)當(dāng)于會議召開日以前通知全體董事;

(二)董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持;

(三)董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名;

(四)董事會決議的表決，實行一人一票;

(五)董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的百分之以上通過。

第二十五條(選擇性條款)董事會設(shè)董事長一人、副董事長人。

董事長由股東會/董事會(任命/選舉/委派/聘用)產(chǎn)生，任期年(每屆任期不得超過三年)，任期屆滿，連選可以連任;副董事長由股東會/董事會(任命/選舉/委派/聘用)產(chǎn)生，任期年(每屆任期不得超過三年)，任期屆滿，連選可以連任。

第二十六條(選擇性條款)公司設(shè)經(jīng)理一人，由股東會/董事會/執(zhí)行董事(任命/選舉/委派/聘用)產(chǎn)生。

經(jīng)理對股東會/董事會/執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施股東會決議;

(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

(三)擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;

(四)擬訂公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具體規(guī)章;

(六)其他職權(quán)：__________________。

第二十七條(選擇性條款)

X公司設(shè)監(jiān)事會，成員人(注：不得少于三人)，其中職工代表人(注：所占比例不得低于三分之一。監(jiān)事由股東會任命/選舉/委派/聘用產(chǎn)生，其中，由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事由職工大會/職工代表大會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事每屆任期三年，任期屆滿，連選可連任。(執(zhí)行)董事、高級管理人員及財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議;監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。

X公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事人(注：須少于三人)，由股東會任命/選舉/委派/聘用產(chǎn)生，每屆任期三年。任期屆滿，連選可連任。(執(zhí)行)董事、高級管理人員及財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

第二十八條監(jiān)事(會)行使下列職權(quán)：

(一)檢查公司財務(wù);

(二)對(執(zhí)行)董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的(執(zhí)行)董事、高級管理人員提出罷免的建議;

(三)當(dāng)(執(zhí)行)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求(執(zhí)行)董事、高級管理人員予以糾正;

(四)提議召開臨時股東會會議，在(執(zhí)行)董事(會)不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議;

(五)向股東會會議提出提案;

(六)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(執(zhí)行)董事、高級管理人員提起訴訟;

(七)其他職權(quán)：__________________。

監(jiān)事可以列席董事會會議。

第二十九條公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，須經(jīng)董事會/股東會決議。〔注：本章程可設(shè)定公司對投資、單項投資、擔(dān)保的最高限額〕

第十章公司法定代表人

第三十條公司法定代表人由執(zhí)行董事/董事長/經(jīng)理擔(dān)任。

第三十一條法定代表人行使下列職權(quán)：__________________。

第十一章公司財務(wù)會計制度

第三十二條公司依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立本公司財務(wù)、會計制度。

第三十三條公司在每年月日前將上一會計年度的財務(wù)會計報告(經(jīng)會計師事務(wù)所審計)送交各股東。

第三十四條公司應(yīng)當(dāng)每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告并依法經(jīng)審查驗證。財務(wù)會計報告包括下列財務(wù)會計報表及附屬明細(xì)表：

(一)資產(chǎn)負(fù)債表;

(二)損益表;

(三)現(xiàn)金流量表;

(四)財務(wù)情況說明表;

(五)利潤分配表。

第三十五條公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，依法經(jīng)審查驗證，并在制成后日內(nèi)，報送公司全體股東。

第三十六條公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之至百分之列入公司法定的公益金，公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可不再提取。

第三十七條公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前條現(xiàn)定提取法定公積金和法定公益金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。

第三十八條公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

第三十九條公司彌補虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤，按照股東的出資比例分配。

第四十條公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所，由股東會/董事會決定。

〔可根據(jù)《公司