企業上市診斷工作要點--上市診斷工作指南深圳市華邦投資管理有限公司楊佳森2012年10月上市診斷工作指南--基本步驟上市診斷的基本步驟所謂企業上市診斷，是指由上市專業技術人員通過對被診斷企業基本情況的調查了解，并依據資本市場對企業上市的基本條件要求，對企業進行分析、判斷，從而告知企業目前已經具備的上市條件和要達到上市目標尚存在的差距，并提出規范與改進建議。上市診斷工作主要包括四個步驟：基本情況調查-診；分析判斷-斷；提出建議方案；形成診斷報告。上市診斷工作指南--基本步驟

第一步：企業基本情況調查上市診斷工作指南----基本情況調查第一部分公司基本情況一、公司基本信息（一）公司簡介（二）主體公司現有工商登記信息（三）生產經營許可證件及相關資質簡介（四）現有股權結構二、公司歷史沿革（一）公司設立（二）歷次注冊資本及股權變更（三）其他注冊信息歷次變更上市診斷工作指南----基本情況調查三、同業競爭與關聯交易（一）主體公司及關聯企業股權結構圖（二）關聯企業基本情況簡介（按照公司名稱分別介紹）1、公司名稱2、注冊資本3、注冊地址4、注冊經營范圍及實際經營內容5、法定代表人6、現有股權結構7、重大歷史變革上市診斷工作指南--基本情況調查

（二）同業競爭情況

（三）關聯交易情況四、法人治理結構與組織架構（一）治理結構股東會情況董事會情況監事會情況（二）組織架構組織架構圖各部門主要職責（三）實際控制人及主體高管團隊人員簡介上市診斷工作指南--基本情況調查五、人力資源（一）人力資源概況員工總人數及其分布員工來源員工聘用及解聘（二）員工結構文化結構年齡結構職稱結構股東關聯人員說明管理人員結構（三）勞動合同簽訂情況（四）員工社保及其他福利情況（五）人員流動情況上市診斷工作指南--基本情況調查第二部分業務與技術一、行業基本情況（一）行業監管部門、主要法律法規及政策（二）行業發展概況（三）進入本行業的主要壁壘（四）影響行業發展的有利因素與不利因素（五）上下游產業狀況（六）本企業在行業中的地位（七）行業內主要競爭對手（行業前3-5名）情況及其與本企業優劣勢比較上市診斷工作指南--基本情況調查二、公司業務情況（一）公司主要業務及產品（說明每種產品的性能、用途及市場情況）（二）主要產品的生產工藝（三）公司采購業務（近3年前10大供應商業務量及其變化情況）（四）公司銷售業務（近3年前10大客戶業務量及其變化情況）（五）質量控制與安全生產（六）供、產、銷模式基本業務流程三、技術與研發（一）研發方式（二）研發團隊成員簡介（三）研發資金的投入（四）主要研發成果上市診斷工作指南--基本情況調查第三部分公司財務與會計一、財務管理的基本情況（一）財務組織結構圖（二）財務職能分工及相關人員組成（三）財務管理模式（四）財務管理制度與會計核算制度（五）會計電算化及建賬情況（六）財務計劃及預算管理（七）財務會計檔案保管上市診斷工作作指南--基本情況調查查二、主要會計計政策和會計計估計（一）會計處處理的政策依依據（二）會計期期間（三）記賬本本位幣（四）計賬基基礎和計價原原則（五）壞賬準準備的核算方方法（六）存貨的的核算方法（七）長期股股權投資核算算方法（八）固定資資產及折舊核核算方法（九）借款費費用的核算方方法（十）收入確確認方法（十一）成本本確認與計算算方法（十二）期間間費用的核算算方法（十三）所得得稅核算方法法上市診斷工作作指南--基本情況調查查三、近三年一一期（或兩年年一期）財務務報表（包括括擬納入上市市主體的各個個關聯單位，，如有內外帳帳，應分別列列示）（一）資產負負債表（二）利潤表表（三）現金流流量表（四）擬納入入上市主體單單位的模擬合合并報表（資資產負債表及及利潤表，以以內帳數據為為依據）（五）模擬合合并報表與行行業內主要上上市公司近期期財務報表對對比表；四、主要會計計科目明細情情況（包括主主體企業及影影響較大的關關聯單位）五、企業內控控制度建設情情況（一）目前主主要內控制度度（二）內控制制度的實施情情況上市診斷工作作指南--基本情況調查查第四部分其其他重要事事項一、重大合同同（一）借款合合同（二）抵押/擔保合同（三）采購合合同（四）銷售合合同（五）合作協協議（六）勞動合合同（七）其他重重要合同二、重大訴訟訟、仲裁及行行政處罰三、環保情況況四、近期融資資計劃（包括括股權融資和和債權融資））上市診斷工作作指南--分析判斷第二步分析析判斷上市診斷工作作指南--分析判斷一、上市主體體方面（一）有限公公司或股份有有限公司連續續經營時間2年或3年（二）生產經經營是否合法法合規（三）近3年年內實際控制制人及董監高高人員是否重重大變化二、注冊資本本方面（一）注冊資資本是否滿足足上市基本要要求（二）歷次注注資、增資是是否合規三、股權方面面（一）股權是是否清晰，有有無權屬糾紛紛（二）是否有有股權代持問問題（三）歷次股股權轉讓程序序有無瑕疵上市診斷工作作指南--分析判斷四、獨立性方方面（一）主營業業務是否清晰晰，是否經營營多個主營業業務（兩個以以上）（二）經營的的產品是否有有獨立的市場場（三）資產是是否完整1、生產型企企業是否具備備與生產經營營有關的生產產系統、輔助助生產系統和和配套設施，，合法擁有與與生產經營有有關的土地、、廠房、機器器設備以及商商標、專利、、非專利技術術的所有權或或者使用權，，具有獨立的的原料采購和和產品銷售系系統；2、非生產型型企業應當具具備與經營有有關的業務體體系及相關資資產；3、各項資產產是否存在權權屬問題。（四）人員是是否獨立高管、財務人人員是否在控控股股東或實實際控制人單單位或其控制制的單位兼任任除董事監事事以外的職務務、領取薪酬酬。上市診斷工作作指南--分析判斷（五）財務是是否獨立1、是否有獨獨立的財務核核算體系、會會計政策、財財務會計制度度；2、對子公司司、分公司是是否有統一的的財務管理制制度；3、是否與控控股股東、實實際控制人及及其控制的其其他企業共用用銀行賬戶；；（六）組織機機構是否獨立立：1、是否有健健全的內部經經營管理機構構，獨立行使使經營管理職職權；2、是否與控控股股東、實實際控制人及及其控制的其其他企業間機機構混同的情情形。（七）業務是是否獨立1、是否存在在同業競爭：：與控股股東東、實際控制制人及其控制制的其他企業業經營同類業業務；2、是否有不不公允的關聯聯交易：與控控股股東、實實際控制人及及其控制的其其他企業間有有顯失公平的的關聯交易。。（八）其他不不獨立問題：：如上下游的的實質性關聯聯利益輸送問問題等；上市診斷工作作指南--分析判斷五、規范運作作方面（一）是否有有規范的法人人治理：1、是否有股股東會、董事事會、監事會會、董事會秘秘書、審計委委員會制度，，相關人員是是否履行職責責；是否在董董事會下設戰戰略、審計、、薪酬委員會會，各委員會會至少指定一一名獨立董事事會成員擔任任委員；董事事會是否有不不少于三分之之一的獨立董董事。2、董監高人人員是否知悉悉上市公司董董監高的義務務和責任，是是否了解上市市的有關法律律法規；3、董監高人人員是否具備備任職資格,有無近期（（36或12個月）受證證監會、證券券交易所處罰罰情形；4、董監高人人員有無涉嫌嫌被司法機關關、證監會立立案調查尚未未結論；上市診斷工作作指南--分析判斷（二）是否存存在違法違規規行為：近36個月內擅擅自發行證券券行為或違規規申報發行證證券行為，或或其他違法違違規行為；如如勞動法、稅稅法、環保法法等等；（三）內部控控制制度是否否健全有效：：內控制度是是否健全，并并被有效執行行，能夠合理理保證財務報報告的可靠性性、生產經營營的合法性、、營運的效率率與效果。（四）是否存存在違規擔保保：如為控股股股東、實際際控制人及其其控制的其他他企業進行違違規擔保的情情形。（五）是否存存在資金被關關聯占用：公公司資金被控控股股東、實實際控制人及及其控制的其其他企業以借借款、代償債債務、代墊款款項或者其他他方式占用的的情形。上市診斷工作作指南--分析判斷六、財務會計計規范方面（一）資產質質量：資產質質量是否良好好，資產負債債結構是否合合理，盈利能能力是否較強強，現金流量量是否正常。。（二）內控制制度的有效性性：內部控制制在所有重大大方面是有效效的，并由注注冊會計師出出具了無保留留結論的內部部控制鑒證報報告。（三）會計基基礎工作是否否規范：日常常會計核算、、財務報表的的編制符合企企業會計準則則和相關制度度的規定；能能否通過注冊冊會計師的審審計并出具無無保留意見的的審計報告。。（四）會計信信息的真實性性：是否以實實際發生的交交易或者事項項為依據進行行會計處理；；上市診斷工作作指南--分析判斷（五）會計政政策的合理性性：在進行會會計確認、計計量和報告時時是否保持應應有的謹慎；；對相同或者者相似的經濟濟業務，是否否選用一致的的會計政策。。（六）經營業業績的真實性性：是否存在在關聯交易。。關聯交易價價格是否公允允，是否存在在通過關聯交交易操縱利潤潤的情形。（七）經營業業績是否達到到最低標準：：近三年（創創業板兩年））營業收入、、利潤情況是是否符合規定定的最低標準準；1、扣非后凈凈利潤：（1）主板：：最近3個會會計年度凈利利潤均為正數數且累計超過過人民幣3000萬元，，凈利潤以扣扣除非經常性性損益前后較較低者為計算算依據；（2）創業板板：最近兩年年連續盈利，，最近兩年凈凈利潤累計超超過1000萬元，且持持續增長；或或者最近一年年盈利，且凈凈利潤不少于于500萬元元；2、營業務收收入及其增長長趨勢（創業業板）：最近近一年營業收收入不少于5000萬元元，最近兩年年營業收入增增長率均不低低于30％。。3、營業收入入及現金凈流流量：（1）主板：：最近3個會會計年度經營營活動產生的的現金流量凈凈額累計超過過人民幣5000萬元；；或者最近3個會計年度度營業收入累累計超過人民民幣3億元；；（2）創業板板無此要求；；上市診斷工作作指南--分析判斷（八）注冊資資本和凈資產產是否達到最最低要求：1、主板：發發行前股本總總額是否少于于人民幣3000萬元；；發行后的股股本總額是否否少于5000萬元；2、創業板：：最近一期末末凈資產不少少于2000萬元；發行行后的股本總總額是否少于于3000萬萬元；（九）無形資資產比例及風風險：1、最近一期期末無形資產產（扣除土地地使用權、水水面養殖權和和采礦權等后后）占凈資產產的比例不高高于20％；；（創業板無無此要求）2、在用的商商標、專利、、專有技術以以及特許經營營權等重要資資產或技術的的取得或者使使用是否存在在重大不利變變化的風險；；（十）未彌補補虧損情況：：最近一期末末是否存在未未彌補虧損；；上市診斷工作作指南--分析判斷（十一）稅務務規范及稅收收優惠情況：：1、是否依法法納稅；2、各項稅收收優惠是否符符合相關法律律法規的規定定；3、經營成果果對稅收優惠惠是否存在嚴嚴重依賴。（十二）債務務風險：是否否存在重大償償債風險，是是否存在影響響持續經營的的擔保、訴訟訟以及仲裁等等重大或有事事項。（十三）主要要財務指標分分析：1、資產、負負債結構分析析：計算各項項資產、負債債占總資產的的比例；2、償債能力力分析：主要要計算資產負負債率、流動動比率、速動動比率進行分分析；3、營運能力力分析：主要要通過計算存存貨周轉率、、應收賬款周周轉率、流動動資產周轉率率、凈資產周周轉率等指標標進行分析；；上市診斷工作作指南--分析判斷4、盈利能力力分析：主要通過計算算毛利率、經經營利潤率、、凈利率、總總資產收益率率、凈資產收收益率等指標標進行分析；；5、成長能力力分析：主要要通過計算營營業收入、凈凈利潤的年增增長率進行分分析；以上分析可通通過編制本企企業與行業內內主要上市公公司（2-3家）對比分分析表進行分分析。（十四）主要要會計科目異異常情況分析析主要是對一些些重點的異常常項目進行分分析，如存貨貨、應收賬款款、其他應收收款、其他應應付款等項目目。上市診斷工作作指南--分析判斷七、其他重大大事項診斷分分析（一）重大業業務變化情況況：經營模式式、產品或服服務的品種結結構是否已經經或者將發生生重大變化，，并對的持