泓域咨詢/關于成立移動增值業務公司策劃方案目錄第一章總論 6一、項目名稱及項目單位 6二、項目建設地點 6三、建設背景 6四、項目建設進度 6五、建設投資估算 6六、項目主要技術經濟指標 7主要經濟指標一覽表 7七、主要結論及建議 8第二章行業分析和市場營銷 10一、移動端手機網民數量 10二、互聯網行業前景 10三、新產品開發的程序 11四、行業發展趨勢 17五、行業面臨的機遇 21六、行業面臨的挑戰 23七、整合營銷和整合營銷傳播 24八、互聯網新聞信息用戶數 25九、顧客感知價值 26十、整合營銷傳播執行 32十一、定位的概念和方式 35十二、4C觀念與4R理論 38十三、品牌經理制與品牌管理 41第三章公司治理 44一、股東大會決議 44二、證券市場與控制權配置 45三、管理腐敗的類型 54四、決策機制 56五、公司治理的框架 60六、內部控制的種類 64第四章人力資源方案 70一、企業勞動定員基本原則 70二、薪酬體系設計的前期準備工作 72三、培訓教學設計程序與形成方案 75四、崗位評價的主要步驟 80五、獎金制度的制定 81六、崗位工資或能力工資的制定程序 85七、審核人力資源費用預算的基本要求 86第五章運營模式 88一、公司經營宗旨 88二、公司的目標、主要職責 88三、各部門職責及權限 89四、財務會計制度 92第六章SWOT分析說明 99一、優勢分析（S） 99二、劣勢分析（W） 100三、機會分析（O） 101四、威脅分析（T） 101第七章項目選址分析 109一、全面推進科技創新應用 111第八章經營戰略分析 112一、集中化戰略的含義 112二、企業經營戰略實施的基本含義 113三、企業文化戰略的制定 113四、市場營銷戰略的概念、地位和實質 116五、企業品牌戰略的管理方法 118六、企業經營戰略管理的含義 119第九章經濟收益分析 121一、經濟評價財務測算 121營業收入、稅金及附加和增值稅估算表 121綜合總成本費用估算表 122固定資產折舊費估算表 123無形資產和其他資產攤銷估算表 124利潤及利潤分配表 125二、項目盈利能力分析 126項目投資現金流量表 128三、償債能力分析 129借款還本付息計劃表 130第十章財務管理方案 132一、財務可行性評價指標的類型 132二、現金的日常管理 133三、短期融資券 138四、應收款項的概述 141五、籌資管理的原則 143第十一章投資估算及資金籌措 146一、建設投資估算 146建設投資估算表 147二、建設期利息 147建設期利息估算表 148三、流動資金 149流動資金估算表 149四、項目總投資 150總投資及構成一覽表 150五、資金籌措與投資計劃 151項目投資計劃與資金籌措一覽表 151第十二章項目綜合評價 153總論項目名稱及項目單位項目名稱：關于成立移動增值業務公司項目單位：xx有限公司項目建設地點本期項目選址位于xxx（以選址意見書為準），區域地理位置優越，設施條件完備。建設背景2014年，國務院辦公廳出臺了《關于進一步支持文化企業發展的通知》，強調中央財政和地方財政應安排文化產業發展專項基金，完善政策扶持體系，采取貼息、補助、獎勵等方式，支持文化產業發展。項目建設進度結合該項目的實際工作情況，xx有限公司將項目的建設周期確定為24個月。建設投資估算（一）項目總投資構成分析本期項目總投資包括建設投資、建設期利息和流動資金。根據謹慎財務估算，項目總投資2742.31萬元，其中：建設投資1700.85萬元，占項目總投資的62.02%；建設期利息46.03萬元，占項目總投資的1.68%；流動資金995.43萬元，占項目總投資的36.30%。（二）建設投資構成本期項目建設投資1700.85萬元，包括工程費用、工程建設其他費用和預備費，其中：工程費用1291.50萬元，工程建設其他費用365.66萬元，預備費43.69萬元。項目主要技術經濟指標（一）財務效益分析根據謹慎財務測算，項目達產后每年營業收入11800.00萬元，綜合總成本費用9266.94萬元，納稅總額1138.84萬元，凈利潤1858.05萬元，財務內部收益率51.22%，財務凈現值4582.30萬元，全部投資回收期4.00年。（二）主要數據及技術指標表主要經濟指標一覽表序號項目單位指標備注1總投資萬元2742.311.1建設投資萬元1700.851.1.1工程費用萬元1291.501.1.2其他費用萬元365.661.1.3預備費萬元43.691.2建設期利息萬元46.031.3流動資金萬元995.432資金籌措萬元2742.312.1自籌資金萬元1803.112.2銀行貸款萬元939.203營業收入萬元11800.00正常運營年份4總成本費用萬元9266.94""5利潤總額萬元2477.40""6凈利潤萬元1858.05""7所得稅萬元619.35""8增值稅萬元463.83""9稅金及附加萬元55.66""10納稅總額萬元1138.84""11盈虧平衡點萬元3387.81產值12回收期年4.0013內部收益率51.22%所得稅后14財務凈現值萬元4582.30所得稅后主要結論及建議通過分析，該項目經濟效益和社會效益良好。從發展來看公司將面向市場調整產品結構，改變工藝條件以高附加值的產品代替目前產品的產業結構。行業分析和市場營銷移動端手機網民數量隨著移動智能設備的加速普及，移動應用對網民的滲透不斷加大，全面改變了網民的生活習慣，對用戶信息獲取、社交、娛樂和購物等各方面均產生了重要影響。手機應用軟件的豐富性，幾乎覆蓋了生活的各個方面，增加了手機網民對手機應用的使用黏性，加大了移動互聯網對社會生活服務的滲透力度。根據CNNIC數據，截至2022年6月，我國手機網民規模為10.47億人，網民中使用手機上網的比例為99.6%。我國手機網民規模累計提升2.30億人，手機網民占比累計提升1.0%。隨著各大電信運營商4G、5G網絡的持續鋪開、智能手機終端的價格不斷下降以及手機應用軟件的日益多元，手機網民用戶數將會保持平穩增長態勢?；ヂ摼W行業前景近年來，隨著國家網絡基礎設施建設的完善、網上內容和應用的不斷豐富、運營商對4G和5G業務的持續投入以及企業“互聯網+”的不斷滲入融合等因素的促進，中國網民規模和互聯網普及率保持了平穩增長的態勢。龐大的網民規模為推動我國經濟高質量發展提供強大內生動力，加速我國數字新基建建設、打通國內大循環、促進數字政府服務水平提升。數字消費有效穩定疫情沖擊，推動國民經濟持續穩定增長，同時數字政府建設有力提升政務服務水平，不斷增進人民福祉。根據中國互聯網絡信息中心（CNNIC）發布的《中國互聯網絡發展狀況統計報告》，截至2022年6月，我國網民規模達10.51億人，互聯網普及率達74.4%。新產品開發的程序為了提高新產品開發的成功率，必須建立科學的新產品開發管理程序。不同行業的生產條件與產品項目不同，管理程序也有所差異。（一）新產品構思構思是為滿足一種新需求而提出的設想。在產品構思階段，營銷部門的主要責任是：尋找，積極地在不同環境中尋找好的產品構思；激勵，積極地鼓勵公司內外人員發展產品構思；提高，將所匯集的產品構思轉送公司內部有關部門，征求修正意見，使其內容更加充實。最高管理層是新產品構思的主要來源。新產品構思的其他各種來源包括發明家、專利代理人、大學和商業性的研究機構、營銷研究公司等等。Google公司一直以創意聞名，其內部有一個“福利”，就是每位員工每周都可以抽出20%的時間來做自己想做的喜歡做的事情，讓靈機一動的想法有機會變成現實，就是這樣的自由分為成就了Google不斷推出新產品新創意的能力。營銷人員尋找和搜集新產品構思的主要方法有：（1）產品屬性排列法。將現有產品的屬性一一排列出來，然后探討，嘗試改良每一種屬性的方法，在此基礎上形成新的產品創意。（2）強行關系法。先列舉若干不同的產品，然后把某一產品與另一產品或幾種產品強行結合起來，產生一種新的構思。比如，組合家具的最初構想就是把衣柜、寫字臺、裝飾柜的不同特點及不同用途相結合，設計出既美觀又較實用的組合型家具。（3）多角分析法。這種方法首先將產品的重要因素抽象出來，然后具體地分析每一種特性，再形成新的創意。例如，洗衣粉最重要的屬性是其溶解的水溫、去污力、使用方法和包裝，根據這些因素所提供的不同標準，便可以提出不同的新產品創意。（4）聚會激勵創新法。將若干名有見解的專業人員或發明家集合在一起（一般以不超過10人為宜），開討論會前提出若干問題并給予時間準備，會上暢所欲言，彼此激勵，相互啟發，提出種種設想和建議，經分析歸納，便可形成新產品構思。（5）征集意見法。指產品設計人員通過問卷調查、召開座談會等方式了解消費者的需求，征求科技人員的意見，詢問技術發明人、專利代理人、大學或企業的實驗室、廣告代理商等的意見，并且堅持經常進行，形成制度。對于進行跨國經營的企業來講，來源于國外的新產品構思更加符合外國市場的需求傾向，因而具有特殊價值。但是，國外的構思來源通常比國內的構思來源難以獲得。跨國企業應該與國外分銷商和中間商保持緊密聯系，鼓勵他們提供新的產品創意。最終用戶使用后的反饋意見也是創意的關鍵來源。為了避免研發失敗的風險，跨國企業可以通過特許經營或收購的途徑從其他企業或科研機構獲取新產品的創意。戰略聯盟逐漸成為全球性企業新產品開發的重要途徑。兩家或兩家以上的全球企業聯合投資于某一技術開發領域，共擔失敗風險，共享成功果實。（二）篩選篩選的主要目的是選出那些符合本企業發展目標和長遠利益，并與企業資源相協調的產品構思，摒棄那些可行性小或獲利較少的產品構思。篩選應遵循如下標準：（1）市場成功的條件。包括產品的潛在市場成長率，競爭程度及前景，企業能否獲得較高的收益。（2）企業內部條件。主要衡量企業的人、財、物資源，企業的技術條件及管理水平是否適合生產這種產品。（3）銷售條件。企業現有的銷售結構是否適合銷售這種產品。（4）利潤收益條件。產品是否符合企業的營銷目標，其獲利水平及新產品對企業原有產品銷售的影響。這一階段的任務是剔除那些明顯不適當的產品構思。篩選新產品構思可通過新產品構思評審表進行。在篩選階段，應力求避免兩種偏差。一種是漏選好的產品構思，對其潛在價值估價不足，失去發展機會；另一種是采納了錯誤的產品構思，倉促投產，造成失敗。（三）產品概念的形成與測試新產品構思經篩選后，需進一步發展更具體、明確的產品概念。產品概念是指已經成型的產品構思，即用文字、圖像、模型等予以清晰闡述，使之在顧客心目中形成一種潛在的產品形象。一個產品構思能夠轉化為若干個產品概念。每一個產品概念都要進行定位，以了解同類產品的競爭狀況，優選最佳的產品概念。選擇的依據是未來市場的潛在容量、投資收益率、銷售成長率、生產能力以及對企業設備、資源的充分利用等，可采取問卷方式將產品概念提交目標市場有代表性的消費者群進行測試、評估。產品概念的問卷可以包括以下問題：你認為這種飲品與一般奶制品相比有什么優點？該產品是否能夠滿足你的需求？與同類產品比較，你是否偏好此產品？問卷調查可幫助企業確立吸引力最強的產品概念。例如通用汽車在開發Aurors時，項目小組在進行最早涉及之前采取抽樣調查對美國全國4200名顧客進行了訪問，才確定了產品概念。以凈化空氣的產品為例。在設計產品時首先要考慮的是企業希望為誰提供凈化空氣的產品，即目標消費者是誰？大凡空氣渾濁的地方都可使用這種產品，是針對家庭使用，還是提供給諸如商場、娛樂場所、醫院等大型公共場使用，或者專門用于各種交通工具（火車、汽車、輪船、飛機）內部的空氣凈化。其次，凈化空氣的產品能提供的主要利益是什么？促使室內外空氣循環？制造新鮮空氣？殺菌？增加氧氣？減少二氧化碳？吸收灰塵？根據對這些問題回答的組合，可得到以下幾個新產品概念：概念1：一種家庭空氣凈化器，為家庭室內保持清新的空氣而準備。概念2：一種專門為保持火車、汽車、輪船及飛機內空氣新鮮而制的空氣凈化器。概念3：一種供大型公共場所使用的中央空氣凈化器。概念4：專供醫院使用的空氣凈化器，主要功能在于殺菌。（四）初擬營銷規劃企業選擇了最佳的產品概念之后，必須制訂把這種產品引入市場的初步市場營銷計劃，并在未來的發展階段中不斷完善。初擬的營銷計劃包括三個部分：（1）描述目標市場的規模、結構、消費者的購買行為、產品的市場定位以及短期（如三個月）的銷售量、市場占有率、利潤率預期等；（2）概述產品預期價格、分配渠道及第一年的營銷預算；（3）分別闡述較長時期（如3～5年）的銷售額和投資收益率，以及不同時期的市場營銷組合等。（五）商業分析即從經濟效益分析新產品概念是否符合企業目標。包括兩個具體步驟：預測銷售額和推算成本與利潤。預測新產品銷售額可參照市場上類似產品的銷售發展歷史，并考慮各種競爭因素，分析新產品的市場地位，市場占有率等。這時公司可能會用到一些運籌學中的決策理論，比如：在一個假設的營銷環境下，對幾種不同的銷量和產量下的盈利率進行估計，運用不同的準則（如樂觀準則、悲觀準則和最可能準則），模擬計算出可能的報酬率及其概率分布。對那些為全球市場開發的新產品來說，做這些工作更加復雜，因為需要考慮的潛在顧客和市場范圍更大。（六）新產品研制主要是將通過商業分析后的新產品概念交送研發部門或技術工藝部門試制成為產品模型或樣品，同時進行包裝的研制和品牌的設計。這是新產品開發的一個重要步驟，只有通過產品試制，投入資金、設備和勞力，才能使產品概念實體化，發現不足與問題，改進設計，才能證明這種產品概念在技術、商業上的可行性如何。應當強調，新產品研制必須使模型或樣品具有產品概念所規定的所有特征。（七）市場試銷新產品試銷應對以下問題做出決策：（1）試銷的地區范圍：試銷市場應是企業目標市場的縮影。（2）試銷時間：試銷時間的長短一般應根據該產品的平均重復購買率決定，再購率高的新產品，試銷的時間應當長一些，因為只有重復購買才能真正說明消費者喜歡新產品。（3）試銷中所要取得的資料：一般應了解首次購買情況（試用率）和重復購買情況，（再購率）。（4）試銷所需要的費用開支。（5）試銷的營銷策略及試銷成功后應進一步采取的戰略行動。（八）商業性投放新產品試銷成功后，就可以正式批量生產，全面推向市場。這時，企業要支付大量費用，而新產品投放市場的初期往往利潤微小，甚至虧損，因此，企業在此階段應對產品投放市場的時機、區域、目標市場的選擇和最初的營銷組合等方面做出慎重決策。行業發展趨勢1、新媒體信息傳播服務行業繼續維持高速發展隨著技術發展和人們消費習慣轉移，以報刊、雜志、廣播、電視為代表的傳統媒體日漸式微，而以PC終端和移動終端為代表的新興信息傳播媒體日益興盛，推動新媒體信息傳播服務行業進一步發展。根據CNNIC統計，截至2022年6月，我國互聯網網民數量達到10.51億人，手機上網網民數已達到10.47億人。有著龐大用戶群的PC終端和移動終端迎來黃金發展期，新媒體信息傳播服務行業的市場成長空間巨大。2、新聞內容成為行業核心競爭點無論是紙媒時代、PC時代還是移動時代，無論渠道發生何種變化，內容之于新聞資訊行業始終是最關鍵的競爭要素之一。在當今信息傳播渠道競爭日益激烈，傳播速度繼續加速的背景下，用戶對于權威、客觀、及時新聞資訊的需求不斷提高。目前，市場各家媒體對于優質內容的爭奪戰已經打響，日后必將更加激烈。未來，具有流量、數據資源、資本實力的大平臺將匯聚更多媒體資源，優質新聞內容將逐漸向大平臺傾斜。先發制人、擁有資源的新聞資訊平臺將更可能獲得優質內容資源，具備一定優勢。3、移動化趨勢明顯，入口和媒體多元化隨著人們生活和工作節奏加快、時間碎片化程度提高以及社會群體流動性增強，信息傳播受眾將更多地利用零碎的時間來獲取信息。移動終端便捷性和易于攜帶等特點可以使用戶在一天當中多次獲取信息，大大優化了用戶體驗。信息傳播服務的移動化趨勢還將持續發展，并成為未來行業發展的重要方向。入口和媒體更加多元化，最終實現“萬物皆媒”。智能硬件，物聯網快速發展，裝有傳感器的一切非媒體“物體”，都可能成為信息傳播的媒介，隨時、隨地挖掘新聞信息并實現傳播，新聞入口將變得更加多元化。通過云技術、可穿戴設備、智能硬件、汽車、家居等物品，將連接起信息傳播的兩端，新聞的獲取將呈現更加碎片化的特征。4、技術變革將對行業發展產生更深遠影響技術變革將繼續深入影響新聞媒體領域的發展。目前，技術正在重塑行業生態，顛覆新聞行業生產傳播的傳統格局。改善新聞采集方式及用戶獲取新聞的使用體驗。無人機、VR/AR技術正逐漸在新聞領域投入應用，將新聞信息數據采集，以及新聞報道形式提升到新的發展水平。全景式、沉浸式的新聞報道更具吸引力，比單純文字、廣播或視頻報道更有視覺沖擊力，極大提升用戶獲取新聞資訊的使用體驗。目前，國內媒體已經開始多次嘗試VR技術。提升新聞生產和信息分發效率。機器新聞的出現和大規模使用，將極大地提升新聞生產的效率，推動新聞生產的自動化發展；基于算法的新聞內容生產，通過精準推薦，篩選用戶感興趣的信息，提升了信息分發的效率。5、信息的跟蹤和監測日趨重要近年來，隨著互聯網技術的迅速發展和網民規模的擴大，公眾通過各類網絡渠道對政治、經濟、社會、醫療等各類新聞熱點表達自己的觀點和訴求的熱情日益高漲。由于網絡信息的快速流動，一些缺乏理性的網絡言論很容易在短時間內被放大和傳播，對所涉政府及企事業單位的聲譽帶來極大的不利影響。隨著未來互聯網內容的持續增長，信息的跟蹤和監測將變得日趨重要。6、正面輿論引導的新格局逐步形成隨著互聯網信息技術的逐漸普及，新聞輿論也進一步影響了人們生活的方方面面，國家對互聯網新聞信息服務企業也提出了新的要求：做大做強主流輿論，鞏固全黨全國人民團結奮斗的共同思想基礎，為實現“兩個一百年”奮斗目標、實現中華民族偉大復興的中國夢提供強大精神力量和輿論支持。因此，正面輿論引導的新格局正逐步形成。蓬勃發展的互聯網日益成為信息集散地、輿論策源地與思想交鋒主陣地，對宣傳思想工作產生了重大影響。通過網絡新媒體向公眾發布重大事件、重要決策、最新政策正成為黨和政府引導輿論導向的常態性工作。黨政綜合性媒體作為正面輿論引導的核心平臺，肩負的宣傳任務將在廣度和深度上擴展，呈現縱深發展態勢，正面引導的宣傳作用日趨重要。行業面臨的機遇1、國家產業政策支持行業的發展2014年，國務院辦公廳出臺了《關于進一步支持文化企業發展的通知》，強調中央財政和地方財政應安排文化產業發展專項基金，完善政策扶持體系，采取貼息、補助、獎勵等方式，支持文化產業發展。2017年5月，中共中央辦公廳、國務院辦公廳印發《國家“十三五”時期文化發展改革規劃綱要》，強調發展壯大網上輿論陣地。遵循網絡傳播規律，強化互聯網思維，加快網絡媒體發展。加強重點新聞網站、網絡廣播電視臺等主流網站集群傳播能力建設，發展移動互聯網“微傳播”體系，支持符合條件的網站上市。扶持一批主流媒體所屬網站和新媒體，加大國有資本和社會力量投資互聯網文化領域的引導和規范。2021年9月，中共中央辦公廳、國務院辦公廳印發《關于加強網絡文明建設的意見》，指出要加強網絡空間思想引領；堅持以習近平新時代中國特色社會主義思想統領互聯網內容建設，推動黨的創新理論走深走心走實。加強重點理論網站、公眾賬號、客戶端建設，緊密結合中國特色社會主義偉大實踐特別是新時代黨和國家事業發展新變化新成就，有針對性地開展網上理論宣傳活動。精心做好網上重大主題宣傳，加強網絡傳播手段建設和創新，打造“現象級”傳播產品。中央和地方各級政府對信息傳播服務行業的各項政策支持，為行業發展提供了充分的政策保障，也為企業的不斷壯大創造了良好的外部環境。2、信息傳播技術和基礎建設的進步為行業發展創造了基礎隨著經濟水平的提高，我國互聯網和移動電信基礎建設獲得了極大的發展。近年來，我國互聯網網民數量和互聯網滲透率保持快速增長態勢。截至2022年6月，我國網民規模達10.51億，互聯網普及率達74.4%；手機網民規模為10.47億，網民中使用手機上網的比例為99.6%。在資本和用戶需求的共同推動下，近年來互聯網技術和移動通信技術獲得了長足發展，配套的信息分類和數據挖掘技術也呈現出迅速演變的態勢，信息傳播的交互性和實效性得到完善，信息傳播渠道不斷拓寬，呈現方式日益多元，這些都有利地推動了企業業務的拓展。3、受眾對網絡新媒體信息傳播服務的認知和接受程度提高隨著各類媒體傳播渠道的出現和終端用戶的使用習慣變化，多元化的信息傳播服務和產品獲得了終端用戶更多的認可。新成長起來的年輕用戶則直接通過互聯網接受新聞資訊，互聯網已成為人們獲取信息的重要渠道。近年來手機用戶的增加，為拓展新媒體相關業務打下了良好的基礎。同時，黨政機關、各大型國有企業和民營企業在內的各方都開始重視互聯網信息的輿情跟蹤及新媒體業務托管等服務，客戶消費觀念的轉變給新媒體整合營銷業務的發展帶來巨大的增長空間。行業面臨的挑戰1、互聯網基礎設施建設發展不均衡互聯網的普及程度與區域經濟水平密切相關。受經濟發展和社會信息化水平制約，我國互聯網呈現出西部基礎設施建設慢于東部，農村互聯網普及率低于城鎮的特點。不均衡的互聯網基礎設施建設發展態勢對互聯網信息傳播行業的發展產生了不利影響。2、保障宣傳推廣效率與互聯網用戶體驗的維護過度的互聯網營銷一定程度上降低用戶體驗。由于互聯網及移動互聯網的碎片化時間利用及全場景滲透，互聯網廣告在提升營銷推廣效率的同時，也可能影響用戶使用應用程序或媒體的體驗。例如部分媒體為了追求互聯網廣告變現，盲目地提高廣告填充率，或頻繁、惡意地推送廣告，給用戶造成不良的使用體驗，甚至導致用戶流失。因此，維系營銷推廣的覆蓋效率以及廣告受眾的用戶體驗之間的平衡成為互聯網廣告行業發展面臨的挑戰。整合營銷和整合營銷傳播（一）整合營銷的內涵整合營銷強調以滿足消費者需求為中心，以整合企業內外部所有資源為手段，把一切企業活動進行一元化整合重組，使企業在各個環節上達到高度協調一致，從而實現企業目標的一體化營銷。整合既包括企業營銷過程、營銷方式以及營銷管理等方面的整合，也包括對企業內外的商流、物流及信息流的整合。菲利普，科特勒認為：“當公司所有的部門都能為顧客利益服務時，其結果是整合營銷?！薄罢蠣I銷包含兩方面的含義：首先，各種營銷職能（推銷人員、廣告、產品管理、營銷調研等）必須彼此協調……其次，營銷必須使公司其他部門接受‘思考顧客’的觀念?！彼终f：“整合營銷一般包括兩大主題，分別是：①許多不同的營銷活動都能夠傳播和交付價值；②在有效協調的情況下，實現各項營銷活動的綜合效果的最大化?！睜I銷組合概念強調將市場營銷中各種要素組合起來的重要性，營銷整合則與之一脈相承，但更為強調各種要素之間的關聯性，要求它們成為統一的有機體。在此基礎上，整合營銷以企業由內向外的戰略為基礎，以整合企業各種資源為手段，以消費者為重心，要求各種營銷要素的作用力統一方向，形成合力，共同為企業的營銷目標服務。（二）整合營銷傳播的含義整合營銷傳播(IMC)，也稱整合營銷溝通。美國市場營銷協會將整合營銷傳播定義為，“是一種用來確保產品、服務、組織的顧客或潛在顧客所接收的所有品牌接觸都與此人相關，并且隨著時間的推移保持一致的計劃過程”。被譽為“整合營銷傳播之父”的唐?E.舒爾茨教授認為，IMC不是以一種表情、一種聲音，而是更多的要素構成的概念性。IMC是以潛在顧客和現在顧客為對象，開發并實行說服性傳播的多種形態的過程。整合營銷傳播是在一體化營銷的基礎上導入了傳播概念，但IMC對營銷影響很大，人們不得不認真考慮怎樣才能使企業與利益關系者間的有效溝通成為可能?；ヂ摼W新聞信息用戶數隨著我國互聯網行業快速發展，互聯網用戶規模迅速擴大，瀏覽網絡新聞的用戶數量也隨之增長，網民逐漸養成通過網絡獲取新聞信息的習慣。根據CNNIC統計，截至2022年6月，我國網絡新聞用戶規模達7.78億人；網絡新聞用戶累計提升1.13億人。截至2020年12月，我國手機網絡新聞用戶規模達7.41億人，占同期網絡新聞用戶的比例已達到99.78%。隨著我國互聯網網民規模的不斷增加，網絡廣告不受時間、空間影響的優勢逐步顯現，網絡廣告營銷越來越受到企業的重視。根據CNNIC統計，2020年中國互聯網廣告市場規模達4,966億元，同比增長14.4%。2016-2020年間，我國互聯網廣告市場規模復合增長率高達21.28%。顧客感知價值（一）顧客感知價值的含義為顧客提供更大的顧客感知價值，是企業建立良好顧客關系的基石。所謂顧客感知價值(CPV)，是指企業傳遞給顧客，且能讓顧客感受得到的實際價值。它一般表現為顧客購買總價值與顧客購買總成本之間的差額。這里的顧客購買總價值是指顧客購買某一產品與服務所期望獲得的一系列利益；顧客購買總成本是指顧客為購買某一產品所耗費的時間、精力以及所支付的金錢等成本之和。顧客在購買產品時，總是希望有較高的顧客購買總價值和較低的顧客購買總成本，以便獲得更多的顧客感知價值，使自己的需要得到最大限度的滿足。因此，顧客在做購買決策時，往往從價值與成本兩個方面進行比較分析，從中選擇出那些期望價值最高、購買成本最低，即“顧客感知價值”最大的產品作為優先選購的對象。企業為在競爭中戰勝對手、吸引更多的潛在顧客，就必須向顧客提供比競爭對手具有更高顧客感知價值的產品，獲得更高的顧客滿意度。為此，企業可從兩個方面改進自己的工作：一是通過改進產品和服務，塑造企業形象，提高人員素質，提高顧客購買總價值；二是通過改善服務與促銷網絡系統，減少顧客購買產品的時間、精神與體力的耗費，降低顧客購買總成本。（二）顧客購買總價值獲得更大顧客感知價值的途徑之一，是增加顧客購買總價值。顧客購買總價值由產品價值、服務價值、人員價值和形象價值構成，其中每一項價值的變化均對總價值產生影響。1、產品價值產品價值是由產品的功能、特性、品質、品種與式樣等所產生的價值。它是顧客需要的中心內容和選購產品的首要因素。一般情況下，產品價值是決定顧客購買總價值大小的關鍵和主要因素。產品價值是由顧客需要來決定的，在分析產品價值時應注意：（1）在經濟發展的不同時期，顧客對產品的需要有不同的要求，構成產品價值的要素以及各種要素的相對重要程度也會有所不同。（2）在經濟發展的同一時期，不同類型的顧客對產品價值，也會有不同的要求，在購買行為上顯示出極強的個性特點和明顯的需求差異性。因此，企業必須認真分析不同發展時期顧客需求的共同特點以及同一時期不同類型顧客需求的個性，特征，并據此進行產品的開發與設計，增強產品的適應性。2、服務價值服務價值是指伴隨產品實體的出售，企業向顧客提供的各種附加服務，包括產品介紹、送貨、安裝、調試、維修、技術培訓、產品保證等所產生的價值。服務價值是構成顧客購買總價值的重要因素。在現代市場營銷實踐中，隨著消費者收入水平的提高和消費觀念的變化，消費者在選購產品時，不僅注意產品本身價值的高低，而且更加重視產品附加價值的大小。特別是在同類產品質量與性能大體相同的情況下，企業向顧客提供的服務越完備，產品的附加價值越大，顧客從中獲得的實際利益就越大，從而購買的總價值也就越大。因此，在提供優質產品的同時，向消費者提供完善的服務，已成為現代企業市場競爭的新焦點。3、人員價值人員價值是指企業員工的經營思想、知識水平、業務能力、工作效益與質量、經營作風、應變能力等所產生的價值。企業員工直接決定著企業為顧客提供的產品與服務的質量，決定著顧客購買總價值的大小。綜合素質較高又具有顧客導向經營思想的工作人員，會比知識水平低、業務能力差、經營思想不端正的工作人員為顧客創造更高的價值，培養更多滿意的顧客。人員價值對企業、對顧客的影響作用是巨大的，并且這種作用往往是潛移默化、不易度量的。因此，高度重視企業內部營銷，確保管理層、員工都有正確的營銷理念，加強對員工日常工作的激勵、監督與管理，使整個團隊始終保持較高的工作質量與水平就顯得至關重要。4、形象價值形象價值是指企業及其產品在社會公眾中形成的總體形象所產生的價值。包括企業的產品、技術、質量、包裝、商標、工作場所等所構成的有形形象所產生的價值，公司及其員工的職業道德行為、經營行為、服務態度、作風等行為形象所產生的價值，以及企業的價值觀念、管理哲學等理念形象所產生的價值等。形象價值與產品價值、服務價值、人員價值密切相關，在很大程度上是上述三個方面價值的綜合反映。良好的形象價值會對企業的產品產生巨大的支持作用，帶給顧客精神上和心理上的滿足感、信任感，使顧客需要獲得更高層次和更大限度的滿足，從而增加顧客購買總價值。因此，企業應高度重視自身形象塑造，為企業進而為顧客帶來更大的價值。（三）顧客購買總成本使顧客獲得更大顧客感知價值的另一途徑，是降低顧客購買的總成本。顧客購買總成本不僅包括貨幣成本，而且還包括時間成本、精神成本、體力成本等非貨幣成本。一般情況下，顧客購買產品時首先要考慮主要表現為價格的貨幣成本的大小，這是構成顧客購買總成本大小的主要和基本因素。在貨幣成本相同的情況下，顧客還要考慮其購買所花費的時間、精力等，這些支出也是構成顧客購買總成本的重要因素。這里我們主要考察后面幾種成本。1、時間成本在顧客購買總價值與其他成本一定的情況下，時間成本越低，顧客購買的總成本越小，從而顧客感知價值越大。以服務企業為例，顧客為購買餐館、旅館、銀行等服務行業，所提供的服務時，常常需要等候一段時間才能進入到正式購買或消費階段，特別是在營業高峰期更是如此。在服務質量相同的情況下，顧客等候購買該項服務的時間越長，所花費的時間成本越大，購買的總成本就會越大。同時，等候時間越長，越容易引起顧客對企業的不滿，中途放棄購買的可能性亦會增大。因此，努力提高工作效率，在保證產品與服務質量的前提下，盡可能減少顧客的時間支出，是創造更大的顧客感知價值、增強企業產品市場競爭能力的重要途徑。2、精力成本精力成本（精神與體力成本）是指顧客購買產品時，在精神、體力方面的耗費與支出。在顧客購買總價值與其他成本一定的情況下，精神與體力成本越小，顧客為購買產品所支出的總成本就越低，從而顧客感知價值越大。因為消費者購買過程是一個從產生需求、尋找信息、判斷選擇、決定購買、實施購買，以及買后感覺的全過程。在購買過程的各個階段，均需付出一定的精神與體力。特別是在復雜購買行為中，消費者需要廣泛搜集產品信息，反復比較評估，付出較多的精力成本。對于這類產品，如果企業能夠通過多種渠道向潛在顧客提供全面詳盡的信息和相關服務，就可以減少顧客所花費的精神與體力，從而降低顧客購買總成本。（四）運用顧客感知價值概念應注意的幾個問題（1）顧客感知價值的大小受顧客購買總價值與顧客購買總成本兩方面及其構成因素的影響。其中，顧客購買總價值是產品價值、服務價值、人員價值和形象價值等因素的函數。各個構成因素的變化對其總量的影響作用不是各自獨立的。這些構成因素之間也是相互作用、相互影響的。其中某一項價值構成因素的變化往往會影響其他相關價值因素量的增減，從而綜合影響顧客購買總價值或總成本的增減，最終影響顧客感知價值。企業在制定市場營銷方案時，應綜合考慮構成顧客購買總價值與總成本的各項因素之間的這種相互關系，突出重點，優化營銷資源配置，盡可能用較低的生產與市場營銷費用為顧客提供更多的顧客感知價值。（2）不同的顧客群對產品價值的期望和購買成本的重視程度是不同的。企業應根據不同顧客的需求特點，有針對性地設計和增加顧客購買總價值，降低顧客購買總成本，以提高產品的實用價值。例如，對于工作繁忙的消費者而言，時間成本是最為重要的，企業應盡量縮短消費者尋求產品信息和購買的時間，提供方便使用和便捷的維修服務，最大限度地滿足和適應其求速求便的心理要求?？傊髽I應根據不同細分市場顧客的不同需要，努力提供對顧客實用價值最強的產品和服務，使之獲得最大限度地滿足。（3）顧客感知價值的大小，應以能夠實現企業的經營目標為主要原則。有的企業為了爭取顧客、戰勝競爭對手、鞏固或提高企業產品的市場占有率，往往采取顧客感知價值最大化策略。但長期不適當追求顧客感知價值最大化的結果可能會使企業成本增加過多，導致利潤減少甚至虧損。因此，在市場營銷實踐中，企業應掌握一個合理的度，以確保實行顧客感知價值最大化所帶來的利益超過因此而增加的成本費用。整合營銷傳播執行（一）整合營銷傳播的操作思路（1）以整合為中心。著重以消費者為中心并把企業所有資源綜合利用，實現企業的一體化營銷。（2）強調協調、統一，系統化管理。企業營銷活動的協調性，不僅強調企業內部各環節、各部門的協調一致，而且強調企業與外部環境協調一致，整體配置所有資源，形成競爭優勢，實現整合營銷目標。（二）影響整合營銷傳播執行的技能1、營銷貫徹技能為使營銷傳播計劃貫徹執行快捷有效，必須運用分配、監控、組織和配合等技能。分配技能指營銷各層面負責人對資源進行合理分配，使其在營銷活動中優化配置的能力。監控技能指在各職能、規劃和政策層面建立系統的營銷計劃結果的反饋系統并形成控制機制。組織技能指開發和利用可以依賴的有效的工作組織。配合技能指營銷活動中各部門及成員要善于借助其他部門以至企業外部的力量有效實施預期的戰略。2、營銷診斷技能營銷傳播執行的結果偏離預期目標，或是執行中遇到較大阻力時，需確定問題的癥結所在并尋求對策。（1）問題評估技能。營銷執行中的問題，可能產生于營銷決策，即營銷政策的規定；可能產生于營銷規劃，即營銷功能與資源的組合；也可能產生于行使營銷功能方面，如廣告代理、經銷商。問題發現后，應評定問題所處的層面及解決問題所涉及的范圍。（2）評價執行結果技能。將營銷活動整體的目標，分解成各階段和各部門的目標，并對各分目標完成結果和進度及時進行評價，這是對營銷活動實施有效控制和調整的前提。（三）整合營銷傳播執行過程在整合營銷傳播執行中，涉及資源、人員、組織與管理等方面。（1）資源的最佳配置和再生。實現資源最佳配置，既要利用內部資源運用主體的競爭，力求實現資源使用的最佳效益，又要利用最高管理層和各職能部門，組織資源共享，避免資源浪費。（2）人員的選擇、激勵。人是實現整合營銷目標的最能動、最活躍的因素，要組成有較高的合作能力和綜合素質的非正式團隊小組，保證圓滿完成目標；通過激勵措施不斷增強人員信心，調動積極性，促使創造性變革的產生。（3）學習型組織。整合營銷團隊具有動態性特點，而組織又要求具有穩定性。要建立組織中人們的共同愿景，保持個人與團隊目標和企業目標的高度一致，并強化團隊學習，創造出比個人能力總和更高的團隊，形成開放思維，實現自我超越。（4）監督管理機制。高層管理力求使各種監管目標內在化，通過共同愿景培養各成員、各團隊自覺服務精神，通過激勵、培養塑造企業文化，通過團隊中人員、職能設置強化團隊自我管理能力。團隊自身也承擔了原有監管應承擔的大量工作，在最高層的終端控制下，自覺為實現企業營銷目標努力協調工作。定位的概念和方式（一）市場定位的概念“定位”一詞，是由艾爾?里斯和杰克，特勞特在1972年提出的。他們對定位的解釋是：定位起始于產品，一件商品、一項服務、一家公司、一個機構，甚至是一個人。定位并不是對產品本身做什么事，而是針對潛在顧客的心理采取的行動，即把產品在潛在顧客的心中確定一個適當的位置。他們強調定位不是改變產品本身，改變的是名稱和溝通等要素。定位理論最初是被當作一種純粹的傳播策略提出來的。隨著市場營銷理論的發展，定位理論對營銷影響已超過了原先把它作為一種傳播技巧的范疇，而演變為營銷策略的一個基本步驟。這反映在營銷大師科特勒對定位所下的定義中：定位是對企業的產品和形象的策劃行為，目的是使它在目標顧客的心理上占據一個獨特的、有價值的位置。因此營銷人員必須開發所有的營銷組合因素，使產品特色確實符合所選擇的目標市場（即實體定位），并在此基礎上進行心理定位?，F在使用的“定位”一詞，一般都是在這個意義上來理解的，即它不僅僅是一種溝通策略，更重要的還是企業的一種營銷策略?！岸ㄎ弧备拍畋粡V泛使用于營銷領域之后，衍生出來多個專門術語，市場定位就是其中使用頻率頗高的一個。市場定位，也被稱為產品定位或競爭性定位，是根據競爭者現有產品在細分市場上所處的地位和顧客對產品某些屬性的重視程度，塑造出本企業產品與眾不同的鮮明個性或形象并傳遞給目標顧客，使該產品在細分市場上占有強有力的競爭位置。也就是說，市場定位是塑造一種產品在細分市場的位置。產品的特色或個性可以從產品實體上表現出來，如形狀、成分、構造、性能等；也可以從消費者心理上反映出來，如豪華、樸素、時髦、典雅等；還可以表現為價格水平、質量水，準等。企業在市場定位過程中，一方面要了解競爭者的產品的市場地位，另一方面要研究目標顧客對該產品的各種屬性的重視程度，然后選定本企業產品的特色和獨特形象，從而完成產品的市場定位。（二）市場定位的方式市場定位作為一種競爭戰略，顯示了產品或企業同類似的產品或企業之間的競爭關系。定位方式不同，競爭態勢也不同。下面分析三種主要定位方式。1、避強定位這是一種避開強有力的競爭對手的市場定位。優點是能夠迅速地在市場上站穩腳跟，并能在消費者或用戶心目中迅速樹立起一種形象。由于這種定位方式市場風險較小，成功率較高，常常為多數企業所采用。2、迎頭定位這是一種與在市場上占據支配地位的、亦即最強的競爭對手“對著干”的定位方式。顯然，這種定位有時會產生危險，但不少企業認為能夠激勵自己奮發上進，一旦成功就會取得巨大的市場優勢。例如在碳酸飲料市場上，可口可樂與百事可樂之間持續不斷地爭斗；在摩托車市場上，本田與雅馬哈對著干，等等。實行對抗性定位，必須知己知彼，尤其應清醒估計自己的實力，不一定試圖壓垮對方，只要能夠平分秋色就是巨大的成功。3、重新定位這是對銷路少、市場反應差的產品進行二次定位。這種重新定位旨在擺脫困境，重新獲得增長與活力。這種困境可能是企業決策失誤引起的，也可能是對手有力反擊或出現新的強有力競爭對手而造成的。不過，也有重新定位并非因為已經陷入困境，而是因為產品意外地擴大了銷售范圍引起的。例如，本田試圖把它的元素（Element）車型定位在21歲的消費者，公司把元素描述成“在輪子上的宿舍”，廣告表達的是一群年輕大學生在海灘上圍繞他們的汽車開晚會，這吸引了很多新生代年輕人。而實際購買者的平均年齡卻是42歲，許多年長的消費者在使用中能夠找回自己年輕的激情。將懷舊情結作為賣點，本田開拓了中年消費者市場。實行市場定位應與產品差異化結合起來。如上所述：定位更多地表現在心理特征方面，它使潛在的消費者或用戶對一種產品形成了特定的觀念和態度。產品差異化是在類似產品之間造成區別的一種戰略，因而產品差異化是實現市場定位目標的一種手段。4C觀念與4R理論20世紀90年代以來，人們從傳統家庭價值觀的壓力下解放出來，有更多的生活形態可以選擇。一方面，是產品的同質化日益增強，另一方面是消費者的個性化、多樣化日益發展。1990年，羅伯特˙勞特朋在《廣告年代》上發表《4P退休，4C登場》一文，提出了4C理論，認為營銷需持有的理念應是“請注意消費者”而不是傳統的“消費者請注意”。隨后，唐˙E.舒爾茨在《整合營銷傳播》一書的開始便提出“4P（產品、價格、通路、促銷）已成明日黃花，新的行銷世界已經轉向4C了”。于是日漸興起的4C觀念，要求“暫時忘掉”傳統的4P理論，更新和強化以消費者需求為中心的營銷組合。(1)消費者：指消費者的需要和欲望。企業要把重視顧客放在第一位，強調創造顧客比開發產品更重要，滿足消費者的需要和欲望比產品功能更重要，力求提供顧客確實想購買的產品。(2)成本：指消費者獲得滿足的成本，或是消費者滿足自己的需要和欲望所愿付出的成本價格。全部成本包括：企業生產適合消費者需要的產品成本；消費者購物成本，不僅指購物的貨幣支出，還有時間耗費、體力和精力耗費以及風險承擔。新的定價模式是：消費者支持的價格—適當的利潤=成本上限。企業要想在消費者支持的價格限度內增加利潤，就必須努力降低成本。（3）便利：指購買的方便性。在銷售過程中，強調為顧客提供便利，讓顧客既購買到商品，也購買到便利。在各種郵購、電話訂購、代購代送等方式出現后，消費者能在家里就能買到自己所需的物品。企業要深入了解不同的消費者有哪些不同的購買方式和偏好，把便利原則貫穿于營銷活動的全過程。在售前及時向消費者提供充分的關于產品性能、質量、價格、使用方法和效果的準確信息；售貨地點，要提供自由挑選、方便停車、免費送貨、咨詢導購等服務；售后應重視信息反饋和追蹤調查，并及時處理和答復顧客意見，對有問題的商品主動退換，對使用故障積極提供維修方便，大件商品甚至終身保修。為方便顧客，很多企業已開設熱線電話服務。（4）溝通：指與用戶溝通。企業可以嘗試多種營銷策劃與營銷組合，如果未能收到理想的效果，說明企業與產品尚未完全被消費者接受。這時，不能依靠加強單向勸導顧客，要著眼于加強雙向溝通，增進相互的理解，實現真正的適銷對路，培養忠誠的顧客。4C一開始就是以挑戰者的角色出現的，矛頭直指4P，意圖創立新的營銷理論框架。唐，E.舒爾茨后來又進一步提出了4R理論，并以此作為IMC的基礎。4R較4C更突出顧客的核心地位，強調營銷的核心從交易走向關系。4R是：Relevance（關聯），與顧客建立緊密的關聯，形成互助、互求、互需的關系，減少顧客的流失；Reaction（反應），提高企業對市場的反應速度，傾聽顧客的反饋并及時做出反應；Relationship（關系），建立和顧客的互動關系；Reward（回報），一切營銷活動必須以為顧客和公司創造價值為目的。營銷理論界不少人認為：4P、4C、4R三者不是取代關系而是完善、發展的關系。由于企業層次不同，情況千差萬別，市場、企業營銷還處于發展之中，所以在一定時期內，4P還是營銷的一個基礎框架，4C也是很有創新精神的思路，4R是在4P、4C基礎上的發展。在了解新世紀市場營銷理論的新發展的同時，根據企業的實際，把三者結合起來指導營銷實踐，可能會取得更好的效果。有位營銷學者這樣說：“用4C來思考，用4P來行動，用4R來發展。”品牌經理制與品牌管理品牌是企業重要的無形資產，品牌管理實質就是品牌資產管理。品牌管理水平的高低直接關系到品牌資產投資和利用效果的好壞。一般而言，企業的品牌管理的主要任務包括監控品牌運營狀況，設計或參與設計品牌，申請注冊商標，管理品牌或商標檔案，管理商標標簽的印制、領用與銷毀，處理品牌糾紛、維護商標權，協助打假，品牌全員管理教育等。品牌管理的組織形式反映了在品牌運營活動中企業內部各部門、各機構的權力與責任及其相互關系，主要有職能管理制和品牌經理制兩種。（一）職能管理制職能管理制是在西方盛行于20世紀20—50年代的品牌管理制度（當然，許多企業至今仍很鐘愛）。作為品牌管理制度，其主要做法是，在企業統一領導、組織與協調下，品牌管理的職責主要由企業各職能部門分別承擔，各職能部門在各自的權責范圍內行使權利、承擔義務。亦即，在職能管理制度下，有關品牌的決策與計劃都由各職能管理部門的負責人或主管人員共同參與、研究制定、分別執行。（二）品牌經理制品牌經理制誕生在美國寶潔（P&G）公司。寶潔產品在全世界得到廣大消費者認同，成功的原因除了160多年來一直恪守產品質量原則之外，品牌經理制的靈活而有效運用也是重要成因之一，甚至也可以說，其核心理念“一個人負責一個品牌”的品牌經理制（管理系統）是寶潔公司品牌運營的重要基石。品牌經理制在20世紀30年代問世于寶潔公司。到第二次世界大戰結束以后，品牌經理制被認為是從事多品種經營的消費品生產企業品牌運營的規范組織形式。許多消費品生產企業（尤其是耐用消費品的生產企業）都學習寶潔公司，紛紛采用品牌經理制。美國莊臣公司、美國家用品公司等世界范圍內的眾多大公司都先后采用了品牌經理制，主要是因為品牌經理制有許多“職能制”所不具備的優點。第一，品牌經理制比職能管理制具有較強的品牌運作協調性。在品牌經理制下，企業委任品牌經理負責某品牌運營全過程，具體負責該品牌標定下的產品的開發、生產與銷售，協調該品牌產品的開發部門、生產部門和銷售部門的工作。這就在很大程度上消除了部門之間的互相扯皮、推讀，減少因未能考慮整體利益、不熟悉整體情況而產生的盲目性和分散性。第二，品牌經理制有利于達到品牌定位目標，快速實現品牌個性化。在職能制下，常因互相扯皮、辦事拖拉而致使品牌運營各環節不能很好地銜接，而品牌經理制相當程度地克服了這些弊端。第三，品牌經理制有助于長期維系品牌整體形象。由于品牌經理是專司品牌運營之職，監控品牌運營狀況與市場變化是其重要職責，加之品牌經理制下協調性增強，使得品牌運營活動適應市場變化的能力大大加強。品牌經理制固然有許多優點，但它也存在著一些有待完善的地方，例如，品牌經理及品牌管理部門與生產、銷售和財務等職能部門的權責劃分問題。實踐中，由于職權定位不清晰，很多品牌經理對自己的角色比較模糊，進而招致責難，使品牌經理的作用受到限制。此外，對品牌經理的業績考評也是比較棘手的問題。公司治理股東大會決議股東大會決議是指公司股東大會依職權對所議事項做出的決議。一般情況下，股東大會會議做出決議時，采取“資本多數決”原則，即由股東按照出資比例行使表決權。股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權。因此可以看出，我國股東大會投票的基本原則是一股一票原則，也稱為股票平等原則，即股東原則上以其持有的股份數享有與其股份數同等的投票權。一股一票原則是股東平等原則的具體體現，已成為當今世界各國公司立法的通例。除公司法有規定外，由公司章程規定。股東大會的決議方法，也因決議事項的不同而不同，按其內容的不同可分為普通事項決議和特別事項決議。一般來說，關于普通事項的決議必須要得到出席大會有表決權的股東半數以上投票同意時，此決議方能生效；而特別事項決議必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。以下事項之一適用特別事項決議：增加或減少注冊資本；公司合并、分立：公司解散、清算；變更公司形式；修改公司章程；公司章程規定的其他特別決議。證券市場與控制權配置（一）證券市場在控制權配置中的作用控制權市場是以市場為依托而進行的產權交易，其本身也是一種資本運動，它的運動必須借助于證券市場。證券市場的作用表現為：證券市場的價值職能為控制權配置主體的價值評定奠定了基礎；發達的資本市場造就了控制權配置主體；資本市場上的投資多樣化為控制權市場配置提供了重要推動力。（二）股票價格與公司業績股票價格取決于公司的盈利水平和風險狀況，但從某一時期來看，股票價格可能會背離其內在價值而大起大落。因此，公司應進行股票價值評估，并與公司股票的市場價值進行比較：當股票市場價值小于估算的價值，管理層需加強與市場溝通；當股票市場價值大于估算的價值，認識上的差距意味著公司是一個潛在被收購目標，需要改進對資產的管理來縮小差距?？s小認識上的相反差距，可通過內部改進和外部改進來進行。內部改進的關鍵是找出影響現金流量的價值驅動因素，并按照一定管理程序推行以此因素為基礎的管理；外部改進包括資產剝離和尋求并購。（三）公司并購1、公司并購的概念公司并購是指一個企業購買另一個企業的全部或部分資產或產權，從而影響、控制被收購的企業，以增強企業的競爭優勢，實現企業經營目標的行為。2、公司并購的目的（1）企業發展的動機。在激烈的市場競爭中，企業只有不斷發展才能生存下去。通常情況下企業既可以通過內部投資獲得發展，也可以通過并購獲得發展，兩者相比，并購方式的效率更高，其主要表現在以下幾個方面。第一，并購可以節省時間。企業的經營與發展是處在一個動態的環境之中的，在企業發展的同時，競爭對手也在謀求發展，因此，在發展過程中必須把握好時機，盡可能搶在競爭對手之前獲取有利的地位。如果企業采取內部投資的方式，將會受到項目的建設周期、資源的獲取以及配置方面的限制，制約企業的發展速度。而通過并購的方式，企業可以在極短的時間內將企業規模做大，提高競爭能力，將競爭對手擊敗。尤其是在進入新行業的情況下，誰領先一步，誰就可以占有原材料、渠道、聲譽等方面的優勢，在行業內迅速建立領先優勢。在這種情況下，如果通過內部投資和逐漸發展，顯然不可能滿足競爭和發展的需要。因此，并購可以使企業把握時機，贏得先機，獲取競爭優勢。第二，并購可以降低行業進入壁壘和企業發展的風險。企業進入一個新的行業會遇到各種各樣的壁壘，包括資金、技術、渠道、顧客、經驗等，這些壁壘不僅增加了企業進入這一行業的難度，而且提高了進入的成本和風險。如果企業采用并購的方式，先控制該行業原有的一個企業，則可以繞開這一系列的壁壘，實現在這一行業中的發展，這樣可以使企業以較低的成本和風險迅速進入這一行業。尤其是有的行業受到規模的限制，而企業進入這一行業必須達到一定的規模，這必將導致生產能力的過剩，引起其他企業的劇烈反抗，產品價格可能會迅速降低，如果需求不能相應地得到提高，該企業的進入將會破壞這一行業的盈利能力。而通過并購的方式進入這一行業，不會導致生產能力的大幅度擴張，從而保護這一行業，使企業進入后有利可圖。第三，并購可以促進企業的跨國發展。目前，競爭全球化的格局已基本形成，跨國發展已經成為經營的一個新趨勢，企業進入國外的新市場，面臨著比國內新市場更多的困難。其主要包括：企業的經營管理方式、經營環境的差別，政府法規的限制等。采用并購當地已有的一個企業的方式進入市場，不但可以加快進入速度，而且可以利用原有企業的運作系統、經營條件、管理資源等，使企業在今后的階段能順利發展。另外，由于被并購的企業與進入國的經濟緊密融為一體，不會對該國經濟產生太大的沖擊，因此，政府的限制相對較少這有助于企業跨國的成功發展。（2）發揮協同效應。并購后兩個企業的協同效應主要體現在生產協同，經營協同，財務協同，人才、技術協同。第一，生產協同。企業并購后的生產協同主要通過工廠規模經濟取得。并購后，企業可以對原有企業之間的資產即規模進行調整，使其達到最佳規模，降低生產成本；原有企業間相同的產品可以由專門的生產部門進行生產，從而提高生產和設備的專業化，提高生產效率；原有企業間相互銜接的生產過程或工序，企業并購后可以加強生產的協作，使生產得以順暢進行，還可以降低中間環節的運輸、儲存成本。第二，經營協同。經營協同可以通過企業的規模經濟來實現。企業并購后，管理機構和人員可以精簡，使管理費用由更多的產品進行分擔，從而節省管理費用；原來企業的營銷網絡、營銷活動可以進行合并，從而節約營銷費用；研究與開發費用可以由更多的產品進行分擔，從而可以迅速采用新技術，推出新產品。并購后，由于企業規模的擴大，還可以增強企業抵御風險的能力。第三，財務協同。并購后的企業可以對資金統一調度，增強企業資金的利用效果，由于規模和實力的擴大，企業籌資能力大大增強可以滿足企業發展過程中對資金的需求。另外，并購后的企業由于在會計上統一處理，可以在企業中互相彌補產生的虧損，從而達到避稅的效果。第四，人才、技術協同。并購后，原有企業的人才、技術可以共享，達到充分發揮人才、技術的作用，增強企業的競爭力的效果。尤其是一些專有技術，企業通過其他方法很難獲得，通過并購，獲取了對該企業的控制，從而獲得該項專利或技術，從而促進企業的發展。（3）加強對市場的控制能力。在橫向并購中，通過并購可以獲取競爭對手的市場份額，迅速擴大市場占有率，增強企業在市場上的競爭能力。另外，由于減少了一個競爭對手，尤其是在市場競爭者不多的情況下，可以提高議價的能力，因此企業可以以更低的價格獲取原材料，以更高的價格向市場出售產品，從而擴大企業的盈利水平。（4）獲取價值被低估的公司。在證券市場中，從理論上講公司的股票市價總額應當等同于公司的實際價值，但是由于環境、信息不對稱和未來的不確定性等方面的影響，上市公司的價值經常被低估。如果企業管理者認為自己可以比原來的經營者做得更好，那么該企業可以收購這家公司，通過對其經營獲取更多的收益，該企業也可以將目標公司收購后重新出售，從而在短期內獲得巨額收益。3、公司并購成功的保證為保證公司并購成功，應注意：并購雙方業務要有一定程度的相關性和互補性：同時向兩個企業的管理層實行精心設計的激勵或獎懲制度，以使并購產生效果，減少合并后調整帶來的混亂現象。成功并購的主要步驟：（1）并購前準備充分；（2）認真篩選被并購企業；（3）充分評估被購企業（主要是風險評價）；（4）雙方談判；（5）并購后加強一體化管理。4、并購失敗的主要原因并購失敗的原因主要包括：對市場估計過于樂觀；對協同作用估計過高；收購出價過高；并購后一體化不利。（四）反接管接管是指收購者通過在股票市場上購買目標公司股票的方式，在達到控股后改換原來的管理層，獲得對目標企業的控制權。公司內部的各種控制和激勵機制都未能有效發揮作用時，在股東拋售股票即“用腳投票”基礎上形成的接管機制，將成為股東解決經理人代理問題的最后防線?！敖庸堋弊鳛橐环N公司治理機制的概念，公司控制權市場的基本前提是公司管理效率和公司股票價格高度相關。換句話說，接管對管理者行為的約束依賴于資本市場正確反映管理者表現的能力。假設這種相關關系存在，沒有公司價值最大化的意識的經理，將會在公司被第三方收購之后遭到淘汰，收購者將會以高于公司市場價格、低于公司經營好時的公司價值購買股票。因此，反接管就是公司為防御其他公司敵意收購而采取的手段或策略。在20世紀80年代美英等國出現的敵意接管浪潮中，許多企業甚至某些大型企業也面臨著被接管的風險。為了對付這些敵意接管，這一時期發明了很多接管防御