第二章公司法律制201519201520142013201266447744362436481122221116——15————11 18第一節公司法律制度【知識點】公司的概念和種（一）。下列說法正確的是（）『正確答案』（二）我國《公司定的公司形式僅為公司和（3）總公司與。公司可以設立，不具有法人資格，【考題·多選題】（2008年）下列關于法律地位的說法中，正確的有（）A.具有獨立的法人資B.獨立承擔民事責C.可以依法獨立從事生產經營活D.從事經營活動的民事責任由其總公司承『正確答案』營活動，其民事責任由設立的總公司承擔。因此選項AB錯誤。【知識點】公司法人公司向其他企業投資或者為他人提供擔保公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的股東或者受實際控制人支配的股東不得參加表決。該項表決由的其他股東所持決權的過半數司可以向其他企業投資但除法律另有規定外不得成為對所投資企業的承擔連第二節公司的登記管【知識點】公司的登記管一、登記管二、登記事（一）“公司”或者“”字樣；必須在公司名稱中標明“或者“公司”的字樣（二）（三）（四）（五）（六）股東不得以勞務、信用、自然人、商譽、特許經營權或者設定擔保的等作價出資度規定的是（）。『正確答案』三、設立登（一）（二）四、變更登30應當自公司變更登記之日起30日內申請變更登記30人明自公告之日起45日后申請登記，提并協議和合并、分立決議或者決定以及公司報紙上登載公司合并、分立公告的有關證明和清償或者擔保情況的說明200180『正確答案』B五、注銷登六、的登公司設立的，應當定作出之日起30日內向所在地的公司登記機關申請登公司應當自登記之日起30日內，持的《》到公司登記機關辦理備案圳兩地設立。該下列作法正確的有（）。向所在地的登記機關申請登記，由公司登記機關核準登記，發的經營范圍與公司的經營范圍可以不一致，但必須向登記機關備『正確答案』申請登記，所以A對，B錯；的經營范圍不得超出公司的經營范圍，所以C對，D錯。七、年度報八、證照和管第三節公【知識點】公司的設（一）公司設立的條數沒有規定下限，即公司股東人數可以為“1個”或“2個以上，50個以下”股東，既可，（1）資本。的資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額，法律、行政以及決定對公司資本實繳資本最低限額另有規定的，從其規定，【考題·多選題】（2014年）下列關于公司資本的表述中，不符合《公司定的有（）。資本的最低限額為3萬公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額即為資全體股東的貨幣出資額不得低于資本的一人公司的資本最低限額為10萬『正確答案』『答案解析』新公司法已經沒有資本的限制，也沒有貨幣出資額的比例限制，選項ACD不符幣估價并可以依法轉讓的非貨幣作價出資；但是，法律、行政規定不得作為出資的除出資人以非貨幣出資，未依法評估作價，公司、其他股東或者公司債權人請求認定出資人未履行出資義務的，應當委托具有合法資格的評估機構對該評估作價。評估確定的價額顯著低于公司章程所定價額的，應當認定出資人未依法全面履行出資義務。出資人以符合法定條件的非貨幣出資后，因市場變化或者其他客觀因素導致出資貶值，公司、其他股東或者公司債權人請求該出資人承擔補足出資責任的，不予支持。但是，當事人另有約定公司債權人主張認定出資人未履行出資義務的，應當責令當事人在指定的合理期間內辦理土地變更手續或者解除權利負擔；逾期未辦理或者未解除的，應當認定出資人未依法全面出資人以房屋、土地使用權或者需要辦理權屬登記的知識等出資，已經交付公司使用應當責令當事人在指定的合理期間內辦理權屬變更手續述期間內辦理了權屬變更手續的應當認定其已經履行了出資義務；出資人主張自其實際交付給公司使用時享有相應股東權利的，應予支持。出資人已經就前述出資，辦理權屬變更手續但未交付給公司使用，公司或者其他股東主張其向公司交付，并在實際交付之前不享有相應股東權利的，應【考題·判斷題】（2013年甲、乙、丙共同投資設立一家公司，甲以房屋作價萬元出資，并自公司設立時辦理了轉移手續，但直至公司成立半年后才將房屋實際交付給公使用，乙、丙主張甲在實際交付房屋之前不享有相應股東權利。乙、丙的主張是合法的。（）『答案解析』根據規定，出資人以房屋、土地使用權或者需要辦理權屬登記的知識等出實際交付之前不享有相應股東權利的，應予支持。【相關考點】可以用貨幣、實物、知識、土地使用權或者其他權利出資，也可設立公司必須由股東共同依法制定公司章程。股東應當在公司章程上簽名、蓋章。公司章程對公司、股東、董事、監事、高級管理具有約束力。力。下列各項中，屬于該特定或機構的有（）。A.公司財務C.上市公司董事會『正確答案』，『答案解析』根據規定公司的章程由股東共同制定，所有股東應當在公司章程上簽名、蓋章。公司章程對公司、股東、董事、監事、高級管理具有約束力。公司實際控制人不屬于，有公司名稱，建立符合公司要求的組織機（二）公司設立的程股東設立公司，必須先訂立公司章程，將要設立的公司基本情況以及各方面的權利義股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入為設立公司而在銀行開設的賬戶；以非貨幣出資的，應當依法辦理其權的轉移手續，該轉移手續一般在6個月內辦理完畢。對于股東不按照規定繳納出資的，公司定除該股東應當向公司足額繳納外，還應當向已按務，未盡《公司定的義務而使出資未繳足的董事、高級管理承擔相應責任；董事、高級管理承擔責任后，可以向股東追償。道，公司請求該股東履行出資義務、受讓人對此承擔連帶責任的，應予支持；公司債權人依照規定向該股東提起承擔補充賠償責任的，同時請求前述受讓人對此承擔連帶責任的，人民的，應予支持。但是，當事人另有約定的除外。以、、、挪用等違法所得的貨幣出資后取得股權的，對違法行為予以追資所形成的股權通過折價補償受害人的損失，但不能直接將出資的從公司抽出。股東認足公司章程規定的出資后由全體股東指定的代表或者共同委托的人向公司人簽發日期為公司成立日期。【考題·單選題】（2015年）根據公司法律制度的規定，公司的成立日期為（）公司企業法人簽發之公司企業法人領取之『正確答案』『答案解析』個人獨資企業、合伙企業、公司、、中外合資經營企業、中外合作經營企業、企業的成立日期均為“的簽發日期”。）（2公司成立后，發現作為設立公司出資的非貨幣的實際價額顯著低于公司章程）《公司定，公司成立后，股東不得抽逃出資，公司成立后，公司、股東或者公司債權人以相關股東的行為符合下列情形之一且損害公司權益為由請求認定該股東抽逃出資的應予支持①將出資款項轉入公司賬戶驗資后又轉出；，②通過虛構債權關系將其出資轉出；③制作虛假財務會計報表虛增利潤進行分配；④利用關聯交易將出資轉出；⑤其他法定程序將出資抽回的行為。事、高級管理或者實際控制人對此承擔連帶責任的，應予支持。公司債權人請求抽逃出資的股東在抽逃出資本息范圍內對公司不能清償的部分承擔補充賠償責任、協助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理或者實際控制人對此承擔連帶責任的，應予支持；抽逃出資的股東已經承擔上述責任，其他債權人提出相同請求的，不予支持。第三人代墊協助發起人設立公司，雙方明確約定在公司驗資后或者在公司成立后將，相關權利人請求第三人連帶承擔發起人因抽回出資而產生的相應責任的，應予支持。其利潤分配請求權、新股優先認購權、剩余分配請求權等股東權利作出相應的合理限制，該股東請求認定該限制無效的，不予支持。公司的股東未履行出資義務或者抽逃全部出資，經公司催告繳納或者返還，其在合理期間內仍未繳納或者返還出資，公司以股東會決議解除該股東的股東資格，該股東請求確認該解除行為無效的，不予支持。全面履行出資義務或者返還出資，股東以時效為由進行抗辯的，不予支持。公司債權人的債權未過時效期間，其依照規定請求未履行或者未全面履行出資義務或者抽逃出資的股東承擔賠償責任，股東以出資義務或者返還出資義務超過時效期間為由進行抗辯的，人民不予支持。權利。公司應當將股東的或者名稱向公司登記機關登記，登記事項發生變更的，應當辦理變更登記。登記或者變更登記的，不得對抗第三人。【知識點】公司的組織機（一）和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的事項審議批準公司的年度財務方案、決算方案對公司增加或者減少資本作出決議對公司債券作出決議對公司合并、分立、變更公司形式、解散和等事項作出決議【相關考點1】一人公司不設股東會【相關考點以上表決權的股東，1/3【考題·多選題】（2013年）甲公司資本為120萬元，股東人數為9人，董事會成員5人，監事會成員為5人。股東一次繳清出資，該公司章程對股東表決權行使事項未作特別規定。根據《公司法》的規定，該公司出現的下列情形中，屬于應當召開臨時股東會的有（）。『正確答案』能由監事提議，錯誤），提議召開臨時股東會會議。選項B：未彌補的虧損達實收股本總額1/3時應當召開臨時股東大會，但是公司沒有該規定。1/10可以5全體股東另有約定的除外。股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，的股東應當在議記錄上簽名。2/340%的股權，該公司章程未對股東行使表決權及股東會決議方式作出規定。下列關于該公司股東會會議召開及決議作出的表述中，符合《公司定的是（）。只要丙和丁表示同意，股東會即可作出增加公司資本的決『正確答案』『答案解析』根據《公司法》的規定，代表1/10以上表決權的股東，1/3以上的董事，監事會或者不設監事會的公司的監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。公司股東會議作2/3（A），22%、30%、20%、20%、8%。2014A（1）3月，甲向銀行申請時請求A公司為其提供擔保。為此甲提議召開臨時股東會，董事（2）6月，因A公司實力明顯增強，乙提議將公司變更為。為此董事會按期召集了股東會，會議就變更公司形式事項進行表決時，乙、丙、丁贊成，甲、戊，股東會作出了變甲是否提議召開臨時股東會？簡要說明理由22%，而公司章程沒有規定的情況下股東是按照出資比例行使表決權。所以甲代表的表由的其他股東所持表決權的過半數通過。題目中接受擔保的股東甲沒有回避表決，不符合規定。70%，決議通過。（二）（1）公司設董事會（依法不設董事會的除外），其成員為3人至13人。兩個以上的國有企業或者其他兩個以上的國有投資主體投資設立的公司，其董事會成員中應當有公司職工代表；其他公司董事會成員中也可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職董事會設董事長1人，可以設副董事長。董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規定董事由公司章程規定，但每屆不得超過3年。董事屆滿，連選可以制訂公司的年度財務方案、決算方案制訂公司增加或者減少資本以及公司債券的方案決定公司管理機構的設置決定聘任或者解聘公司經理及其事項并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副務及其事項；對所議事項的決定作成會議記錄，的董事應當在會議記錄上簽名。（三）（1）公司設監事會，其成員不得少于3人。股東人數較少或者規模較小的公1～2監事會應當包括股東代表和不得低于1/3。監事會中的職工代表由公司職工通過職工、職工大會或者其他形式產生。董事、高級管理不得兼任監事事會設1人由全監事過半數產生監事會召集和主持監事會會議監事會不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉1名監事召和主持監事會會議。監事的每屆為3年。監事屆滿，連選可以。監事屆滿未及時改選，或者律、行政和公司章程的規定，履行監事職務。【考題單選題（2011年甲乙兩個國有企業出資設立丙公司下列關于丙有公司組織機構的表述中，不符合公司法律制度規定的是（）。D.丙公司監事會由全體監事過半數產生『正確答案』『答案解析』監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，監事會設1人，全體監事過半數的監事產生。因此選項A、項D正確兩個以上的國有企業或者其他兩個以上的國有投資主體投資設立的公司，其董事會成員中應當有公司職工代表，因此選項B確。本題中的“丙”公司是一般公司，董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規定C或者股東會決議的董事、高級管理提出的建議；當董事、高級管理的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理予以糾正依照《公司法》的規定，對董事、高級管理提訟會職權的是（）。B.解聘公司財務『正確答案』1會應當對所議事項的決定做成會議記錄，的監事應當在會議記錄上簽名。【知識點】公司的股權轉（一）股東是公司成立、存續不可或缺的條件，可以為自然人，也可以為法人。有些自然人法律其為股東，如國家。法人作為股東應遵律、的相關規定，如公司不得自為股東。條規定的情形，應當認定該合同有效。當實際出資人與名義股東因投資權益的歸屬發生爭議，實際出資人以其實際履行了出資義務為由向名義股東主張權利的，應予支持。名義股東以公司股東名冊記載、公司登記機關登記為由否認實際出資利的，不予支持。如果實際出資人公司其他股東半數以上同意，請求公司變更股東、簽發出資證明書、記載于股東名冊、記載于公司章程并辦理公司登記機關登記的，不予支持。這是因為實際出說明實際出資人將從非公司股東轉變為公司股東，而按照我國《公司法》的規定，股東向享有實際權利為由，請求認定處分股權行為無效的，可以參照《物權法》第106條的規定權造成實際出資人損失，實際出資人請求名義股東承擔賠償責任的，應予支持。的，可以參照《物權法》第106條的規定處理。登記有過錯的董事、高級管理或者實際控制人承擔相應責任的，應予支持；受讓股東對于未及時辦理變更登記也有過錯的，可以適當減輕上述董事、高級管理或者實際控制人的責公司債權人以登記于公司登記機關的股東未履行出資義務為由，請求其對公司不能清償辯的，不予支持。名義股東根據上述規定承擔賠償責任后，向實際出資人追償的，人民法足出資責任或者對公司不能清償部分的賠償責任的，不予支持。【考題（2013請求該股東對公司不能清償的部分在未出資本息范圍內承擔連帶賠償責任。（）『答案解析』公司債權人以登記于公司登記機關的股東未履行出資義務為由，請求其對公司資人為由進行抗辯的，不予支持。（二）兼為自己的利益而行使的權利，包括股東會或股東大會參、提案權、質詢權，在股東會或股東大會上的表決權、累積投票權，股東會或股東大會召集請求權和自行召，了事務、查閱公司賬簿和其他文件的，提訟權等權利。自益權是指股東僅以個人利益為目的而行使的權利即依法從公司取得收益或處自己股權的權利，包括股利分配請求權、剩余分配權、新股認購優先權、質押權和轉讓權等。單獨股東權是指每一單獨均享有的權利，即只持有一股的股東也可單獨行使的少數股東權是指須單獨或共同持有占股本總額一定比例以上方可行使的權利，如請（三）股東股東權的責公司股東股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應依法承擔賠償責任公司股東公司法人獨立地位和股東，逃避，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司承擔連帶責任。這一規定表明在我國確立了公司法人否認原則。公司法人否認，是指為公司獨立的和保護公司債權人利益及社會公共利益，就具體中的特定事實，否認公司與股東各自獨立及股東的，責令股東對公司債權人或公共利益直接負責，以實現公平、嚴重損害公司債權人利益，則公司債權人可以股東的連帶責任【相關考點】普通合伙企業由普通組成，對合伙企業承擔無限連帶責任責任公司，屬于為由，請求自己的企業。下列說法正確的有（）。『正確答案』為。所以，A正確；公司股東公司法人獨立地位和股東，逃避，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司承擔連帶責任。所以，C正確；連帶責任就意味著公司的法人人格被否認了，因為有的主體責任是獨立的；B正確；公司的控股股東、實際控制人、董事、償責任。所以，D是指其出資額占公司資本總額50%以上或者其持有的占股本總額人務等。是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理與其直接或者間接控制的企業之【考題多選題（2013年根《公司法的規定下列屬于上市公司高級管理的（ C.董 『正確答案』（四）公司股東轉讓股他股東過半數同意。（）』『答案解析公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權，無需經其他股東同意』《公司定，股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意【相關考點1】除伙協議另有約定外，向以外的人轉讓其在合伙企業中的全或者部分份額時，須經其他一致同意。【相關考點2】之間轉讓在合伙企業中的全部或者部分份額時，應當通知其他合人。優先權的，協商確定各自的比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先【例題·多選題】甲、乙、丙共同出資設立了一公司，一年后，甲擬將其在公司的全部出資轉讓給丁，乙、丙不同意，下列解決方案中，符合《公司定的有（）。由乙或丙甲擬轉讓給丁的出乙和丙共同甲擬轉讓給丁的出乙和丙均不愿意，甲無權將出資轉讓給乙和丙均不愿意，甲將出資轉讓給『正確答案』『答案解析』根據規定，公司的股東向股東以外的人轉讓出資時，必須經全體股東過半數同意；其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意轉讓的股東應當該轉讓的出資，如果不購（2）其他股東自通知之日起滿20日不行使優先權的，視為放棄優先權【相關考點】的自有不足清償其與合伙企業無關的的，債權人可以依法請求人民強制執行該在合伙企業中的份額用于清償。強制執行的份額時，應當通知全體，其他有優先權。【例題·多選題】甲、乙、丙三個股東組建了A公司。后甲因為欠債，自身不足清償其在其債權人的請求下決定強制執行甲在A公司的股權下列說法正確的（乙和丙在同等條件下有優先如果乙和丙均不愿甲在A公司的，A公司以外的丁可『正確答案』『答案解析』拍賣甲在A公司的時，應當通知公司及全體股東（五）公司股東退出公《公司定，有下列情形之一的，對股東會該項決議投票的股東可以請求公司按照合公司連續5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續，并且符合公司定的分配公司合并、分立、轉讓主要的上述事項決議投了票，投贊成票的股東就不能以上述事項為由，要求退出公司。【考題多選題（204年根據公司法律制度的規定公司股東對股東會就特定項作出的決議投票的，可以請求公司按照合理的價格收購其股權，退出公司。下列屬于該特定事項的有（）。A.公司轉讓主要的『正確答案』『答案解析』有下列情形之一的，對股東會該項決議投票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權，退出公司：（1）公司連續5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續，并且符合公司定的分配利潤條件的；（2）公司合并、分立、轉讓主要的；（3）公司章程規【例題·多選題】下列選項中，對股東會該項決議投票的股東能夠請求公司按照合理的價格收購其股權的有（）。A.甲公司連續3年，并且符合公司定的分配利潤條件，但卻一直不向股東分B.乙公司與A公司合C.丙農機公司將其生產農業機械的生產線出售給B公D.丁公司章程規定的營業期限已經屆滿，但股東會會議作出決議修改了公司章程，延10『正確答案』依法向提訟股東請求公司收購其股權，應當盡量通過協商的方式解決。但如果協商不成，根據《公司定，自股東會會議決議通過之日起60日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起90日內向提訟。【知識點】一人公司的特別規（一）一人公司的概一人公司，是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的公司一人公司是獨立的企業法人，具有完全的民事權利能力、民事行為能力和民事責任能力，是公司中的特殊類型。（二）一人公司的特別規一個自然人只能投資設立一個一人公司，該一人公司不能投資設立新的一人公司。一人公司應當在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資，并在公司中載一人公司不設股東會。法律規定的股東會職權由股東行使，當股東行使相應職權出決定時，應當采面形式，并由股東簽字后置備于公司一人公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并經會計師審計一人公司的股東不能證明公司獨立于股東自己的，應當對公司承擔連 B.一個自然人只能投資設立一個一人公C.財務會計報告應當經會計師審D.股東不能證明公司獨立于自己的，應當對公司承擔連帶責『正確答案』『答案解析』（1）選項東也可以是一個法人；（2）選項B：一個自然人只能投資設立1（4選項D：一人公司的股東不能證明公司獨立于股東自己的，應當對公司承【知識點】國有獨資公司的特別規（一）國有獨資公司是指國家單獨出資、由或者地方人民委托本級人民國有資產監督管理機構履行出資人職責的公司。（二）國有獨資公司的設立和組織機構適用特別規定，沒有特別規定的，適用公司的相關規國有資產監督管理機構可以公司董事會行使股東會的部分職權決定公司的重大事項決定；其中，重要的國有獨資公司合并、分立、解散、申請的，應當由國有資產監督管理機構審核后，報本級人民批準。上述所稱重要的國有獨資公司，按照的規定確定。國有獨資公司設立董事會，依照法律規定的公司董事會的職權和國有資產監督管理表大會產生。董事每屆不得超過3國有獨資公司設經理，由董事會聘任或者解聘。國有獨資公司經理的職權與一般公不得在其他公司、或者其他經濟組織。司定的是（）。聘選為公司經增選為公司董批準董事兼任乙公司經決定公司債券500萬『正確答案』A有資產監督管理機構委派，但董事會成員中的職工代表由公司職工產生；因此選B錯誤。國獨資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理，國有資產監督管理機構同意，不得在其他公司、或者其他經濟組織；因此選項C錯誤。國有獨資公司的合并、分立、解散、增加或者減少資本和公司債券，必須由國有資產監督管理機構決定；其中，重要的國有獨資公司合并、分立、解散、申請的，應當由國有資產監督管理機構審核后，報本級人民批準；因此選項D錯誤。國有獨資公司設監事會，其成員不得少于5人，其中職工代表的比例不得低于1/3，具體比職工產生。監事會由國有資產監督管理機構從監事會成員中指定。【考單選題（2014年下列關于國有獨資公司組織機構的表述中《公司定的是（）。D.3『正確答案』5第四節【知識點】的設（一）的設立方發起設立，是指由發起人認購公司應的全部而設立公司。以發起設立方式設立的股份，在其新股之前，其全部都由發起人持有，公司的全部股東都是設立公司的發募集設立，是指由發起人認購公司應的一部分，其余向社會公開募集或者（二）的設立條；既可以公民，也可以是外國公民。設立，應當有2人以上200人以下為發起人，其中須有半數以上的發起人發起人承擔公司籌辦事務），（1采取發起設立方式設立的資本為在公司登記機關登記的全體發起人認 ），對于以募集設立方式設立的發起人制定的公司章程還應當經有其他認（三）的設立程發起人認足公司章程規定其認購的15創立大會應有代表總數過半數的發起人、認股人出席，方可舉行（4）【考題多選題（2011年下列關于以募集方式設立的募集的表述中合《公司定的有（）。『正確答案』（四）發起人承擔的責支持。部分發起人依照前述規定承擔責任后，請求其他發起人分擔的，應當判令其他發起任。因部分發起人的過錯導致公司未成立,其他發起人主張其承擔設立行為所產生的費用和的，公司成立后受害人請求公司承擔賠償責任的，應予支持；公司未成立，受害人請求全體發起人承擔連帶賠償責任的，應予支持。公司或者無過錯的發起人承擔賠償責任后，可合同義務，合同相對人請求公司承擔合同責任的，應予支持。應予支持。公司成立后有證明發起人利用設立中公司的名義為自己的利益與相對人簽訂合同，公司以此為由主張不承擔合同責任的，應予支持，但相對人為善意的除外。140（）。『正確答案』『答案解析』不能成立時，發起人對設立行為所產生的和費用負連帶責任【知識點】的組織機（一）的任何一個股東，無論其所持有多少，都是股東大會的成員。（1）股東大會的職權與公司股東會的職權的規定基本相同還對公司聘用、解聘會計師作出決議；審議公司在一年內、出售重大資產超過公司30%的事項；審議批準變更募金用途事項公司審議代表公司在外有表決權總數的5%以的股東的提案；審議股權激勵計劃；審議批準下列擔保行為：①本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經審計凈資產的50%提供的任何擔保；②公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經審計總資產的30%以后提供的任何擔保③為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保④單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產10%的擔保⑤對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保董事人數不足《公司定人數或者公司章程所定人數的2/3時公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3時單獨或者合計持有公司10%以上的股東請求時民幣6000萬元。董事會有7名成員。最大股東持有公司12%的。根據《公司法》的規定，下列各項中，屬于甲公司應當在兩個月內召開臨時股東大會的情形有（）。監事提議召最大股東請求召公司未彌補虧損達1600萬『正確答案』時股東大會；選項C最大股東持有超過了10%，因此可以單獨提議召開臨時股東大會會不召集和主持的連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上的股東可以自行召集和主持。【例題·多選題】某的共有10000股。股東甲發現公司經理職權，給公法正確的有（）。甲持有公司1500股，甲可以自行召集和主持股東大甲原持有公司1500股，后賣出其中的1000股，甲可以自行召集和主持股東大甲持有公司800股，甲可以自行召集和主持股東大甲持有公司800股，甲可以聯合持有公司500股的乙自行召集和主持股東大『正確答案』監事會不召集和主持的，連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上的股東可以自行召集各股東；臨時股東大會應當于會議召開15日前通知各股東；無記名的，應當于會議召開30單獨或者合計持有公司3%以上的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并提交董事會；董事會應當在收到提案后2日內通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大股東大會不得對召開會議中未列明的事項作出決議股東出席股東大會會議，所持每一有一表決權。股東可以委托人出席股東大會會議，人應當向公司提交股東委托書，并在范圍內行使表決權。但是，公司持有的本司沒有表決權股東大會對普通事項作出決議，必須經的股東所持表決權過半數通過散或者變更公司形式的決議，必須經的股東所持表決權的2/3以上通過。決議應經的股東所持表決權2/3以上通過的有（）。增加公司資『正確答案』解散或者變更公司形式的決議，必須經的股東所持表決權的2/3以上通過。上市公司在1年內、出售重大資產或者擔保金額超過公司資產總額30%的，應當由股東大會作出決議，并經的股東所持表決權的2/3以上通過。股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄的董事應當在會議記上簽名。會議記錄應當與出席股東的簽名冊及出席的委托書并保存。（二）（1）的董事會是股東大會的執行機構，對股東大會負責選可以。定的是（）。份董事會成員中應當包括公司職工代『正確答案』董事會的職權與公司董事會的職權的規定基本相同11董事會2會議，每次會議應當于會議10前通知全體董事和監事1/101/3董事會臨時會議。董事長10董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以委托其他董事代為出席，委托書中應載明范圍。董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，的董事應當【考題·單選題】（2010年）某上市公司董事會成員共9名，監事會成員共3名。下列關于該公司董事會召開的情形中，符合公司法律制度規定的是（）。22『正確答案』10，AC能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務；因此，B次董事會會議，董事甲、乙、丙、丁、戊、己參加，庚因故未能出席，也未委托其他董事代為出席。該次會議通過一項法律規定的決議，給公司造成嚴重損失。該次會議的會議記錄記載，『正確答案』『答案解析』根據規定，董事會決議法律、行政或者公司章程，致使公司嚴重損失議記錄中，因此戊不承擔責任；庚因故未出席也未委托其他董事代為出席，并沒有參與該事設經理，由董事會決定聘任或者解聘。經理的職權與公（三）其中職工代表的比例不得低1/3，具體比例由公司章程規定。監事會中的職工代表由公司職工通董事、高級管理不得兼任監事監事的每屆為3年。監事屆滿，連選可以監事會的職權與公司監事會的職權的規定基本相同監事會設1人，可以設。監事會和由全體監事過半數產生61【考題·簡答題】（2011年）甲（以下簡稱甲公司）董事會由7名董事組成。某日，公司董事長召集并主持召開董事會會議，的共6名董事，董事會會議作出如下決A企業簽訂的合同提供連帶責任保證，該保證的數額超過了公司章程規定的限額。在該保證事項時，只有董事投了票，其意見已被記載于會議記錄。其他董事均認為丙公司經營狀況良好，信用風險不大，對該保證事項投了贊成票。的全體董事均在會議乙依法成立后，在履行與丁公司的合同過程中與對方發生糾紛，被拆至。乙賠付貨款并承擔費用。乙無力清償，丁公司轉而請求甲公司承擔責任。丙公司在其與A企業簽訂的合同履行期屆滿后未履行，A企業要求甲公司承擔保董事會會議決議增選職工代表為監事是否符合法律規定？簡要說明理由對于甲公司因承擔保證責任而的損失，與會董事應如何承擔董事會增選職工代表為監事不合法。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代））【知識點】上市公司組織機構的特別規上市公司，是指其在交易所上市交易的（一）上市公司在1年內、出售重大資產或者擔保金額超過公司資產總額30%的，應當由股東大會作出決議，并經的股東所持表決權的2/3以上通過。（二）根據法律、行政及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格具備上市公司的基本知識，熟悉相關法律、行政、規章及規則下列不得擔任獨立董事在上市公司或者其附屬企業任職的及其直系親屬、主要社會關系（直系親屬是指配偶、父母、等；主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟在直接或間接持有上市公司已5%以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單位任職的及其直系親屬；最近1年內曾經具有前三項所列舉情形的為上市公司或者其附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的公司章程規定的其他中國認定的其他 A.，因被判刑，3年前刑B.，甲上市公司投資的某全資子公司的法律顧C.，個人負債100萬元到期未清D.，甲上市公司某監事的弟『正確答案』BD員中，不得擔任該上市公司獨立董事的有（）。A.該上市公司的的經B.該上市公司董事會配偶的弟C.持有該上市公司已2%的股東的岳D.持有該上市公司已10%的甲公司的某董事的配『正確答案』『答案解析』下列不得擔任獨立董事：（1）在上市公司或者其附屬企業任職的及其直系兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；AB（2）直接或間接持有上市公司已1%以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股可以擔任獨立董事；（3）在直接或間接持有上市公司已5%以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的及其直系親屬；因此選項D當選。對公司關聯交易、聘用或者解聘會計師等重大事項進行審核獨立意見股東權益的事項獨立意見獨立董事的獨立意見應當作成記錄，并經獨立董事簽字確認。股東查閱獨立董事【例題多選題根據有關規定上市公司的下列事項中獨立董事應當獨立意見的（公司高級管理的薪公司管理機構的設『正確答案』『答案解析』獨立董事應當就上市公司重大事項獨立意見，這些事項包括：關聯交易、聘用或者解聘會計師；董事、高級管理的提名、、、考核事項以及其認為可能損（三）上市公司設立董事會董事會是指掌管董事會文件并協助董事會成員處理日常事務的（四）3或者間接的利系。【考題·（2011）上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的關聯關系董事過半數通過。（）第五節公司董事、監事、高級管理的資格和義務【知識點】公司董事、監事、高級管理的資《公司定，有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監事、高級管理期滿未逾5年，或者因被政治權利，執行期滿未逾5年。的，自該公司、企業完結之日起未逾3年。擔任因違法被吊銷、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷之日起未逾3年。個人所負數額較大的到期未清償公司《公司法》的上述規定、委派董事、監事或者聘任高級管理的，該、委派或者聘任無效。公司董事、監事、高級管理在任職期間出現上述所列情形的，公司應當解除【考題·單選題】（2014年）甲2014年6月召開股東大會，公司董事。根據《公司法》的規定，下列中，不得擔任該公司董事的是（）。A.，因挪用被刑罰，執行期滿已逾6B.，原系乙公司董事長，因其個人責任導致該公司，完結已逾5D.，原系丁公司法定代表人，因其個人責任導致該公司被吊銷未逾2『正確答案』【知識點】公司董事、監事、高級管理的義《公司定，公司董事、高級管理不得有下列行為（一）挪用公司（二）將公司以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶）（五股東會或者股東大會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業機會，）（六）（七）擅自披露公司（八）對公司忠實義務的其他行為公司董事、高級管理上述規定所得的收入應當歸公司法律制度的規定，自營該類業務須滿足的條件是（）。『正確答案』A。【知識點】股股東分為股東代表和股東直接股東通過監事會或者監事提訟股東通過董事會或者董事提訟股東直接提訟為直接向提訟公司董事、高級管理法律、行政或者公司章程的規定，損害股東利益的，股可以依法向提訟【考題多選題（2015年根據公司法律制度的規定公司董事高級管理行公司職務時因違法給公司造成損失的，在一定情形下，股東可以為了公司利益，以自己的名義直接向提訟。下列各項中，屬于該情形的有（）。『正確答案』【考題單選題（2012年甲公司乙公司均為公司甲公司經理公司程規定將公司業務發包給不知情的乙公司，致使甲公司損失。是甲公司股東，甲公司設董事會和監事會。下列關于保護甲公司利益和股東整體利益的途徑的表述中，符合《公司定的是（）A.可以請求甲公司監事B.可以請求甲公司董事C.可以請求甲公司監事會乙公D.可以請求甲公司董事會乙公『正確答案』的，股東通過“監事會或者監事”提訟。故A選項正確，B選項錯誤。乙公司屬于“不知情”CD第六節公司和公司債【知識點（一）和的概1.是指將的資本按相同的金額或比例劃分為相等的份額2.是指公司簽發的證明股東所持的憑證，是的表現形式（二）的種普通股是指享有普通權利、承擔普通義務的，是的最基本形式。依照規定，大小的影響。在公司進行時，優先股股東先于普通股股東取得公司剩余國有股包括國家股和國有法人股，國家股是指代表國家投資的部門或機構以有資產投入公司形成的或依法定程序取得的發起人股是指公司的發起人認購的社會公眾股是指個人和機構以合 并可依法流通 記名是指在票面上記載股應當為記名的，無記名是指在票面上不記載股東或名稱的2013年11月30日，發布《關于開展優先股試點的指導意見》，2014年3月日發布《優先股試點管理辦法》（簡稱《管理辦法》【考題判斷題（2015年上市公司同次的相同條款優先股每股的條件價格票面股息率應當相同。（）試期間，上市公司可以采取公開或非公開方式優先股，非上市公眾公司可以非公開發行優先股但公司已的優先股不得超過公司普通股總數的50%,且籌額不得超過50大會會議，就相關事項與普通股股東分類表決。該相關事項有（）。B.一次減少公司資本達5%D.優先『正確答案』優先股股東的主利是優先分配利潤和剩余。在利潤分配上，《管理辦定公司公司累計3個會計年度或連續2個會計年度未按約定支付優先股股息的，股東大會批準當年不按約定分配利潤的方案次日起，優先股股東出席股東大會與普通股股東共同表決，每股優先股享有公司章程規定的一定比例表決權。對于股息可累積到下一會計年度的優先股，表決權恢（三）的原同一次中的同一種應當具有同等的權利，享有同等的利益，同類必須同股在同次中，相同種類的，每股的條件和價格應當相同不允許任何人進行交易、價格、價格等不正當行為獲得超過其他人的利益同股同價，是指同次的同種類，每股的條件和價格應當是相同的（四）的價定的是（）。票必須同股同B.價格可以低于票面金C.向發起人的，應當為記名D.向法人的，應當為記名『正確答案』『答案解析』《公司定：的價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。選項B低于票面金額，不符合《公司定。（五）公司新新股是指成立后再向社會募集的法律行為。新股是向社會募集，增加公司資本的行為。公司新股，股東大會應當對下列事項作出決議新股價格新股的起止日期向原有股東新股的種類及數額 公司的面額必須為每股1公司的必須為無記名公司的價格不得低于票面金『正確答案』『答案解析』根據規定，“同次”的同種類，每股的條件和價格應當相同，因此選項A的說法是錯誤的；我國《公司法》與《定價格不得低于的面值，而對面值的多少并沒作出具體的規定，從以往慣常的操作來看，我國市場的面值均定為1元。但是交易所2008年1月18日的“關于做好非一元面值交易有關工作的提醒通知”，說明所謂的非一元面值的，就是的面值不一定是1元，因此選項B的法是錯誤的；公司的，可以為記名，也可以為無記名，因此選項C的說法是錯誤的；價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額，因此選項D（六）轉轉讓，是指的持有人依法自愿將自己所擁有的轉讓給他人，使他人取得成為股東或增加數額的法律行為。（1）轉讓的地股東轉讓其，應當在依法設立的交易場所進行或者按照規定的其他方式進行（2）轉讓的方記名，由股東以背書方式或者法律、行政規定的其他方式轉讓，轉讓后由公司將受讓入的或者名稱及住所記載于股東名冊股東大會召開前0日內或者司決定分配股利的基準日5名的轉讓，由股東將該交付給受讓人后即發生轉讓的效力。轉讓的限對發起人轉讓的限制：發起人持有的本公司，自公司成立之日起1年內不得轉讓。公司公開前已的，自公司在交易所上市交易之日起1年內不得轉讓。向公司申報所持有的本公司的及其變動情況，在任職期間每年轉讓的不得超過其所持有本公司總數的25%；所持本公司自公司上市交易之日起1年內不得轉讓。上述離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司。公司章程可以對公司董事、監事、高級管理轉讓其所持有的本公司作出其他限制性規定。【考題·單選題】（2015年）根據公司法律制度的規定，下列關于發起人轉讓其持有的本公司限制的表述中，正確的是（）。『正確答案』『答案解析』根據規定，發起人持有的本公司，自公司成立之日起1年內不得轉讓讓等方式轉讓的不得超過其所持本公司總數的25%，因司法強制執行、繼承、遺贈、依法分割等導致變動的除外。讓比例的限制。上市公司董事、監事和高級管理在下列期間不得本公司：③自可能對本公司交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或在決策過程中，至依法披2④交易所規定的其他期間有關的下列轉讓行為中，不符合《公司定的是（）。監事2012年3月將其所持有的本公司總數的25%轉董事2012年8月將其所持有的本公司全部500股轉董事2013年將其所持有的本公司總數的25%轉經理2014年1月離職，8月轉讓其所持有的『正確答案』『答案解析』根據《公司法》的規定，發起人持有的本公司，自公司成立之日起1年不得轉讓。公司公開前已的，自公司在交易所上市交易之日起1年不得轉讓。公司董事、監事、高級管理應當向公司申報所持有的本公司的及其變動情況，在任職期間每年轉讓的不得超過其所持有本公司總數的25%；持本公司自公司上市交易之日起1年不得轉讓。上述離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司。上市公司董事監事和高級管理所持不超過1000的可一次全部轉讓不受前款轉讓比例的限制。【例題單選題甲（簡“甲公司于2010年1月成立作為發起人一在甲公司成立后持有甲公司4000股并一直擔任甲公司董事職務對此下列說法正確的是（）。，在2011年全年只可以買進其他發起人轉讓的甲公司，不能賣出自己持有的甲公，無論買進還是賣出甲公司的，均應經董事會批準備在擔任甲公司董事的同時，從2012年開始減持自己持有的4000股甲公司且不2017如果甲公司的于2011年5月在交易所上市，所持的甲公司在2012年不能1）20124000×25%=1000（2）20133000×25%=750（3）20142250×25%=562.5（4）20151688×25%=422（5）20161266×25%=316（6）2017950——『正確答案』『答案解析』（1）發起人持有的本公司，自公司成立之日起1年內不得轉讓。選項A錯誤B2250；20142250×25%＝562（零頭舍去），168820151688×25%＝4221266；20161266×25%＝3169502017年可以將不足1000的剩余一次全部賣出。選項C正確。（4）公司公開前已發行的自公司在交易所上市交易之日起1年內不得轉讓2012年5月以后可以賣出。D對公司收購自身的限制。根據《公司法》的規定，公司不得收購本公司。但是，有下列情形之一的除外：①減少公司資本；②與持有本公司的其他公司合并；③將份的。公司因上述第①第③項的原因收購本公司的，應當經股東大會決議。公司依照上述規定收購本公司后，屬于第①項情形的，應當自收購之日起10日內注銷；6所收購的應當在1年內轉讓給職工。屬于甲公司可以收購本公司的情形有（）。甲公司減少資甲公司與持有本公司的其他公司合甲公司接受本公司的作為質押權的標『正確答案』『答案解析』公司不得接受本公司的作為質押權的標的，選項D錯誤【考題·單選題】（2010年）2008年5月15日，某依股東大會決議收購了本公司部分用于公司職工。該公司現有已總額8000萬股。下列關于該公司收購本公司部分職工的表述中，符合我國《公司定的是（）。公司可以收購的本公司不得超過400萬公司可以收購的本公司不得超過800萬公司用于收購本公司的可以從公司的稅前利潤中支公司收購的本公司應在2010年5月15日之前轉讓給職『正確答案』『答案解析』根據規定，公司將給本公司職工而收購的本公司，不得超過本公司已職工而收購的本公司不得超過400（8000×5%＝400）萬股記名、遺失或者滅失，股東可以依照《民事定的催告程序，請求人民該失效。該失效后，股東可以向公司申請補發。催告的期間，由根據情況決定，但不得少于60日。催告期間，轉讓票據權利的行為無效。上市公司的，依照有關法律、行政及交易所交易規則上市交易【知識點】公司債（一）公司債券是指公司依照法定程序、約定在一定期限還本付息的有價。公司債券與公司有如下不同的法律特征：公司債券的持有人是公司的債權人，對于公司享有民法上規定的債權人的所利，而公司債券的持有人，無論公司是否有，對公司享有按照約定給付利息的請求權，而持有人，則必須在公司有時才能依法獲得股利分配。公司債券到了約定期限，公司必須償還債券本金，而持有人僅在公司解散時方可請求分配剩余。公司債券的持有人享有優先于持有人獲得清償的權利，而持有人必須在公司全部債務清償之后，方可就公司剩余請求分配。公司債券的利率一般是固定不變的，風險較小，而股利分配的高低，與公司經營好壞密（二）可轉換公司債券是指可以轉換成公司的公司債券。這種公司債券在時規定了轉換為公司的條件與辦法。當條件具備時，債券持有人擁有將公司債券轉換為公司的選擇權不可轉換公司債券是指不能轉換為公司的公司債券。凡在債券時未作出轉換約件具備時，債券持有人必須將公司債券轉換為公司。（）『答案解析』可轉換公司債券轉股條件具備時，債券持有人擁有將公司債券轉換給公司的選（三）公司債券的公司債券的條公司公司債券應當符合《定的條件與程序。具體內容券法律制度公司債券，應當公告公司債券募集辦法公司債券，可以為記名債券，也可以為無記名債券。公司公司債券應當置備公司債券存根（四）《公司定，公司債券可以轉讓，轉讓價格由轉讓人與受讓人約定。第七節公司財務、會計【知識點】利潤分（一）彌補以前年度的虧損，但不得超過稅定的彌補期限，公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤公司按照股東實繳的出資比例分配，但全體股東約定不按照出資比例分配的除外；按照股東持有的分配，但有，公司股東會、股東大會或者董事會規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將規定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司不得分配利潤（二）公積金是公司在資本之外所保留的金額，又稱為附加資本或準備金金兩種法定公積金按照公司稅后利潤的10%提當公司法定公積金累計額為公司資本的資本公積金。資本公積金是直接由資本原因等形成的公積金，以超過票面金額的價格所得的溢價款，以及財政部門規定列入資本公積金的其他收入【例題·單選題】甲公司是，資本2億元，累計提取法定公積金余額萬元。20133000（）『正確答案』10%提取，當公司法定公即300萬元，加上原累計的法定公積金5000萬元，提取后累計總額5300萬元，未超過資本50%。《公司定法定公積金轉為資本時所留存的該項公積金不得少于轉增前公司資本的25% B.法定公積金累計額為公司資本的50%以上時，可以不再提取D.公司以超過票面金額的價格所得的溢價款，應列為資本公積『正確答案』【例題·單選題】某資本為4800元。公司現有法定公積金1800萬，意公積金800萬元。公擬轉增資本，進行增資派股。以下的方案中，符合《公司定是（）。『正確答案』『答案解析』公司可以將公積金的一部分轉為資本，但用法定公積金轉增資本時，轉增后所留存的該項公積金不得少于轉增前公司資本的25%本題項D中（1800－600÷480025，符合規定。任意公積金的投資沒有法定的限額。第八節公司合并、分立、增資、本節包括三個知識點，其中“公司分立”和“公司資本減少”出現過考題【知識點】公司合到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，可以要求公司清償或者提供公司合并時，合并各方的債權、，應當由合并后存續的公司或者新設的公司承繼【例題·判斷題】甲公司與乙公司合并為丙公司，合并前甲公司的全部債權和均由丙公司承繼。（）【知識點】公司分公司分立一般有兩種：一是派生分立，即公司以其部分和業務另設一個新的公司，原公司存續；二是新設分立，即公司以其全部設立兩個以上的新公司，原公司解散。公司分立前的由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就清償達成的協議另有約定的除外。【相關考點】當事人訂立合同后分立的，除債權人和人另有約定的以外，由分立的法人或者其他組織對合同的權利和義務享有連帶債權，承擔連帶。去另成立丙公司，甲、丙公司在分立協議中約定，該筆由甲、丙公司按3:7的比例分擔，