金茂集團亞龍灣項目管控模式和投融資方案設計金茂集團亞龍灣項目管控模式和投融資方案設計金茂集團亞龍灣項目管控模式和投融資方案設計金茂集團亞龍灣項目管控模式和投融資方案設計編制僅供參考審核批準生效日期地址：電話：傳真:郵編:。金茂集團亞龍灣項目管控模式和投融資方案設計遠卓管理顧問

委托項目背景項目目標和內容金茂集團委托上海遠卓企業管理咨詢公司就金茂集團擬建的三亞亞龍灣度假酒店項目的未來執行進行規劃，主要涉及執行組織的架構設計、理想的融資方式及可能的融資方案等提出第三方獨立意見和建議。金茂集團亞龍灣項目前期已經由香港浩華管理顧問公司對擬建酒店的地點、環境、競爭市場供需情況進行了實地調查和分析，并提出了酒店的建設建議、未來收益預測和投資預測；金茂集團在浩華公司報告的基礎上，作了一些內容、條件的調整，形成內部立項報告上報董事會并獲得了批準。遠卓本次委托項目是在上述調研、分析的基礎上進行的進一步細化方案的研究和建議，并最終形成報告提交。項目假設條件說明本次委托項目所基于的假設條件：擬建酒店定位于5星級和超5星級標準，并與國際知名的酒店管理公司合作，并且所選酒店管理公司能夠體現與亞龍灣現有高檔酒店差異化的風格；擬建酒店的未來市場供需情況符合浩華報告中的預測；擬建酒店的建設周期能夠按照金茂集團工程計劃要求完成；項目投/融資方案按照金茂集團給定的財務條件，比如貸款利率、融資比例等；金茂集團將通過三亞注冊項目公司方式完成項目建設和經營，金茂集團對項目公司的控股地位不改變。非正常因素，如戰爭、自然災害等條件不具有可預見性，不在研究范圍之內。項目報告相關說明報告中稱謂及其縮寫：中國金茂（集團）股份有限公司－金茂集團、金茂、集團香港浩華管理顧問公司（HorwathAsiaPacific）－浩華公司、浩華上海遠卓企業管理咨詢公司－遠卓公司、遠卓

亞龍灣項目背景投資方背景中國金茂（集團）股份有限公司成立于1993年2月，是由中國化工、中國糧油、中國五礦等14家大型外貿公司發起組建、按現代企業制度規范運作的國有特大型股份制企業，是一家以超高層建筑經營管理為主導產業，集高科技產業、進出口貿易、旅游觀光、投資業務為一體的綜合性企業集團。金茂集團四屆二次董事會進行了集團戰略規劃，提出了集團未來三年發展目標：金茂的戰略“一個目標，三大功能，五大舉措”一個目標：創造品牌經濟與組織——通過金茂品牌建設，創造具有整合社會資源能力的組織，實現戰略擴張，締結具有國際競爭力和影響力優秀企業。三大功能：以金茂大廈為載體，強化和延伸高檔樓宇及設施管理、高級酒店經營和高端旅游休閑產品開發為核心的三大功能，有機聯系，協同發展。五大舉措：功能強化和延伸、戰略聯盟、品牌戰略、資本運作、組織能力建設。金茂的定位“品牌創造者、價值發現者和資源整合者”為此，金茂集團正在著力發展的五種能力，它們是：領導才能：遠見卓識和組織、創新能力整合智力資源：企業經營和管理精英和組合把握商機能力：優秀的管理流程和快速市場反應資本運作能力：資本與產業的有機融合品牌運作能力：獲取超額回報，成為行業領先金茂業務狀況隨著金茂大廈大樓資源開發的進一步深入，以金茂大廈為基礎的三大業務，包括高檔酒店、高檔寫字樓及觀光旅游將于2005年全面進入業績合理區間，趨于飽和，后續增長空間將主要取決于市場價格因素，風險較高。而且，隨著小陸家嘴地區新一輪開發的啟動，這一地區的激烈競爭將不可避免，這對金茂大廈業務發展存在相當的潛在威脅。同時，由于金茂集團固定資產規模巨大，即使進入業績增長的合理區間，股東的投資資本回報率仍然較低。在這種情況下，金茂集團必須抓住機遇、加快發展，將金茂大廈的高度優勢轉變為集團的產業優勢，從而確立持續的比較優勢，保障股東長期、穩定的投資回報。亞龍灣項目正是符合集團戰略以及能充分發揮集團產業優勢和品牌效應的后續投資項目，同時項目具有良好的投資收益預測，因而項目很快獲得金茂集團各股東方的認可。亞龍灣項目概況亞龍灣項目位于海南省三亞市亞龍灣國家度假區。三亞是海南省兩個地級市之一，是國內著名的旅游城市，其海岸線長達公里，占據海南總海岸線長度的七分之一。1998年至2002年間，三亞的旅游業飛速增長，達到%的年均增長速度，遠高于海南省9%的平均水平。亞龍灣度假區位于三亞市東南部，是目前中國12個國家級旅游度假區中唯一位于熱帶地區的度假區。亞龍灣度假區由亞龍灣開發股份有限公司負責開發建設，“統一規劃、統一征地、統一招商、統一建設”，整體層次較高，已經成為了倍受中國國內及亞洲周邊國家歡迎的海濱度假勝地。亞龍灣項目地塊是亞龍灣度假區海邊一線目前僅剩余的一塊用于開發高檔酒店的土地。金茂集團計劃利用這塊土地，與國際頂級酒店管理集團合作，建造五星級和超五星級標準度假酒店，以接待旅游度假為主，結合商務活動需要。

項目前期可行性研究金茂集團獲得土地資源并初步決定投資建設方向后，為慎重起見，聘請了香港浩華管理顧問公司（HorwathAsiaPacific）－酒店及旅游業顧問對亞龍灣項目進行了全面的調查和可行性研究。浩華公司在實地調研和細致分析后，2003年1月遞交了“金茂集團高檔度假酒店市場及財務可行性研究報告”。報告的主要內容涉及：介紹海南概覽三亞地點分析亞太區主要海邊度假勝地亞龍灣酒店市場分析開發建議預計使用率水平營運現金流量預測投資分析遠卓摘取其內容中主要的結論部分作為引述。宏觀環境經濟環境隨著國民生產總值和居民可支配收入的持續穩定增長，國內旅游度假市場不斷增長，海南和三亞的旅游市場也從中獲益匪淺。旅游業已經成為海南的一個支柱產業，海南旅游收入占全省年均國民生產總值的15%。旅游環境航空海南目前只有三個機場：海口、三亞和瓊山，提供的固定國內外航線超過50條，包括香港、澳門、新加坡、馬來西亞和泰國。公路海南擁有較好的公路系統，三條南北走向、四條東西走向的公路主干線橫貫全島構成一個完善的公路網絡，連接海南島的各大城市。氣候三亞的氣候為典型的熱帶海洋氣候，年平均溫度為℃，全年日照時間達到2563小時，年均降雨量達到1279毫米不利因素國外游客的吸引力不足三亞還只是一個重要的國內旅游目的地，2002年到訪旅客中，只有%。預計2003年以及之后的國際到訪旅客將逐年增加，但是在未來的若干年內，仍將是主要吸引國內游客到訪，旅游消費水平較低。游客平均消費下降海南雖然游客數量連年上升，但平均每位游客當地消費額近年來有所下降。項目地點條件分析亞龍灣規劃和設施情況亞龍灣度假區由亞龍灣開發股份有限公司負責開發建設。亞龍灣現有設施：亞龍灣目前擁有酒店10家，其中2星1家、3星2家、4-5星3家（包括非正式評級）、5星3家（包括非正式評級）、高爾夫俱樂部1家，客房數2349間。一個18洞高爾夫球場一個1997年開業的海底世界亞龍灣在建設施：喜來登度假酒店，511間客房的高檔酒店，計劃2003年1月開業萬豪度假酒店，400間客房的高檔酒店，計劃2003年10月開業環球城內的一個娛樂電影院，可容納1200名觀眾，計劃2003年2月開業未來5年擬建設施：在現有球場旁邊增加一個9洞高爾夫球場，預計2004或2005年開業在度假區中心建設一個大型的零售設施中心廣場改造翻新，新增一個5000座位的禮堂項目地點方位和周邊環境擬建項目地點西側是待開發沙灘，北面與一片1500畝的紅樹林保護區相連，東邊是在建的萬豪酒店，東北部與高爾夫球場一路之隔，南面是沙灘。項目地點特性與其他酒店相比，具有以下優勢：西面和對面將不再建設其他主要度假設施和開發項目，因此，擬建項目相比其他現有競爭對手，是最具隱蔽性的一個項目整個地塊從道路向沙灘緩緩傾斜，這種地形特征將為擬建酒店未來的大部分客房提供極佳的海景和其他酒店相比，沒有明顯劣勢，同樣擁有優質的沙灘和水質，同樣有幾個灣外島嶼作為天然屏障。但是，擬建項目東面的萬豪度假酒店正在建設，而且恰恰與擬建項目緊緊相連，這一點不太理想。因此，擬建項目在設計時需要謹慎定位，如何避免這一方面的負面影響。亞太主要海濱度假勝地與亞龍灣比較總體而言，亞龍灣正成為一個倍受歡迎的海邊度假勝地。但不可否認，亞龍灣的旅游市場還是會面臨以下挑戰：亞龍灣還沒有完全受到區域和國際性的旅游客源市場的青睞；除了高爾夫球場和度假設施，亞龍灣尚缺乏其他輔助旅游發展的基礎設施；三亞城市本身還無法與亞龍灣旅游融為一體；三亞的固定航班到了旺季，仍然不足以容納日漸增長的游客；海南省旅游局并沒有完全開發這里豐富的人文旅游資源。而且，目前對當前旅游景點的促銷和宣傳還無法對國際客源市場構成足夠的吸引力。亞龍灣酒店市場分析市場供給和需求、住宿率和平均房價亞龍灣競爭酒店整體信息酒店/度假村開業年份客房數檔次凱萊度假酒店19974035星天域度假酒店19983594-5星（非正式評星）天鴻度假酒店2000355星假日度假酒店20013584-5星（非正式評星）金棕櫚度假酒店20012464-5星（非正式評星）環球城度假酒店20022085星（非正式評星）1609亞資料來源：浩華“市場及財務可行性研究報告”從1998年到2002年，亞龍灣競爭市場酒店在客房供給方面的年均增長率達到了%（復合平均數），競爭市場酒店的客房需求數量也在逐年攀升，年均增長率達到了%（復合平均數），需求增長速度超過了供給。亞龍灣度假酒店市場整體業績水平酒店出租率2001平均房價出租率2002平均房價凱萊72%59067%650天域68%56067%630假日60%58065%590金棕櫚45%52060%530環球城--35%480天鴻68%55065%560平均%569%598資料來源：浩華“市場及財務可行性研究報告”客源分布和構成2002年亞龍灣競爭酒店市場客源分布資料來源：浩華“市場及財務可行性研究報告”國內高檔市場以及會議市場在客房預定以及會議組織方面開始避開旅行社的參與，因此，與前幾年相比，2002年通過旅行社方面進行的酒店訂房急劇減少，常客市場（散客）在整個客源市場的比例增加。在客源國籍構成方面，高檔度假酒店市場的客源主體為國內旅游者，占到75%。對照北京和上海等其他主要門戶城市，長線市場的脆弱對三亞酒店市場潛在平均房價的提升構成了挑戰。競爭市場供給與需求預測未來5年供給和需求的增長趨勢預測客房供給客房需求住宿率平均房價客房數變化客房數變化人民幣變化2003預測219436%138040%63%6519%2004258218%165620%64%6845%2005304918%195418%64%7043%2006382525%230618%60%7476%200740015%265215%66%7845%資料來源：浩華“市場及財務可行性研究報告”亞龍灣未來潛在供給客房數開業年份檔次管理方三亞喜來登5112003年1月豪華5星喜來登萬豪4002003年10月豪華5星萬豪天鴻擴建2502004年10月豪華5星業主香格里拉陽光海岸5502005年7月豪華5星香格里拉擬建項目1期5002006年1月豪華5星TBA資料來源：浩華“市場及財務可行性研究報告”未來需求市場的增長主要來自：國內休閑和會議需求市場香港休閑和會議需求市場來自韓國和日本的休閑市場，其次是歐美休閑市場項目開發建議浩華認為，酒店應定位為高檔五星級，選擇世界頂級品牌并在現有酒店中樹立一個與眾不同的獨特形象，區別于其他即將開業的較低等級5星定位的喜來登、萬豪和香格里拉等項目。但同時，在中期內，基于國內客源的需求定位以及市場平均房價水平，都難以保證一個超豪華酒店的經濟可行性。因此，浩華建議擬建酒店開發計劃如下：1期2期3期計劃開業日期2006年1月2007年年中2008度假酒店1總客房數800間500間客房300-350間客房度假酒店2250-300管理品牌國際國際國際類型客房＋別墅客房＋別墅較多別墅，較少客房（依市場而定）資料來源：浩華“市場及財務可行性研究報告”預計使用率水平和營運現金流量預測擬建酒店一期（500間客房）預計滲透率水平年份市場滲透率指數平均房價指數20068311020079511020081031102009103110資料來源：浩華“市場及財務可行性研究報告”投資分析擬建項目預期投資假設內部報酬率回收期每間房US$14,000%10年每間房US$12,000%8年資料來源：浩華“市場及財務可行性研究報告”浩華報告總結總體而言，浩華報告對國內整體經濟形勢和擬建項目均持樂觀態度。報告認為無論從國內整體還是海南、三亞的旅游市場，未來均呈現上升的良好勢頭。擬建項目的資源條件也相對不錯，在其競爭市場中具有較大可能脫穎而出，成為領先者。基于浩華搜集資料和預測判斷，擬建項目的收益率完全值得金茂集團進行投資。不利因素：亞龍灣主要面對國內游客，不利于消費水平提升，因而短期內建造超豪華酒店的市場尚不成熟、風險較高；擬建項目緊臨在建的萬豪酒店，未來酒店管理公司和品牌的選擇十分重要，將決定能否形成差異化競爭優勢。

金茂集團對亞龍灣項目的設想和安排在香港浩華公司專業評估和測算之后，金茂集團又進行了一些補充和調整，比如項目周期縮短、貸款利率調整為%、增加了折舊項目、增加了相關稅費等等。遠卓通過“關于金茂集團在三亞亞龍灣建造高星級酒店的立項報告（送審稿）”和對金茂集團部分相關管理人員的訪談獲得了相關信息。項目管控模式的設想考慮到擬建酒店的管理跨度和難度，金茂集團擬在三亞設立兩個項目公司分別負責兩個度假酒店項目的建設和經營；但是，是由集團直接負責酒店項目的投資和管理還是設立一個投資公司負責，尚未明確。金茂集團通過投資公司間接管控的模式設想主要考慮：亞龍灣項目需要資金量較大，為減小資金壓力，間接模式可增加財務杠桿作用，實現小投入撬動大資金的效果；間接模式增加了可融資平臺，為金茂集團未來的投資增值和退出創造了更多、更靈活的選擇空間。項目進度的預期調整安排金茂擬將浩華建議的三期進度調整為分兩期進行，第一期仍然是一家5星級酒店，計劃客房數500間，完工投入時間提前到2005年4月（亞龍灣度假酒店第一期工程建設形象進度計劃）；第二期是一家超5星級酒店，計劃客房數600間，具體數量和開工日期、工期需視市場情況再作決定。最初的項目土地、投資量和融資安排設想土地兩塊土地使用權一次買下，分期建設。土地款將采用三年分期方式付清，但土地權證可以在合同簽署后獲得，即項目開工時可以將土地作為公司資產抵押貸款。土地價格目前為90萬元/每畝（送審稿中按80萬元測算）。預計投資總量為12億元。一期項目期間預計總投資萬元，其中公司出資萬元，其余為銀行貸款34070萬元；用于一期項目的總投資為萬元，其中公司出資為萬元，銀行貸款為萬元。一期酒店造價為12萬美元/間。一期酒店開業總資產為萬元，其中流動資產萬元，固定資產億元，其中土地成本億元，建筑及設備等億元。預測一期酒店項目開業第一年現金凈流入為萬元，凈利潤萬元；至2010年（開業第五年）現金凈流入達到萬元，凈利潤達到萬元。依據一期酒店項目的經營情況預測，其經營前三年的現金流量之和達到萬元，二期項目的總投資為22238萬元，考慮50%負債結構，需自籌資本11119萬元，完全能夠滿足投資需求。一期酒店2009年到2011年的現金流量之和達到萬元，完全能滿足三期項目需求。金茂集團及其關聯企業最終在投資公司和項目公司的股權均達到51%。由于金茂集團建設計劃的調整和土地價格的變動，送審稿中的財務預測數據需要進行相應的調整。總體來看，需投資密度呈上升趨勢。一是受到價格影響，但此因素影響不大；二是建設計劃縮短和合并，對資金的要求增加，加大了融資壓力。

遠卓對亞龍灣項目的理解和項目中可能的風險和問題遠卓對亞龍灣項目的理解亞龍灣項目在金茂集團戰略中的意義符合集團戰略按照金茂集團三年戰略發展規劃，金茂集團在2005年即將面臨金茂大廈資源開發利用達到飽和的局面。屆時，金茂集團將很難再有新的經濟增長點，而現有業務將受到市場競爭加劇的嚴峻挑戰。如何在大廈資源飽和之前的短短2、3年間，利用金茂品牌優勢和軟件資源尋找和發掘出新的市場機會，將金茂競爭力向大廈以外空間釋放，是一個十分緊迫的任務。形成酒店板塊從金茂集團現有三大核心業務－酒店、寫字樓、觀光－來看，酒店業務無論從金茂內部能力還是行業前景而言，都是應首先選擇并易于復制的業務。金茂君悅酒店目前在上海超5星級酒店中已經占據了“領頭羊”的位置。通過與凱悅酒店集團的合作，金茂集團已經在高檔酒店經營管理方面積累了相當的經驗并初步培養了一支核心隊伍。上海豪華酒店經營管理的成功經驗十分有利于金茂集團形成酒店業務板塊，向國內其他城市擴張和延伸。支持持續增長酒店行業的投資和經營較易受到資源限制，具有穩定的投資收益但同時不能支持長期增長的要求。基于這樣的特征，金茂集團未來可能的酒店板塊需要形成不斷尋找發現投資機會、項目投資、日常經營管理、合理退出的循環業務模式，支持集團酒店業務的持續增長和收益。相應要求和準備金茂集團需設立機構負責酒店板塊的投融資和經營管理，同時逐步培養精通酒店投資和管理的專業人員隊伍；金茂集團需考慮設計并實施便于融資和轉讓的資本結構以支持持續的投資需求；金茂集團需考慮建立有效控制并不失靈活性的管控模式、組織結構和制度體系保障對各個酒店項目的管控。亞龍灣項目的目標和要求降低金茂集團資金壓力由于亞龍灣項目整體投資額較大（12億元），而且項目時間跨度較長（一期3年、二期2-3年）；雖然金茂集團目前的現金流情況較好，且具有一定的融資能力，但考慮未來集團發展的投資需要，利用一定的財務杠桿降低資金壓力仍是必要的手段。設立投資公司的間接模式可以增加一層融資平臺，放大財務杠桿系數，有利于降低集團資金壓力，更大幅度的撬動外部資源，無論是間接融資方式還是直接融資方式。控制金茂集團綜合風險金茂集團作為“中國第一高樓”的所有人，股東方又主要由國內大型國有集團組成，具有比較知名的品牌和較高商譽；同時近年通過發行長期債券等方式已使資產負債率和財務費用有所下降，現金流和利潤情況也是連年上升。在金茂集團自身經營和財務狀況均較好的條件下，合理使用財務杠桿、控制風險成為一個重要的議題。亞龍灣項目中必須將自有資金的投入比例、財務費用的控制、備用方案的準備等幾方面問題全面、綜合地予以考慮，控制和防范集團綜合風險，降低發生可能對集團造成負面影響的各類事件的概率。亞龍灣項目中可能存在的風險和問題項目中可能存在的四類風險和問題政策風險稅收政策：由于海南省目前不在享受國家稅收優惠的特區范圍內，在海南注冊公司所享有的稅收優惠為當地政府給與的政策，優惠范圍限于地稅部分。鑒于目前國家稅收管理日趨嚴格，地稅減讓政策的未來走勢不甚樂觀，亞龍灣項目投資公司和項目公司目前可能享有的“先征后退”等優惠條件存在較大風險，對未來收益有負面影響。注冊資金政策：三亞市在注冊資金方面允諾金茂集團可以在一年內分兩期到賬，此政策同樣存在不確定性。當條件發生變化時，相應應急方案必須啟動，否則可能造成不利社會影響。市場風險金茂亞龍灣項目所依托的市場環境具有相當的不確定性。需求市場國內、海南未來宏觀經濟環境都會對項目未來需求市場產生重大影響，尤其是亞龍灣目前主要針對國內游客的客觀現狀，對國內經濟發展前景的依賴度較高；亞龍灣規劃發展及其配套設施的建設以及其在海外的營銷活動等，將決定亞龍灣未來綜合吸引力即亞龍灣未來旅游客源的消費水平，對金茂亞龍灣項目二期建設的收益能力產生影響。供給市場亞龍灣未來規劃的變化以及競爭格局的變化，將對項目目前對供給情況的判斷產生影響。中國南部其他主要旅游城市與海南的競爭、周邊其他旅游景點與亞龍灣的競爭等將對旅游客源構成威脅和替代，亞龍灣目前主要依靠自然風光吸引游客的單一競爭優勢抗風險能力較弱。經營風險亞龍灣項目未來酒店經營情況取決于：是否選擇了恰當的酒店管理公司和酒店品牌；業主方和酒店管理公司合作是否融洽；酒店管理公司的經營管理能力等等。考慮到亞龍灣項目準備聘請國際知名的高檔酒店管理公司，其經營管理能力在一般條件下將保持在較高水準，能夠控制經營風險。酒店管理公司選擇由于目前亞龍灣度假區內已有若干家高檔酒店，而且不乏知名品牌，金茂集團所選擇的酒店管理公司的風格和水準能否區別于其他競爭對手或者優于其他對手，十分重要。若酒店管理公司選擇失誤，對未來經營業績將發生較大影響。業務與管理公司關系由于金茂集團傾向于不選擇凱悅酒店集團，即意味著是與酒店管理公司的初次合作。初次合作雙方可能在經營理念、管理風格、行為習慣等諸多方面有所不同，需要經歷磨合。磨合的周期長短、磨合的成功與否等因素將影響酒店的日常經營活動，帶來風險。財務風險亞龍灣項目投資量大、項目周期長，過程中產生財務風險的相關因素較多，主要有：利率風險由于亞龍灣項目貸款額度較高，貸款周期長，承擔的利率變動風險較高。利率的變動將影響項目財務費用。匯率風險由于境外融資相對容易且成本較低，亞龍灣項目未來實行境外融資時將面臨匯率風險，需考慮設計避險工具降低風險。融資風險亞龍灣項目中不確定因素較多，從而對資金需求的不確定性也較高，容易形成資金缺口。安排資金計劃時須給與一定彈性，考慮多種可能，預先設計備用方案。隨著項目進度的推進可能遭遇的具體風險和問題公司注冊階段未來管控模式的選擇采用何種公司注冊形式及股東結構有利于項目未來進展項目投資要求的注冊資金額度項目開工之前的資源準備要求，如土地獲得、資金到位等酒店管理公司的篩選和確定一期項目建設階段與酒店管理公司的協調資金的按期到位以及支付條件發生變化時的應急資金籌措項目質量和工期的把控對項目周邊環境的持續跟蹤以應對市場環境變化一期項目完成、開業階段項目公司人員調整變動開業及經營資金準備后續融資方案的設計和確定金茂集團投資退出方案的準備遠卓對應方案的準備遠卓對管控模式提出建議注冊階段主要考慮快速啟動，遠卓提供了先以最簡方式注冊然后依需要變更的方案，比較了多種注冊形式的利弊。遠卓給出了注冊資金的要求范圍遠卓建議了公司未來組織形式遠卓針對項目周期各個可能時點提供退出方案

基于遠卓理解的亞龍灣項目模式設計直接控制模式和間接控制模式的比較金茂亞龍灣項目的管控模式可選擇金茂集團直接控股項目公司方式和金茂集團控股三亞投資公司并由投資公司再控股項目公司的間接方式。兩種方式都可行，操作上難度也不大，但綜合各方面因素比較，同時參考其他集團公司模式，遠卓建議采用設立投資公司的間接控制模式。戰略要求金茂集團未來將形成三大業務板塊，酒店業務是其中之一。對于多元業務投資的集團公司，集團對各業務板塊的管控多采用間接模式，主要考慮：集團的管理跨度如果采用直接模式，集團公司需直接管理多個板塊下的若干下屬公司，從管理能力的合理范圍而言，必然造成集團管理跨度過大的狀況，對集團和下屬公司都將導致效率下降的不利局面；集團的管理難度一般情況下，各個板塊所屬行業各具特征，需要一個對行業具有豐富經驗的團隊進行管理，如果采用直接模式，意味著集團公司內部需組建若干對應于各個業務板塊的專業團隊或部門且基本相對獨立，集團的人員規模將較為龐大，同時進一步增加集團管理跨度。亞龍灣項目是金茂集團酒店業務向外延伸的起步，是未來酒店板塊形成的雛形。考慮未來酒店板塊組成需要的核心投資管理公司，如果較早建立可以盡早盡快熟悉業務和項目以及培養團隊，同時在投資關系上也較為直接。間接模式在國內很多大型集團公司使用，比如中遠集團的房地產板塊（北京），即由中遠集團與中化集團共同出資組建設立中遠房地產公司，并由該房地產公司投資管理下屬多個房地產項目公司及物業管理公司，項目公司負責購置土地和房產建設、銷售工作。融資要求金茂集團希望以較少投入撬動較大資金的設想，需要通過財務杠桿等手段實現。間接控制模式相比直接模式多一層融資平臺，可以更大程度的利用外部資源，融資靈活性也更好：間接融資方式下，以50%負債率推算，財務杠桿系數放大一倍；直接融資方式下，可以在項目公司和投資公司兩個層面募集資金。同時，考慮未來可能的上市等融資途徑，單一的酒店業務不具備上市融資所要求的高增長高回報特性，較難吸引投資方關注；而投資公司由于業務相對豐富，其資產、收益情況相比項目公司具有更好的吸引投資人的背景。經營管理要求由于亞龍灣項目與金茂集團地理位置距離較遠，異地直接控制管理難度較大，而且若需兼顧兩個項目公司，需投入資源較多；同時，集團直接控制模式下，項目公司的匯報、決策等均需通過集團審批，手續相對繁瑣，不利于日常經營的快速靈活要求。間接模式下，集團主要管理投資公司，由其在當地直接管理，反應、決策速度加快，且便于發現項目公司的問題。間接控制模式的主體框架投資公司和項目公司的設立在海南三亞注冊設立投資公司（海南三亞金茂投資有限公司）和兩個項目公司。投資公司由金茂集團及其關聯企業共同投資成立，項目公司由投資公司和金茂集團共同投資成立。二期項目公司海南三亞金茂投資有限公司一期項目公司金茂集團及其關聯企業二期項目公司海南三亞金茂投資有限公司一期項目公司金茂集團及其關聯企業投資公司和項目公司的主要職責投資公司：負責對項目公司的投融資和建設、經營管理。項目公司：建設期負責項目的規劃建設，經營期負責酒店業務日常經營管理。遠卓基于間接控制模式設計了金茂集團亞龍灣項目投資公司和項目公司的公司組建形式、融資方案和管控方案。以下三部分即為三個方面內容的詳細展開，所有論述結構均基于投資公司和項目公司兩層架構間接模式。

基于間接模式的公司組建形式金茂集團亞龍灣項目投資公司和項目公司的組建可能的選擇范圍：股份有限公司和有限責任公司內資企業和中外合資企業股東構成中是否有外部股東加入是否注冊為投資公司遠卓主要基于以下幾個條件提出公司組建形式建議：項目進度的時間要求項目投資相關要求各種注冊方式的政策要求公司可以獲得的政策環境對公司未來發展的影響遠卓考慮了公司各種可能的組建形式的相關要求（詳見附件一），并結合上述條件進行了分析比較，首先排除了一些可能，然后基于亞龍灣項目的開發進程提出了分階段金茂集團亞龍灣項目投資公司和項目公司的組建方案建議，供金茂集團參考。考慮排除的幾種可能選擇中外合資的投資公司形式由于國家相關政策對中外合資的投資公司注冊和資金投向要求較高，基本不考慮設立中外合資的投資公司。項目公司為股份有限公司形式股份有限公司相比有限責任公司注冊手續復雜、信息批露要求高、有關部門的監管相對嚴格。考慮項目公司未來的轉讓相對簡單，而且不作為主要上市融資平臺，以有限責任公司形式存續比較合適。

項目啟動階段公司組建方案方案原則由于亞龍灣一期項目建設計劃十分緊迫，同時二期項目土地受讓需要，項目啟動階段公司注冊以快捷為主要原則，因此選擇以有限責任方式成立投資公司和項目公司。同時為便于建設期內的快速決策，股東方全部由集團內部公司組成。為便于金茂海南投資公司投資職能的開展，設立為投資公司，免受“對外投資不得超過公司凈資產50%”的《公司法》相關條款限制。公司注冊資金等條件能夠滿足項目建設要求。公司組建形式投資公司：以內資形式在海南注冊為有限責任的投資公司，股東方為金茂集團及其下屬企業。兩個項目公司：均以內資形式在海南注冊為有限責任公司，股東方為金茂集團和金茂海南投資公司。方案結構圖示方案結構圖示100%海南三亞金茂投資公司金茂集團及其下屬企業100%海南三亞金茂投資公司金茂集團及其下屬企業49%49%51%51%二期項目公司目一期項目公司目49%49%51%51%二期項目公司目一期項目公司目由金茂集團及其下屬企業100%出資注冊成立海南三亞金茂投資有限公司。由金茂集團出資49%、金茂海南投資公司出資51%注冊成立亞龍灣一期項目公司和二期項目公司。公司初始注冊資金投資公司注冊資金的用途主要是用于對項目公司的投資；項目公司注冊資金的用途主要是用于土地購置和項目建設。基于注冊資金的用途，遠卓依據亞龍灣項目的分階段資金需求測算投資公司和項目公司的注冊資金要求范圍。項目分階段資金需求一期項目2003-2005年資金需求表（單位：萬元）項目公司一200320042005合計土地款5277所有相關費用56702052011400投資需求109472697214332二期項目2003-2005年資金需求表（單位：萬元）項目公司二200320042005合計土地款1000所有相關費用000投資需求1000283511340初始注冊資金建議鑒于項目建設所需資金可以分步到位以及資金擱置的成本和對集團造成的壓力，建議金茂集團采用分期注入項目資金的方式，依照項目建設周期的資金要求，每年度追加投資公司和項目公司的注冊資金并獲取銀行貸款。遠卓對于初始注冊資金的變動范圍進行了測算，即億元之間，當初始注冊資金未涵蓋2003-2005年期間所有資金需求時，金茂集團需通過追加注冊資金方式籌集后年度項目建設和土地購置所需資金。具體初始注冊資金和每年度的追加值，金茂集團可以根據集團資金安排予以決定。考慮金茂集團的現金壓力、項目公司一定的資金彈性和操作便利性，建議在最低限度額度之上給與一定浮動幅度，浮動部分主要涵蓋一些變動性較高的資金需求。初始注冊資金可能在億元左右比較合適。以下為初始注冊資金的具體測算方案測算說明依照金茂集團在2003-2005年期間即一期項目建設期間，一期項目的建設資金和一、二期項目土地資金需求及融資安排，測算公司初始注冊資金方案，2005年以后的二期項目建設資金不予過早考慮。測算將給出在上述資金需求情況下公司初始注冊資金可能的變動范圍，即最低和最高出資金額間的范圍。由于投資公司的注冊資金須用于兩個項目公司的投資，實際投資公司資產為項目公司股權，當項目公司在建時，投資公司無法獲得貸款，因此計算時僅考慮項目公司使用50%的財務杠桿。測算假設條件設定金茂集團對投資公司的投資為100%金茂集團和投資公司對項目公司的投資比例為49%和51%項目公司的資產負債率為50%，但利息部分由公司出資承擔，即實際負債率略低于50%項目土地款按照土地合同約定的付款方式不考慮項目公司的開業流動資金不考慮公司注冊資金的分期到位（一年內）金茂集團可以通過變更注冊資金方式籌集后年度項目所需資金計算方法和步驟通過設定不同條件下項目公司的資金需求量推算出項目公司須注冊資金額繼而按照持股比例推算投資公司注冊資金額和金茂集團對項目公司的出資額最后按照金茂集團對投資公司出資比例推算金茂集團出資額再加總得到金茂集團總出資額

最低出資額方案項目公司均只準備第一年即2003年的投資需求資金，則一期項目公司10947萬元二期項目公司1000萬元運用50%銀行貸款，則自有資金為一期項目公司5474萬元二期項目公司500萬元追加貸款利息，則自有資金即注冊資金為一期項目公司5736萬元二期項目公司524萬元按出資比例推算金茂集團和投資公司出資額，則金茂集團對一期項目公司出資2811萬元投資公司對一期項目公司出資2925萬元金茂集團對二期項目公司出資257萬元投資公司對二期項目公司出資267萬元投資公司注冊資金為3192萬元（2925＋267）金茂集團總出資為6260萬元（2811＋257＋3192）2925萬元51%總出資額6260萬元267萬元51%二期項目公司注冊資金524萬元一期項目公司注冊資金5736萬元3192萬元100%海南三亞金茂投資公司注冊資金3064萬元金茂集團及其下屬企業方案圖示2811萬元49%257萬元49%

最高出資額方案2925萬元51%總出資額6260萬元267萬元51%二期項目公司注冊資金524萬元一期項目公司注冊資金5736萬元3192萬元100%海南三亞金茂投資公司注冊資金3064萬元金茂集團及其下屬企業方案圖示2811萬元49%257萬元49%項目公司均準備三年即2003-2005年的總投資需求資金，則一期項目公司52251萬元二期項目公司15174萬元運用50%銀行貸款，則自有資金為一期項目公司26126萬元二期項目公司7587萬元追加貸款利息，則自有資金即注冊資金為一期項目公司28552萬元二期項目公司8067萬元按出資比例推算金茂集團和投資公司出資額，則金茂集團對一期項目公司出資13990萬元投資公司對一期項目公司出資14562萬元金茂集團對二期項目公司出資3953萬元投資公司對二期項目公司出資4114萬元投資公司注冊資金為18676萬元（14562＋4114）金茂集團總出資為36619萬元（13990＋3953＋18676）二期項目公司注冊資金8067萬元3953萬元49%13990萬元49%4114萬元51%14562萬元51%18676萬元100%一期項目公司注冊資金28552萬元海南三亞金茂投資公司注冊資金18676萬元金茂集團及其下屬企業方案圖示總出資額36619萬元

二期項目公司注冊資金8067萬元3953萬元49%13990萬元49%4114萬元51%14562萬元51%18676萬元100%一期項目公司注冊資金28552萬元海南三亞金茂投資公司注冊資金18676萬元金茂集團及其下屬企業方案圖示總出資額36619萬元一期項目公司變更方案建議項目建設階段方案假設前題條件亞龍灣市場環境不發生大的變化，即項目未來收益預測基本符合浩華公司數據。金茂集團現金流情況保持目前狀況，不發生惡化。基于上述兩點，金茂集團選擇獲得較高的預期投資收益而不考慮建設期間引入外部股東分享收益。注冊資金的變更由于亞龍灣項目投資公司和項目公司采用分期資金到位方式，因而，依據項目建設周期的投資要求，每年度投資公司和項目公司均可能需要進行注冊資金的變更，資金變更額度的計算方法已經在上節進行了詳細論述，此處不再贅述。注冊形式的變更金茂亞龍灣項目一期項目公司在公司組建形式上的變更主要是：項目公司變更為中外合資企業變更的目的：享受中外合資企業稅收優惠變更的方式：集團通過在海外注冊成立外資企業，然后由項目公司進行投資方變更，將該外資企業加入項目公司股東方。變更的時間：在一期項目建設期間，即一期項目酒店開業前均可。但由于公司注冊事項變更后需保持至少半年度的穩定，因而金茂集團在對項目公司注冊形式變更時需同時考慮年度注冊資金變更的時間要求，建議可以一并給與變更。考慮因素：目前三亞市允諾金茂項目公司享受“一免兩減”等稅收優惠政策，該政策屬于地方性減讓政策，具有一定的不確定性，因而變更為中外合資企業可以降低政策環境發生變化的負面影響。假設條件發生變化時的應對方案假設條件發生變化主要是指亞龍灣市場發生不利變化或金茂集團現金情況發生惡化。建議應對措施當亞龍灣市場和集團現金發生變化時，對金茂亞龍灣項目的主要影響是：市場衰退將導致金茂集團的項目投資收益下降以及項目酒店未來經營風險提升集團現金流惡化時將導致亞龍灣項目建設所需資金無法如期注入不利影響主要集中于項目公司相關事宜，對投資公司影響不大。鑒于此，建議應對措施主要在項目公司層面。變更方案（市場變化）變更的目的：引入外部股東共擔投資風險和經營風險、降低金茂集團相關風險；享受中外合資企業稅收優惠變更的方式：集團引入合適的外資酒店管理公司，然后由項目公司進行投資方變更，將外資酒店管理公司加入項目公司股東方。變更的時間：一旦市場情況發生變化即需要盡快與合作方洽談。同時也需要考慮年度注冊資金變更的時間要求。考慮因素：引入酒店管理公司可以促使其最大程度的投入項目酒店的運營。變更方案（資金變化）變更的目的：引入外部股東支持項目建設所需資金，保障項目的執行變更的方式：集團尋找并引入合適的外部股東并投資，然后由項目公司進行投資方變更。外部股東內外資皆可，如果能夠引入外資股東則可以同時實現項目公司變更為中外合資企業的要求。變更的時間：一旦集團發生現金情況變化即需要盡快尋找合作方。同時也需要考慮年度注冊資金變更的時間要求。考慮因素：通過引入新的投資人保障項目的繼續進行，以使金茂集團仍然可以獲得一定的投資收益。項目建設完成即開業階段一般情況下，在一期項目建設完成時，亞龍灣項目一期項目公司的相應注冊變更事項已經完成；如果相應事項尚未完成，在一期項目完成階段，可以結合金茂集團一期項目公司股份的退出進行。注冊資金的變更一期項目建設完成時，一期項目公司的注冊資金已經到位，不再發生變更。注冊形式的變更變更的目的：享受中外合資企業稅收優惠變更的方式：通過金茂集團在項目公司股份地轉讓引入外資投資方成為項目公司股東方。變更的時間：在集團股份轉讓時進行變更。考慮因素：目前三亞市允諾金茂項目公司享受“一免兩減”等稅收優惠政策，該政策屬于地方性減讓政策，具有一定的不確定性，因而變更為中外合資企業可以降低政策環境發生變化的負面影響。二期項目公司變更方案建議二期項目公司的變更內容主要是：注冊資金隨著項目進程的要求進行變更注冊形式變更為中外合資企業二期項目公司變更的情況與一期項目公司基本相似，不再贅言。投資公司變更方案建議方案假設前提條件金茂亞龍灣項目投資公司在一二期項目建設期間，主要承擔對項目公司投資和管理的責任，同時在此期間由于所投資項目公司尚處于經營初期，投資公司未獲得價值提升，因而當兩期項目完成建設后，才考慮投資公司的股份轉讓。注冊資金的變更投資公司注冊資金的變更將依據每年度兩期項目公司資金的安排進行，具體計算方式見上節。注冊形式的變更投資公司的變更主要是：變更為股份有限公司變更的目的：形成一個便于融資/退出的資本結構變更的方式：通過集團內部募集方式對投資公司進行股份制改造。變更的時間：在兩期項目建設期間，即投資公司股份轉讓之前均可。但由于公司注冊事項變更后需保持至少半年度的穩定，因而金茂集團在對投資公司注冊形式變更時需同時考慮年度注冊資金變更的時間要求，建議可以一并給與變更。考慮因素：投資公司改制為股份有限公司相比有限責任公司將便于后期金茂集團股份的退出和可能的上市計劃。假設條件可能的變化及應對方案當金茂集團發生現金流惡化時，如果通過轉讓項目公司股權后仍然無法支持項目建設所需資金要求，可能需要通過繼續轉讓投資公司股權獲得資金。若轉讓投資公司股權時，投資公司尚未進行股份制改造，可以通過引入外部股東的同時進行股份公司的變更。金茂集團亞龍灣項目各公司未來股權架構其他股東其他股東49%其他股東金茂集團51%海南三亞金茂投資股份公司其他股東其他股東49%其他股東金茂集團51%海南三亞金茂投資股份公司一期項目公司目二期項目公司目51%51%49%49%一期項目公司目二期項目公司目51%51%49%49%

基于間接模式的投融資方案金茂集團亞龍灣項目所需資金量較大，遠卓主要按照項目的時間進展要求建議金茂集團的投資方案以及相應的融資方案。由于其他融資方式相關要求近期較難達到，金茂集團在亞龍灣項目期間主要還是依靠內部融資和借貸方式獲得項目所需資金，因此遠卓的投融資方案主要涉及金茂集團直接投資額度、貸款額度、集團股份退出幾方面問題。亞龍灣項目投資需求單位：萬元項目公司一2003200420052006土地款5277所有相關費用567020520114002393投資需求1094726972143322393當期貸款54741348671661197累計貸款總額5474189592612627322資本化利息利息費用公司當期投資57361439684202508公司累計出資5736201322855231060累計總投資11210390925467858382單位：萬元項目二2003200420052006200720082009土地款1000所有相關費用000680424624136802872投資需求10002835113401247424624136802872當期貸款5001417567062371231268401436累計貸款總額5001917758713824261363297634412資本化利息249236466412551583利息費用公司當期投資5241509603469001356784233088公司累計出資5242033806714968285343695740045累計總投資102439511565528792546706993374457單位：萬元項目總資金安排總投資2003200420052006200720082009投資需求1194729807256721486724624136802872當期貸款5974149031283674331231268401436累計貸款總額5974208773371341146534586029861734資本化利息2871002161866412551583利息費用13111652公司當期投資6260159051445494081356784233088公司累計出資6260221663662046028595956801771105當期總投資1223430809272901684225879152634523累計總投資12234430427033287174113053128315132839說明基礎數據來源：《關于金茂集團在三亞亞龍灣建造高星級酒店的立項報告》（送審稿）將土地購置價格調整為90萬元/畝利息計算以當年累計貸款總額為貸款本金，利率%利息分別計入所屬項目成本假設二期項目2006年即動工二期項目建設費用設定為原二期項目費用的2倍，即認為原三期項目300套客房建設費用與原二期項目相同二期項目建設費用的分攤比照一期項目建設費用的分攤比例推算亞龍灣項目融資安排鑒于直接上市、買殼上市等股票融資方式以及發行債券融資方式的難度和籌劃周期，亞龍灣項目期間所需資金仍然以股東內部融資、銀行貸款和私募方式外部融資為主。金茂集團投入資金的來源：金茂集團經營現金金茂集團通過轉讓一期項目酒店公司股權獲得的現金金茂集團的投入將以股東增資方式注入項目公司以及通過向投資公司增資后繼而由投資公司向項目公司增資方式注入。銀行貸款將由項目公司通過土地、房產等抵押方式獲得，（一期土地款以非抵押方式獲得），一二期項目所需貸款將由各自項目公司承擔。亞龍灣項目融資計劃單位：萬元2003年2004年2005年2006年2007年2008年2009年總計當期總投資1223430809272901684225879152634523132839金茂集團出資額626015905144549408135678423308871105其中：一期項目5736143968420250800031060二期項目524150960346900135678423308840045銀行貸款額597414903128367433123126840143661734其中：一期項目5474134867166119700027322二期項目500141756706237123126840143634412亞龍灣項目金茂集團股權退出安排基于金茂集團未來股權結構的安排，亞龍灣項目的股權退出主要指金茂集團所持有的項目公司股權的退出、金茂集團所持有的投資公司部分股權的退出。退出時點的選擇項目退出時點選擇的主要依據：能夠獲得較高投資收益后續年度投資壓力相關機會成本鑒于金茂集團目前的現金流情況和可能的投資計劃，投資壓力和機會成本因素的影響程度不大，主要考慮投資收益的要求。從決定投資收益的一般條件分析，項目尚未建成時的轉讓價格低于項目建成后，而投資公司在所投項目未反映收益情況時也很難體現價值。因而，建議金茂集團在亞龍灣項目的股權退出步驟：在一期項目建成后，首先退出一期項目公司股權在二期項目建成后，再退出二期項目公司股權當項目公司正常經營后，再尋求退出投資公司股權上述退出步驟的條件：亞龍灣市場條件不發生大的變化，即項目未來收益預測基本符合浩華公司數據金茂集團未同時獲得其他更高投資收益條件的投資項目金茂集團現金流情況保持目前狀況，不發生惡化具體退出方案按照建議退出步驟，首先分析一期項目公司股權退出方案。一期項目公司退出方案酒店項目的實際轉讓一般采用資產重置法估算交易價格，但由于亞龍灣現有酒店尚未發生實際轉讓，就其市場價格沒有參考依據。鑒于此，方案將采用未來收益折現法估算一期項目轉讓價格。相關假設條件和數據來源：浩華公司報告中附表2“息稅前營業現金流量”作為測算收益的基礎數據2015年后各年經營業績保持不變應承擔利息依據一期項目年度貸款余額折算土地50年攤銷，建筑及設備30年折舊房產稅以建筑及設備初始帳面價值1%計征所得稅按15%計征每年經營凈現金用于償還貸款按照酒店經營期30年折現，貼現率%酒店2005年4月完工至年底的時間忽略不計可能風險：30年經營期內未考慮大修理投入，將導致利潤水平高估所得稅按照15%計提，當金茂集團未獲得相應稅收政策時，將導致利潤水平高估一期項目酒店未來現金流量預測表單位：萬元2006200720082009201020112012息稅前現金流2948599570417355755177407933未償還負債273222625422458176181234966980利息1311126010788465933220地價攤銷293293293293293293293酒店固定資產折舊1407140714071407140714071407稅后凈利潤(632)209631403569395143774815可用于償債的現金流1068379648405269565060776515一期項目酒店未來收益預測及折現表單位：萬元一期工程預算2003200420052006200720082009201020112012201320142015息稅前現金流2948599570417355755177407933813183358543每年的債務余額54741895926126273222625422458176181234966980000利率%%%%%%%%%%%%%各年應承擔的利息26391012541311126010788465933220000地價攤銷293293293293293293293293293293開辦注冊費攤銷4242424242酒店固定資產折舊（30年）1407140714071407140714071407140714071407房產稅1％569569569569569569569569569569稅前利潤-632246636954199464851505665586360676275所得稅0370554630697772850879910941稅后利潤-632209631403569395143774815498351575334開業前項目價值現值69340利潤為正時的項目價值現值6994373300收益折現測算僅考慮酒店經營價值，未體現酒店資產升值，所以金茂集團實際轉讓時以市場重置價格為主，參考測算結果，以轉讓價格不低于測算結果為原則測算結果中，當酒店2007年實現盈利時折現價值最高。但與開業時折現值在同一時點比較，僅高出603萬元（69943－69340），差異不大。若考慮2006年底退出，可能的機會成本主要是當年負擔的利息500萬元，對整體投資收益影響不大。依據金茂集團占股比例計算得出的退出收益為2006年底退出時34272萬元（69943＊49%）2005年底退出時33977萬元（69340＊49%）退出時點建議當金茂集團未獲得其他更高收益的項目機會時，以及金茂集團不發生現金流惡化時，金茂集團在05或06年均可考慮退出，主要以當時市場價格為主要決策依據，其他因素的影響均較小。退出后資金可用于二期項目投入，降低項目利息負擔。二期項目公司和投資公司退出建議二期項目公司：由于未獲得二期公司未來經營的預測數據，無法具體測算二期項目公司的可能價值。但原則上，二期項目公司的退出與一期項目公司類似。投資公司：由于項目公司的投資收益情況較好，投資公司的退出主要考慮吸引戰略投資者，時點選擇比較靈活，價格上主要考慮所投資項目的收益情況。受讓方的選擇行業宏觀環境根據中國入世承諾，中國最遲在2005年底前允許外商獨資酒店設立，2000年以后，以入世、申奧為新啟動點，外資酒店集團對華布局進入第三階段。目前，中國2／3的高星級飯店仍是內資控股，但是，全球前10大酒店集團已全部進駐中國。隨著中國入世，一切游戲規則變得更簡單更規范，后外資的進入，合資、獨資酒店不斷增多，中國酒店業結構重新調整已在所難免。未來幾年，國有酒店資產將成為國際資本市場追逐的下一個熱點。受讓方分類對酒店類資產具有投資傾向的投資方主要有兩類：酒店業內投資人以及酒店相關行業，如旅游業投資人國外酒店管理公司，例如四季集團與上實集團等投資的四季國際酒店，四季集團占股21%、上實占股76%六洲集團目前已經與香江國際發展有限公司正式簽約，合作建設北京財富中心超五星級洲際酒店，六洲集團將投資約3,000萬美元（約２,34億港元），占有該酒店19%的股份香港東方文華集團將以6億元人民幣的總價受讓上海錦江集團下屬和平飯店50%股權國內酒店管理公司，例如錦江國際酒店管理公司近期把旗下華東大酒店的股權轉讓給民營企業，其余18家在上海的賓館都將通過股權轉讓形式回收部分現金，然后到全國收購酒店，形成全國酒店網絡旅游企業，例如首旅集團旗下有長城飯店、建國飯店等25家中高檔酒店香港中旅、中旅總社、江蘇中旅共同投資的南京希爾頓國際大酒店華僑城集團公司和華僑城房地產公司投資興建的深圳威尼斯皇冠假日酒店對酒店業穩定的長線收益持有興趣的其他投資人國內的大型企業集團，例如紅塔集團先后投資的酒店有紅塔瑞吉、玉溪紅塔、黃山紅塔國有資產經營管理部門，例如江蘇國資經營管理公司投資的上海紫金山大酒店信托投資機構，例如中信信托公司在沈陽投資的中興大酒店寧波市金港信托投資有限責任公司投資的寧波金港大酒店有限公司受讓方選擇建議在不同階段受讓方的選擇原則應有所不同。當金茂集團及金茂相關資本尚未完全退出項目酒店時，部分股權的受讓方選擇應以有利于未來酒店的良好經營狀況和酒店價值提升為原則，因此酒店管理集團是比較合適的轉讓對象。當金茂集團及金茂相關資本準備完全退出項目酒店時，股權轉讓的受讓方選擇應以轉讓價格為主要考慮因素。轉讓準備根據受讓方的不同以及受讓方投資目的的不同，受讓方對擬轉讓酒店資產價值的評價準則有所區別：國外投資人對酒店價值評價更注重其經營現金流狀況，其次考慮財務結構，如負債率等；國內投資人對現金流的關注度較低，比較重視財務結構和損益情況。對于以獲得穩定收益為目的的投資人，酒店的現實損益狀況更為重要；對于戰略投資人而言，酒店資產的未來可能收益預期更為重要。受讓方選擇的注意事項項目公司和投資公司的受讓方盡量不要選擇同一公司或關聯公司金茂集團亞龍灣項目投資收益估算金茂集團靜態總投資收益率為％金茂集團動態總投資收益率為％估算相關假設和數據來源投資額度按照項目進度的投資需求中金茂出資額計算一期項目退出按照2005底退出價值計算二期項目假設在2008年底，即開業前退出二期項目退出價值依照一期項目的溢價比例折算金茂集團亞龍灣項目投資預測表單位：萬元2003年2004年2005年2006年2007年2008年2009年總計現金流出-6260-15905-14454-9408-13567-8423-3088-71105其中：一期項目-5736-14396-8420-2508000-31060二期項目-524-1509-6034-6900-13567-8423-3088-40045現金流入339764380477781累計凈現金流量-6260-22166-2643-12052-25618976366766676圖表反映的是轉讓49％股權情況下的現金流量示意，而不包括留做控股的51％資本所獲的酒店經營收益。其他融資方式金茂集團除解決亞龍灣項目所需資金的融通問題以外，還需要為未來酒店板塊戰略發展的資金需求作出長期規劃和安排，打通外部融資渠道，以達到降低融資成本、減小融資風險等目標。綜合各類因素，建議金茂集團考慮以下融資方式：間接融資外幣貸款（美元）：投資公司或項目公司獲得外幣貸款。優點：成本較低缺點：需考慮匯率風險境內外債券融資：以投資公司或項目公司發行債券的可能性較小，可以考慮金茂集團繼續發行債券融資或通過集團在境外注冊公司在境外發債融資。優點：成本較低缺點：相關要求較高；境外發債需考慮匯率風險直接融資境外直接上市公司申請境外發行H股、N股、S股。單從有關境外上市的規定來看，投資公司未來有直接上市可能。優點：成本較低、融資工具豐富缺點：周期較長；監管嚴格；匯率風險境外買殼上市投資公司通過收購上市公司股權獲得對上市公司的控制權實現上市。優點：成本較低、周期短、融資工具豐富缺點：操作風險較高；具有重組風險；監管嚴格；匯率風險境內買殼上市投資公司通過協議收購獲得上市公司控制權從而實現間接上市，并通過資產重組實現融資。優點：成本較低、周期較短缺點：具有融資不確定性；具有重組風險各種融資方式的要求和比較詳見附件二。

基于間接模式的管控方案公司治理結構董事會公司須成立董事會，董事會作為股東大會的常設機構行使股東權力。投資公司和項目公司成立初期，股東方主要為金茂集團及其關聯企業，即金茂集團內部股東，但隨著集團股權的轉讓和稀釋，外部股東將逐漸加入并擴大；制定和明確董事會議事、決策制度，賦予董事會相應的責權，將有利于建立投資公司和項目公司健全的公司治理結構，營造公司經營層的良好工作氛圍，滿足項目建設期所要求的快速決策和靈活管理。董事長作為董事會授權機構，參與投資公司日常工作。在投資公司和項目公司成立初期，工作內容較集中，人員規模較小，可以通過董事會授權方式，將董事會主要職責賦予董事長完成，僅當發生重大事件或關鍵決策時通過董事會產生決議。總經理投資公司和項目公司總經理在董事會授予權限范圍內組織公司日常經營工作。總經理應通過計劃預算獲得董事會授權。投資公司和項目公司總經理及其經營團隊在第一期項目建設期間主要職責為項目建設和管理；完成一期項目建設任務后，項目公司總經理及其團隊將轉入酒店經營管理，而投資公司經營班子將轉入二期項目建設和管理。隨著所投資酒店數量增加，投資公司將逐步加強項目投資功能。公司組織結構建設期間亞龍灣項目期間，項目建設將委托金茂集團上海金茂建筑咨詢公司作為業主方對工程施工進行全權管理和監督。投資公司作為金茂集團在三亞當地的代表，投資公司須設置總經理或常務副總經理負責日常事務；同時，設立項目部負責酒店籌備前期工作，如與酒店管理公司的聯系和協調等。一期項目公司基于金茂集團的安排，一般項目公司的項目建設職能實際上由金茂建筑咨詢公司承擔，因而項目公司在建設期間處于虛化狀態，沒有常設機構和人員。二期項目公司二期項目公司在一期建設期間僅承擔獲取土地責任，同樣處于虛化狀態。二期項目進入建設期后，二期項目公司與一期相仿。經營期間進入酒店經營期后，由于金茂集團計劃將酒店的管理全權委托酒店管理公司負責，因而項目公司主要的組織結構即酒店業務部分組織結構將按照酒店管理公司的要求設置；此外，項目公司作為業主方可以設置簡單機構派駐酒店。基于上述情況，建議將業主方的職能委托投資公司承擔，投資公司投資部負責作為下屬酒店項目公司的業主方進行投資項目的管理。投資公司董事長總經理董事會董事長總經理董事會投資部項目部財務總監行政人事部財務部投資部項目部財務總監行政人事部財務部董事長：行使公司法人代表職權，代表公司對外簽訂合同或授權公司總經理對外簽訂經營方面的合同；在董事會授權范圍內，負責公司投融資和經營重大決策；在必要時召集并主持召開董事會。總經理：在董事會授權范圍內負責公司日常經營管理，對日常工作進行決策；負責組織下屬人員執行董事會決議和董事長發布的任務。財務總監：在董事會和總經理領導下執行投融資管理工作和主持公司財務工作。財務部：負責公司日常財務工作的執行。投資部：負責公司項目的投融資分析和管理。下屬人員又分為兩項職能：一是負責尋找新項目并進行投資分析、擬建項目的投資測算和規劃；二是負責作為投資方代表參加項目公司董事會。項目部：負責公司投資項目的籌備和建設工作。下屬人員又分為兩項職能：一是負責作為投資方指派的項目經理領導投資項目建設；二是負責項目開業前期的籌備、聯絡、組織工作，例如酒店管理公司的選擇等。行政人事部：負責公司行政后勤和人力資源方面的工作執行。項目公司當項目建設完成后，項目公司將委托酒店管理公司全權負責管理酒店的經營活動，因此項目公司經營部分需按照與酒店管理公司的合作協議設置組織結構并安排人員，同時投資公司接受業主委托派駐業主代表。

附件一公司注冊相關資料注冊地點注冊在香港優點超級金融體制：香港是一個超級金融中心，身處其中，除可向各國自由進行匯款交易外，還有超過200種的金融服務，亦可透過互聯網及電子交易服務進行銀行的動作。借貸、合并及融資：香港是一個國際金融中心，香港有限公司可申請任何銀行設施，如：信用卡、銀行借貸、信用證（L/C）服務，以及可依據公司的財務狀況發行股票及債券等，并可向政府申請任何信托基金以協助公司發展業務等。有限責任：香港有限公司為一個合法及獨立個體，投資者與其有限公司在法律上是完全無關的，不需要為有限公司負上任何責任，此乃香港有限公司的特色之一。經營任何業務：香港有限公司可在港經營任何業務，非法業務除外。信心可靠：香港有限公司能給予任何投資者一個可信的印象。香港有一個良好的金融中心及法律體系，對投資者的業務推廣及發展皆十分有幫助。稅務寬減：香港是一個低稅收經濟區而非一個免稅區。但是只有在香港本地獲取的利潤需要繳稅，而在香港以外獲得的海外利潤無須繳稅，目前香港公司從香港本土獲得的利潤需交16%的盈利稅。香港的稅務局對確認什么是從本地獲得的利潤，什么是海外利潤采取十分謹慎的態度。缺點國內的外匯管制政策：無法享受海南當地的優惠政策注冊在開曼群島、英屬維爾京（BVI）和其它避稅港優點沒有稅收：稅收和執照費開曼群島完全沒有稅收，無論是對個人、公司還是信托行業都不征任何稅。所以開曼群島被稱為一個真正的稅務避風港。開曼群島在1978年獲得一個皇家法令，法令規定永遠豁免開曼群島的繳稅義務，目前這個法令繼續有效。免除公司還可申請一張“20年有效的免除證書”更進一步保證其無須繳稅的地位。開曼的其它稅務免除公司與一個自然人享有完全相同的權利信息批露優勢：公司董事和主要負責人的記錄必須在公司注冊處備案，但這些信息是不對外公開的。免除公司必須每年提交年檢報告，但是年檢報告中無須披露公司董事和成員信息。2001年4月，開曼政府頒布了新規定，要求所有公司向注冊代理，披露公司主要負責人、成員、受益人和授權人的信息。這個規定適用所有新公司，已注冊的公司必須在一定期限內提供有關信息。有關信息被視為商業機密，受《保密關系維護法》管轄。因此任何人如果披露該信息或試圖獲取該信息或通過非法途徑獲取了該信息，將觸犯刑律。英屬維爾京群島BVI優勢商業運作方便，稅收制度合理稅收和外匯管制，海外離岸公司被免除當地所有的稅收及印花稅、沒有任何外匯管制，對于任何貨幣的流通都沒有限制完全保密：不要求海外離岸公司公開財務狀況或關于注冊公司的股東及董事的直接資料。基礎設施：BVI有為數不少的國際會計師事務所。島上的公司注冊處設備先進而且工作相當高效，島上有完