3/3樂普醫(yī)療并購荷蘭comed案例樂普醫(yī)療(300003)并購荷蘭comed案例

一、并購事件

2011年11月15日，樂普醫(yī)療發(fā)布股權(quán)收購公告：樂普（北京）醫(yī)療器械股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱：樂普醫(yī)療）及其全資子公司Coop公司（樂普醫(yī)療在荷蘭設(shè)立的）以1,390,372歐元（合1302.78萬元，當(dāng)時(shí)1歐元=9.37元）向荷蘭ComedB.V.公司（以下簡(jiǎn)稱“Comed公司”）現(xiàn)有股東購買Comed公司40%股東權(quán)益，同時(shí)Coop公司以3,475,930歐元（3257萬元）向Comed公司增資，獲得50%的股權(quán)，原股權(quán)攤薄1/2。增資完成后Coop公司直接持有Comed公司70%的股權(quán)，樂普醫(yī)療間接持有Comed公司70%的股權(quán)。

以目標(biāo)公司2010年的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)估算，此次以1302.78萬元收購目標(biāo)公司20%的股權(quán)收購PE為16.35倍、PB為12.73倍——公司2010年凈利潤為199.23萬元、凈資產(chǎn)為256萬，40%的股權(quán)所占利潤額為79.7萬元、凈資產(chǎn)為102.4萬。樂普醫(yī)療以1302.78萬元收購目標(biāo)公司40%的股權(quán)收購PE為16.35倍、PB為12.73倍。

以目標(biāo)公司2011年上半年的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)估算，此次以1302.78萬元收購目標(biāo)公司20%的股權(quán)收購PE為3.5倍、PB為4.5倍——公司2011年上半年凈利潤為465.83萬元、凈資產(chǎn)為723.41萬，40%的股權(quán)所占年利潤額為372.68萬元、凈資產(chǎn)為289.37萬。樂普醫(yī)療以1302.78萬元收購目標(biāo)公司40%的股權(quán)收購PE為3.5倍、PB為4.5倍。

公司實(shí)際是以1302.78萬元+3257萬元=4560萬元收購了目標(biāo)公司70%的股權(quán)，按2010年公司的財(cái)務(wù)指標(biāo)計(jì)算收購PE為32.7倍、PB為25.45倍（正好與收購40%股權(quán)時(shí)翻倍，因?yàn)槭找鏀偙?/2）,有點(diǎn)高。按2011年財(cái)務(wù)指標(biāo)計(jì)算此次收購PE為7倍、PB仍9倍，趨于合理。

以資產(chǎn)評(píng)估計(jì)算，此次以1302.78萬元收購目標(biāo)公司20%股權(quán)的收購溢價(jià)率為100%，比較高。經(jīng)資產(chǎn)評(píng)估和雙方磋商后，截止2011年6月30日，公司估值為3,475,930歐元（合3256.95萬元）。則公司20%的股權(quán)估值仍為3256.95×20%=651.39萬元，以1302.78萬元并購此部分股權(quán)，很顯然溢價(jià)率為（1302.78-651.39）/651.39×100%=100%。同樣，此次以4560萬元收購目標(biāo)公

司70%股權(quán)的收購溢價(jià)率仍為100%，比較高。

注1：并購對(duì)股價(jià)影響——公告前2011年10月24日—2011年11月14日，樂普醫(yī)療股價(jià)上漲24%，達(dá)18元每股，同期大盤上漲10%。其中11月10日大漲6.64%，同天上證指數(shù)下跌1.8%（顯然有人應(yīng)該知道消息，刺激股價(jià)上漲），11月10—11月15日漲幅約10%，2011年11月14日晚間發(fā)布并購公告，11月15日早盤上漲沖到2.62%，收盤上漲0.79%；11月16日下跌2.24%，之后受系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)影響走勢(shì)呈下滑趨勢(shì)。當(dāng)前股價(jià)為9.2元/每股。

注2：因?yàn)榇舜问召徍蟪钟心繕?biāo)公司70%的股權(quán)，原有股東繼續(xù)持有30%的股權(quán)，所以，此次收購無對(duì)賭協(xié)議。

二、交易標(biāo)的基本情況

Comed公司于2000年12月15日成立，注冊(cè)地址Sopsum6，8806KAAchlum，荷蘭，注冊(cè)資金27，000歐元。

公司經(jīng)營范圍是：醫(yī)療器械的銷售及相關(guān)技術(shù)咨詢等，主營業(yè)務(wù)為心血管介入和外科醫(yī)療器械銷售，主要代理歐洲產(chǎn)品，銷往歐洲、亞太地區(qū)、中東、南美等地區(qū)。

近六年銷售收入年均復(fù)合增長率達(dá)到28.30%。經(jīng)具有從事證券和海外審計(jì)從業(yè)資格的大信會(huì)計(jì)師事務(wù)有限公司對(duì)交易標(biāo)的進(jìn)行了全面審計(jì)，Comed公司最近一年一期的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)見下表：

經(jīng)資產(chǎn)評(píng)估和雙方磋商后，截止2011年6月30日，公司估值為3,475,930歐元（合3256.95萬元）。具有海外企業(yè)評(píng)估經(jīng)驗(yàn)的上海銀信資產(chǎn)評(píng)估有限公司對(duì)交易標(biāo)的進(jìn)行了評(píng)估。根據(jù)評(píng)估報(bào)告，截止2011年6月30日，Comed公司的估值3,550萬元人民幣，約合3,792,248.86歐元。交易雙方經(jīng)多輪磋商后達(dá)成一致，最終將估值確定為3,475,930歐元（合3256.95萬元）。

三、交易協(xié)議的主要內(nèi)容

1、成交金額：交易雙方經(jīng)多輪磋商后達(dá)成一致，最終將估值確定為3,475,930歐元。Coop公司以1,390,372歐元受讓Comed公司現(xiàn)股東E.J.J.J.MeulenbrugAdviesBV和LoosConsultsBV分別持有的20％的股權(quán)，同時(shí)Coop公司出資3,475,930歐元向Comed公司增資，最終獲得Comed公司70%的股權(quán)。

2、非競(jìng)爭(zhēng)條款：Comed公司原股東及實(shí)際控制人不得以自己名義或與任何其他人共同或代表任何其他人，繼續(xù)經(jīng)營或參與經(jīng)營類似于公司經(jīng)營的業(yè)務(wù)，或者向任何正在或打算經(jīng)營類似于公司經(jīng)營業(yè)務(wù)的公司提供任何技術(shù)、商業(yè)和專業(yè)咨詢。

3、轉(zhuǎn)讓禁止條款：未經(jīng)所有股東事先書面同意，任何當(dāng)事人不得轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定的任何權(quán)利和/或義務(wù)；協(xié)議應(yīng)確保各當(dāng)事人的合法繼承人和/或其指定的受讓人的利益，并對(duì)其有約束力。

四、并購目的——國際化經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略投資，提升海外營銷能力

國際化經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略投資。Comed公司作為一家專門從事心血管介入和外科醫(yī)療器械銷售的專業(yè)廠商之一，在心血管介入治療產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及售

后支持方面均具備較好的基礎(chǔ)和豐富的經(jīng)驗(yàn)，樂普醫(yī)療將通過與Comed公司合作，快速進(jìn)入國際市場(chǎng)，通過整合兩公司的資源優(yōu)勢(shì)，進(jìn)一步完善樂普醫(yī)療國際化市場(chǎng)的戰(zhàn)略布局和產(chǎn)品整合，促進(jìn)Comed公司和樂普醫(yī)療銷售業(yè)績(jī)的進(jìn)一步提升。

依托Comed公司銷售平臺(tái)，進(jìn)一步提升公司海外營銷網(wǎng)絡(luò)競(jìng)爭(zhēng)力。截止目前，公司已經(jīng)在40個(gè)國家建立了代理商銷售體系，產(chǎn)品主要銷往南美、歐洲和東南亞等國家。但由于渠道建立時(shí)間較短、國外醫(yī)生和患者對(duì)樂普醫(yī)療品牌的認(rèn)知度不高，公司相關(guān)產(chǎn)品銷售還未形成規(guī)模效應(yīng)。Comed公司銷售網(wǎng)絡(luò)主要分布在歐洲、北美、中東以及包括印度、澳大利亞在內(nèi)的亞太地區(qū)，產(chǎn)品覆蓋心臟科、胸外科、骨科、放射科和血管外科，Comed公司股東已有30余年的代理商資源積累。Comed公司近六年年均復(fù)合增長率達(dá)到28.30%。公司通過與Comed公司合作，將整合海外經(jīng)銷商資源，不斷優(yōu)化和調(diào)整公司海外營銷體系，促進(jìn)公司銷售業(yè)績(jī)的提升。

利用Comed公司海外CE認(rèn)證通道，加快公司相關(guān)產(chǎn)品CE認(rèn)證。Comed公司兩位股東在心血管介入類產(chǎn)品具有30年管理和銷售經(jīng)驗(yàn)，在歐洲、北美、中東以及包括印度、澳大利亞在內(nèi)的亞太地區(qū)擁有大