共同基金董事在風(fēng)險管理職監(jiān)方的用2022年月引言 1基金董事的角色和職責(zé) 1美國州立法律940年法案和933年法案規(guī)定的義務(wù) 2法院和SEC指導(dǎo)意見 2風(fēng)險管理框架和計劃 3有效風(fēng)險管理計劃的要素 4影響投資管理行業(yè)的具體風(fēng)險領(lǐng)域 8投資風(fēng)險 8運營風(fēng)險 5戰(zhàn)略風(fēng)險 監(jiān)管風(fēng)險 22結(jié)論 23序2020年發(fā)《共同基金董事在風(fēng)險管理職能監(jiān)督方面的用風(fēng)險報至世界已發(fā)巨大變化基金行業(yè)也正面臨著全新的挑戰(zhàn)和機遇除基金行業(yè)所面臨的見風(fēng)險本報重點介基金業(yè)的新興風(fēng)包括新的監(jiān)管法規(guī)新投資機遇和新投資理例如日益關(guān)注環(huán)境社會和公司治（ESG問題此本報告還列基金董事在履行風(fēng)險監(jiān)督職責(zé)時需要考慮的問題雖然各個機構(gòu)面臨的風(fēng)險以及制定的風(fēng)險管理框架和計劃各不相但本報告作為通用指可以助力基金董應(yīng)對不斷變化的風(fēng)險環(huán)境。引言注冊基金的董事以下簡“基金董事“董事“基金董事會“董事會在風(fēng)險監(jiān)督方面扮演著重要的角色。在風(fēng)險監(jiān)督過程董事可能會發(fā)現(xiàn)如何辨別實現(xiàn)基金運營目標(biāo)所必需的風(fēng)險和其他不可預(yù)計的風(fēng)對董事履職非常有此董投資顧問和其他主要服務(wù)供應(yīng)商之間進行公持續(xù)和透明的對亦非常重要。

基金董事的角色和職責(zé)基金董事需要解并監(jiān)督投資顧問管理基金風(fēng)險的方式雖然監(jiān)管機構(gòu)對基金董事在風(fēng)險監(jiān)督方面的職責(zé)并未明確界定但是基金董事可以通解以下信息來為風(fēng)險監(jiān)督打下扎實的基礎(chǔ)：美國州立法律《1940年投資公司法1940年法案和《933年證券法933年法所規(guī)定的義；本報告2提出的關(guān)鍵概念原則和問題可以助力基金董事行風(fēng)險監(jiān)督職責(zé)本報告以2020年月版報告為基礎(chǔ)進行編且完善和新部分內(nèi)與此前報告的結(jié)構(gòu)相：

法院和美國證券交易委員董事期望所提供的應(yīng)用指；

SEC

及其工作人員就其對第一節(jié)將闡述基金董事的角色和職。第二節(jié)將介紹風(fēng)險管理計劃的常見要素和實踐以此幫助基金董事深解投資顧問和服務(wù)供應(yīng)商如何管理基金的相關(guān)風(fēng)險。最后一節(jié)將討論影響投資管理行業(yè)的現(xiàn)有風(fēng)險演變的風(fēng)險以及新興風(fēng)險所在的領(lǐng)域。共同基金董事論壇意識到采“刀切的風(fēng)險監(jiān)督方法和風(fēng)險管理計劃既不可也無助益因此在討論基金風(fēng)險和風(fēng)險管理計劃時董事應(yīng)當(dāng)考慮與特定基金相關(guān)的因例如投目標(biāo)資產(chǎn)規(guī)模和復(fù)雜性。重要的是了對基金所有現(xiàn)有的不斷演進的或新興的重大基金風(fēng)險進行識別分管理和報基金董事應(yīng)投資顧問和其他主要服務(wù)供應(yīng)商是否已經(jīng)設(shè)了適當(dāng)?shù)娘L(fēng)險管理計劃和實踐。

影響基金和基金管理主體的戰(zhàn)略投運營和監(jiān)管相關(guān)的重大風(fēng)險和新興風(fēng)；投資顧問和基金服務(wù)供應(yīng)商為識別管理和緩釋風(fēng)險而采取的風(fēng)險管理計劃和流程。美國州立法律1940年法案和1933年法案規(guī)定的義務(wù)基金依據(jù)州立法律相關(guān)規(guī)定組建因此董事也被視為基金的受托人3作為受托人董事對基金負(fù)有兩項基本義務(wù)“勉義忠實義勤勉義務(wù)要求董事基于其所擁有的知識以及其擔(dān)任董事而理應(yīng)具備的知識以合理的謹(jǐn)慎及技能履行職責(zé)根據(jù)州立董事一般被允許可以合理依賴專包括律投資顧問和會計師。忠實義務(wù)是指董事應(yīng)當(dāng)保護基金的最大利益且不得將人或第三方利益置于基金利益之上忠實義務(wù)還包括誠信義。在評估董事的行為法院會采“商業(yè)判斷規(guī)則在下列情況董事可免于為其出于善意作出的商業(yè)決策承擔(dān)責(zé)任董事與及的商業(yè)決策不存在利益關(guān)董事依據(jù)充分信息作出商業(yè)決策董事合理認(rèn)為該商業(yè)決策符合公司最佳利益4除州立法規(guī)定的受托人義務(wù)1940年法案及其條例以及SEC聲明還規(guī)了董事應(yīng)在下三個見領(lǐng)域履義：評價基金費用和基金資產(chǎn)估值5處理利益沖6評估第三方服務(wù)供應(yīng)7最933年法案還規(guī)基金董事在基金登記說明方的某些法律義比如基金登記說明提交前須由大多數(shù)董事簽字確認(rèn)且董事須對基金登記說明中有關(guān)重要事實的失實陳述或重大遺漏承擔(dān)人責(zé)任8

法院及SEC的指導(dǎo)意見美國最高法院SEC及其工作人員一直強調(diào)基金董事的基本義務(wù)是保護基金持人的利益。一般而實現(xiàn)有效監(jiān)督需要基金董事解基金的投運營和監(jiān)管風(fēng)險解這些風(fēng)建議董事采取如下舉：獲取有關(guān)基金經(jīng)營和基金所接受關(guān)鍵服務(wù)的信息確保可以正確掌握基金運營中的固有風(fēng)險以便有效評估投資顧問和其他服務(wù)商所采取的風(fēng)險管理實踐和控制的有效性。定期解外包服務(wù)相關(guān)風(fēng)險的更新情況以及投資顧問、服務(wù)供應(yīng)商和所涉人員如何管理這些風(fēng)險。持續(xù)評估基金政策和程序設(shè)計是否合理運行是否有效，確保基金運營不會違反其所適用的聯(lián)邦證券法律9雖然基金董事可能會參與基金的常經(jīng)但其主要職責(zé)是對負(fù)責(zé)基金日常經(jīng)營的人員進行監(jiān)督和獨立審查10除非金董事將常管理職責(zé)適當(dāng)委托給投資顧問和其他第三方服務(wù)供應(yīng)否則投資顧問需要履身運營職。基金董事應(yīng)與投資顧問和服務(wù)供應(yīng)商合作并視情況確定是否需要咨詢外部專家解并監(jiān)督其風(fēng)險識別風(fēng)險評估和風(fēng)險管理的情況向風(fēng)險管理部門咨詢基金的首席合規(guī)官可以成為董事有效履職的重要信息來源雖然首席合規(guī)官不負(fù)責(zé)風(fēng)險管理但其在基金合規(guī)管理過程中可能會獲取到有關(guān)基金運營和其他風(fēng)險的有價值信息此幫助董事履職基金董事還應(yīng)當(dāng)解內(nèi)部審計部門其他綜合業(yè)務(wù)部門的作范圍作計劃和作成果。有效的風(fēng)險管理框架和計劃應(yīng)有效的風(fēng)險管理框架和計劃應(yīng)能確保投資顧問和其他服務(wù)供應(yīng)商識別并管理與特定基金和基金管理人相關(guān)的風(fēng)險。風(fēng)險斷情環(huán)變持基營環(huán)括包服務(wù)供應(yīng)以及外部例如業(yè)和一風(fēng)：投資風(fēng)（第8頁該風(fēng)險與基金投資組合的具體構(gòu)成相關(guān)包括但不限于市場風(fēng)險信用風(fēng)險流動性風(fēng)險和杠桿風(fēng)險。運營風(fēng)（第15頁該風(fēng)險與人員流程和系統(tǒng)相包括技術(shù)和信息/網(wǎng)絡(luò)安。戰(zhàn)略風(fēng)（第21頁該風(fēng)可能會影響定義投資顧問業(yè)務(wù)戰(zhàn)包括競爭定位聲譽和戰(zhàn)略執(zhí)行的目標(biāo)和假設(shè)。監(jiān)管風(fēng)（第22頁該風(fēng)險與監(jiān)管變化如何對新法規(guī)進行解讀并實施以及如何遵從現(xiàn)有法規(guī)相關(guān)。正如引言所有效的風(fēng)險管理不能采“刀切的方，而是應(yīng)當(dāng)根據(jù)基金和基金管理人的規(guī)模結(jié)構(gòu)和其他相關(guān)屬性進行調(diào)整雖然基金董事并不負(fù)責(zé)風(fēng)險管理但是他們應(yīng)當(dāng)解投資顧問的風(fēng)險管理框架以及風(fēng)險識別評估緩釋監(jiān)控和報告的流程基金董事應(yīng)該重視投資顧問針對現(xiàn)有風(fēng)新興風(fēng)險所采取的風(fēng)險管理計劃。盡管不同公司之間的風(fēng)險管理計劃和實踐是多樣化的但是大多數(shù)的風(fēng)險管理計劃都遵循相類似的方法和原則風(fēng)險管理計劃旨在通過對風(fēng)險的識別衡量和管理將相對重大的風(fēng)險控制在可接受的風(fēng)險偏好水平或風(fēng)險容忍范圍之并非了消除或完全緩釋每一項風(fēng)險此隨著投資顧問的經(jīng)驗積累其所提供的產(chǎn)品在不斷演變加之外部因素也在不斷變（例如監(jiān)管環(huán)境投資顧問的風(fēng)險管理計劃也相應(yīng)隨之改變。無論投資顧問和其他服務(wù)供應(yīng)商采用何種風(fēng)險管理計劃或模有效的風(fēng)險管理計劃通常都會包含一些重要的共性元素和流程我們將在后續(xù)章節(jié)對此進行詳細討論。有效風(fēng)險管理計劃的要素治理高層基調(diào)和風(fēng)險文化對于有效的風(fēng)險管理計劃良好的治理是至關(guān)重要的良好的公司治理必須以投資顧問或服務(wù)供應(yīng)商高級管理層的態(tài)度和原則作出發(fā)點11這些態(tài)度和原則稱“高層基調(diào)并在全公司進行自上而下的宣導(dǎo)“風(fēng)險管理是每一人的職責(zé)應(yīng)該在全公司推并作為公司的基本原則和信念高層基調(diào)和基本理念可助確定司的風(fēng)險化。因此在評估投資顧問或其他服務(wù)供應(yīng)商的風(fēng)險哲學(xué)和風(fēng)險管理方法“高層基調(diào)非常重要雖然難以針對高層基調(diào)進行實證評估但是可以通過與高級管理層外部審計師和外部法律顧問進行討論獲取相關(guān)洞解高層基調(diào)和整體風(fēng)險化。在進一步評估公司的風(fēng)險文化基金董事可能發(fā)解風(fēng)險管理計劃是如何運作的會很有幫助這可以通過與風(fēng)險管理關(guān)鍵人員會談來實現(xiàn)在這個方基金董事可以考慮個問題：誰負(fù)責(zé)全面風(fēng)險管理其采取何種公司治理結(jié)構(gòu)是否設(shè)全面風(fēng)險管理委員會或其他治理組織？風(fēng)險經(jīng)崗位設(shè)在務(wù)部還是外者兼？是否明確定第一道防線第二道防線的風(fēng)險管理角色和職責(zé)？在過去一到兩年風(fēng)險管理因作環(huán)境變例如虛擬、混發(fā)生哪些演變？如何識別和監(jiān)控現(xiàn)有風(fēng)風(fēng)險演變和新興風(fēng)險持續(xù)風(fēng)險監(jiān)控運行情況如何？如何確定商定或?qū)徟P(guān)鍵風(fēng)險關(guān)鍵風(fēng)險是如何被監(jiān)控報告和在公司內(nèi)質(zhì)疑討論也包括具體的流程控制和風(fēng)險緩釋計劃?投資顧問如何鼓勵適當(dāng)?shù)娘L(fēng)險化如何激勵適當(dāng)?shù)娘L(fēng)險承而非激勵不適當(dāng)?shù)娘L(fēng)險承擔(dān)

良好風(fēng)險治理的三道防線解風(fēng)與控制流程相關(guān)的角色和職責(zé)在公司內(nèi)部是如何設(shè)對于基金董事也很重要在很多組織有很多團隊需要承擔(dān)風(fēng)險管理職具體包括企業(yè)運營和投資層面的風(fēng)險團合規(guī)團內(nèi)部審計團內(nèi)控鑒證團隊以及其他嵌入業(yè)務(wù)條線或支持業(yè)務(wù)條線的風(fēng)險控制團隊這些團隊雖然擁有各自獨特的視角和角色但會協(xié)同合作幫助投資顧問管理和評估風(fēng)險由于每個投資顧問都具有獨特性因此如何設(shè)立風(fēng)險管理部門并不存在唯一的或正確的方式但應(yīng)該清晰界定和理解風(fēng)險管理的職并在可能及可行的情形下進行作協(xié)調(diào)。定風(fēng)險管理角色和職責(zé)的用框架是國際內(nèi)部審計師協(xié)會II提的三道防線在該模第一道防線是負(fù)責(zé)風(fēng)險識別和風(fēng)險緩釋第二道防線是負(fù)責(zé)提供支提出質(zhì)疑和監(jiān)控風(fēng)第三道防線是負(fù)責(zé)提供獨立的鑒證每一道防線均可在公司內(nèi)部更為廣泛的治理框架中發(fā)揮獨特的作用基金的首席合規(guī)官和首席審計（如適也應(yīng)與董事會/審計委下頁所示模“治理體建立直接聯(lián)。治理主體的角色誠信治理主體的角色誠信領(lǐng)導(dǎo)透明度治理主體對利益相關(guān)方承擔(dān)組織監(jiān)督職責(zé)外部鑒證服務(wù)供應(yīng)商 第三道防線職：第三道防線職：針對所與實現(xiàn)目標(biāo)相關(guān)的事項提供獨立客觀的鑒證和建議內(nèi)部審計獨立鑒證第二道防線職：針對風(fēng)險相關(guān)事項提供專家經(jīng)驗支、監(jiān)督并提出合理質(zhì)管理層采取行包括風(fēng)險管理實現(xiàn)組目標(biāo)第一道防線職為戶提供產(chǎn)品/服管理風(fēng)險

并告

授提供監(jiān)督

保持合作風(fēng)險溝通和報告在評估風(fēng)險相關(guān)溝通與報告的適當(dāng)性和充分性董事會不妨考慮：投資顧問或服務(wù)供應(yīng)商就風(fēng)險管理的方案和期所有相關(guān)方的溝通情風(fēng)件升與報相關(guān)的；對相關(guān)風(fēng)險的持續(xù)報。董事會應(yīng)當(dāng)與投資顧問和主要服務(wù)供應(yīng)商合作確定報告機制以支持基金董事會加深對風(fēng)險管理計劃的理解并要求對基金風(fēng)險進行持續(xù)報例關(guān)鍵風(fēng)險和關(guān)鍵風(fēng)險指此類風(fēng)險報告對董事會而言非常重它們可以幫助董事會解投資顧問和服務(wù)供應(yīng)商的現(xiàn)行風(fēng)險管理計劃以及基金相關(guān)風(fēng)險的管理詳。除董事會收到的報告和溝通之董事還應(yīng)審查董事會如何劃分和履行其風(fēng)險監(jiān)督職責(zé)的例如一些董事會可能認(rèn)為設(shè)立董事會風(fēng)險委員會將會有所助益一些董事會傾向于將風(fēng)險監(jiān)督職責(zé)劃分給其他委員例如審計委員會或合規(guī)委員還一些董事會將風(fēng)險監(jiān)督職責(zé)保留在董事會層。這一決策會影響董事會與投資顧問和服務(wù)供應(yīng)商互動的方式以及董事會如何設(shè)定與持續(xù)風(fēng)險報溝通和討論相關(guān)的期望。

當(dāng)考慮風(fēng)險溝通和報告基金董事可以考慮下問題：投資顧問和服務(wù)供應(yīng)商與基金董事會復(fù)核并討論其風(fēng)險管理計劃和相關(guān)工作的頻率如何誰負(fù)責(zé)這些討論風(fēng)險報告是否有助于董事解風(fēng)險管理計劃及其運作情況？需要向基金董事報告哪些現(xiàn)有風(fēng)險和風(fēng)險管理相關(guān)情？現(xiàn)有風(fēng)險相關(guān)的報告是否符合董事期望？如何審閱和討論風(fēng)險報告與向投資顧問或服務(wù)供應(yīng)商風(fēng)險治理機（例如全面風(fēng)險委員會提交的報告相比此類風(fēng)險報告有何不同？風(fēng)險識別和評估投資顧問的風(fēng)險管理計劃應(yīng)當(dāng)包含及時識別風(fēng)險和評估風(fēng)險的流程解投資顧問或其他服務(wù)供應(yīng)商的風(fēng)險識別和評估流程是整體風(fēng)險管理計劃的一個重要方面雖然在風(fēng)險識別和評估方面并不存在標(biāo)準(zhǔn)化的方但還是需要遵循某些通用原則例如解組織目標(biāo)支持端到端的流程確定能致使組織面臨潛在風(fēng)險的人流程和技術(shù)。解風(fēng)險識別和評基金董事能需要考慮下問題：投資顧問采用何種方法識別和評估風(fēng)險？投資顧問開展風(fēng)險識別和評估作的頻率如何？通常誰會參與風(fēng)險識別和評估？當(dāng)組織流程人員或技術(shù)發(fā)生變化會出現(xiàn)什情況？以及如何將其納入風(fēng)險識別和評估的流程？是否有工具用以支持和/或輔助風(fēng)險識別和評估？風(fēng)險識別和評估結(jié)果的復(fù)核和審批流程是什？風(fēng)險偏好和風(fēng)險容忍度義的風(fēng)險偏好是指實體在實現(xiàn)目標(biāo)和為利益相關(guān)方創(chuàng)造價值的過所愿意接受的風(fēng)險水風(fēng)險容忍是指實體在實現(xiàn)特定目標(biāo)的過中目標(biāo)偏離的可接受程度13對投資顧問來一般會通過風(fēng)險偏好和風(fēng)險容忍度對基金管理主體可接受的風(fēng)險水平設(shè)定期望值并監(jiān)督特定目標(biāo)的實際風(fēng)險水平與其期望值的偏離程度建立和使用風(fēng)險容忍度監(jiān)控風(fēng)有助于投資顧問深解管理和監(jiān)控風(fēng)以檢查其是否符合基金目標(biāo)和基金持人的期望。然而確定和闡述全公司范圍內(nèi)的風(fēng)險偏好具有高度主觀性設(shè)定和監(jiān)控風(fēng)險容忍度的方法也具有多樣性因解投資顧問或其他主要服務(wù)供應(yīng)商的風(fēng)險偏好可能并非易。在這個方并不存在通用的標(biāo)準(zhǔn)不同的投資顧問可能使用不同的方法論語言和指例如關(guān)鍵風(fēng)險指標(biāo)這些指標(biāo)可以是定性指標(biāo)定量指標(biāo)或兩者兼而之。

解風(fēng)險偏好和風(fēng)險容忍度基金董事可能需要考慮以下問題：投資顧問采用何種方法確定風(fēng)險偏以及如何使用風(fēng)險偏好監(jiān)控整體風(fēng)險水？是否已為監(jiān)控風(fēng)險水平設(shè)定風(fēng)險容忍度或風(fēng)險閾值若是如何設(shè)定的？如何根據(jù)風(fēng)險偏好衡量實際風(fēng)險水平和/或關(guān)鍵風(fēng)險如果使用關(guān)鍵風(fēng)險指標(biāo)這些指標(biāo)是如何確定和報告的？如果風(fēng)險水平或某項關(guān)鍵風(fēng)險超出容忍度會如何應(yīng)對？如果多項風(fēng)險都超出容忍又如何應(yīng)對？如何依據(jù)風(fēng)險偏好監(jiān)控組織的整體風(fēng)險水？風(fēng)險偏好報告和/或風(fēng)險容忍度復(fù)核的頻率如何？風(fēng)險偏好報告和/或風(fēng)險容忍度變化是如何審批的？風(fēng)險事件風(fēng)險事件包括信息安全或網(wǎng)絡(luò)安違反投資準(zhǔn)則或投資限制的行交易定價或估值錯誤或者影響基金或其基金持有人的其他事解投資顧（和其他服務(wù)供應(yīng)商對風(fēng)險事件的管理流程對董事會監(jiān)督風(fēng)險解日常運營中如何管理風(fēng)險非常重要。發(fā)現(xiàn)風(fēng)險事件之后投資顧問應(yīng)當(dāng)立即采取糾正和/或補救措施以消除或?qū)L(fēng)險事件對基金或基金持有人的損害最小化隨后投資顧問應(yīng)當(dāng)展開深入調(diào)查確定風(fēng)險事件的根本原有時是多種原以防止類似事件的重演。了監(jiān)督端到端的全流程基金董事會應(yīng)當(dāng)了解相關(guān)的政策程序和匯報以及投資顧問和服務(wù)供應(yīng)商為防止類似事件重演所采取的舉措。評估風(fēng)險事件管理計劃和流程董事會可能需要考慮以下問題：如何及時識別應(yīng)對和管理風(fēng)險事件？以？如何以及向誰報告風(fēng)險事件以確保其受到重視并得到妥善處理在什情下需要向董事會報告風(fēng)險事件？在識別和評估當(dāng)下或潛在關(guān)鍵風(fēng)險風(fēng)險事件是如何被考慮的？解風(fēng)險事件管理過程及其對基金的影響基金董