本預案所述事項并不代表機關對于本次非公開相關事項的實和完成尚待取得有關機關的批準或核準。公司于2015年第四次臨時股東大會審議通過本次非公開相關事項。鑒國資委和公司，核實認購主體數(shù)量，根據(jù)股東大會，公司對非公開通過。2015年12月30日，中國發(fā)布了《關于首發(fā)及再融資、重大資公司募金投資項目之一的“現(xiàn)代化產(chǎn)業(yè)建設項目”之“MESA基地”所規(guī)劃的項目用地在短期內(nèi)難以與達成一致而取得地塊的所或使用總額不超過474,600萬元（含費用。同時，根據(jù)調(diào)整后的募金總行了再次修訂和完善。2016年3月3日，預案第三次修訂稿經(jīng)公司第四屆董事價格調(diào)整機制事項，2016612日，預案第四次修訂稿經(jīng)公司第四屆董事會第六次會議審議并通過。2016629日，公司2016年第四次臨時2016718日，公司召開第四屆董事會第八次會議，審議調(diào)整本次募金的總額，調(diào)整以后本次非公開擬募金總額不超過357,529.70萬元（含費用。同時，根據(jù)調(diào)整后的募金總額并結合部分認購對象自身實際情況的綜合考慮，公司對非公開預案進行了再次修訂和完善。預案第五次修訂稿經(jīng)公司第四屆董事會第八會議審議并通過。本次非公開尚需獲得中國的核準2、本次合計不超過203,257,355股（含203,257,355股，最終數(shù)量以中國核準的數(shù)量為準。除權除息事項，本次數(shù)量將作相應調(diào)整。3、本次的對象為燦翔實業(yè)、智度五云、德符投資、駿豐投資、修其中，燦翔實業(yè)出資120,600.00萬元認購68,561,682股，智度五云出資30,000.00萬元認購17,055,144股，德符投資出資50,000.00萬元認28,425,241股，駿豐投資出資20,000.00萬元認購11,370,096股，修敬資產(chǎn)出資20,000.00萬元認購11,370,096股，天晟泰合出資20,000.00萬元認11,370,096股，成嘉投資出資49,000.00萬元認購27,856,736股，通映投資7,929.70萬元認4,508,072添投資出20,000.00萬元認11,370,096股，名正信融出資20,000.00萬元認購11,370,096股第二十九次會議決議公告日，即2015年10月21日，價格不低于定價基準除權除息事項，本次價格將進行相應調(diào)整。若上述價格低于期首日前20個交易日公司交易均價的70%，則價格調(diào)整為期首日前20個交易日交易均價的70%。5、本次擬募金總額不超過357,529.70萬元，本次募金化研發(fā)項目、無人機運營服務項目、現(xiàn)代化產(chǎn)業(yè)建設項目。8、公司利潤分配政關于公司利潤分配政策、最近三年現(xiàn)金分紅情況及未來三年（2015-20179、本次攤薄即期回報的風報的措施，請參見本預案“第八節(jié)本次攤薄即期回報情況及填補即期回報的公司 1特別提示 25釋義7第一節(jié)本次非公開方案概要 第二節(jié)對象基本情況· 第三節(jié)附條件生效之認購協(xié)議及其補充協(xié) 的主要內(nèi) 第四節(jié)董事會關于本次募金使用的可行性分 第五 董事會關于本次對公司影響的與分析

·第六節(jié)本次相關的風險說

··第七節(jié)公司利潤分配政策及利潤分配情 第八 本次攤薄即期回報情況及填補即期回報的措 指本次/本次非公開/指指本次/本次非公開/指指指每股面值1.00元、以認購及交易本公 指本次所募集的指指指指指指指修敬資產(chǎn)（有限合伙指指指指指指映投資、仰添投資、名正信融，共計10名特定指201611日起實施指MistralEnginesSA。德奧通航子公司，地指司指指指指指指指指指中指指指《法指《中民法指指指指指指指的活塞往復式發(fā)的直線運動迥然不同。轉(zhuǎn)子指指一、公司基本DEAGeneralAviationHoldingCo.,20068302008716e二、本次非公開的背景和目（一）本次非公開的背1、通用航空行業(yè)進入了快速發(fā)展的機遇2013年1月，頒布《促進業(yè)發(fā)展重點工作分工 2013年5月，工業(yè)和信息化部頒布《民用航空工業(yè)中長期發(fā)展規(guī)劃（2013-2020年》，規(guī)定要求積極發(fā)展通用航空產(chǎn)業(yè)，按照“輕重緩急”和“抓大空發(fā)自主發(fā)展工業(yè)體系。優(yōu)化研制生產(chǎn)體系，加快建設和完善體系。遵循發(fā)展規(guī)律，按照“機、驗證機、原型機、批量生產(chǎn)和改進改型”的發(fā)展路徑，提高自主發(fā)展能力。見要大力改善重大病蟲防控作業(yè)條件，因地制宜裝備大中型高效植保機械，2013年11月，民用航空局聯(lián)合謀部通航任務管理規(guī)示，要加快通航產(chǎn)業(yè)發(fā)展，推進空域試點城市，力爭2015年在推開，1000米以下低空空域?qū)o須獲得軍方批準，包括私人飛行、公務飛行、空進入實質(zhì)性操作階段。當月，通知，將通用機場權下放省級。2015年3月，李家祥在及“”通用航空發(fā)展論大的，通用機場的權已下放到地方，要推動地方盡快盡早地建設起通用機將給予產(chǎn)業(yè)給予一系列2015年4月，國家發(fā)展和、工業(yè)和信息化部、中國民用航空局2015年6月，國家發(fā)改委發(fā)布《性新興產(chǎn)業(yè)引領發(fā)展》報告提到將大范圍擴大，通用航空領域的潛在市場正在逐步轉(zhuǎn)化為現(xiàn)實市場，市場前景巨大。根據(jù)中國科協(xié)、中國航空學會、通用航空所作的市場，未2、需2013年提出了通用航空項目五年規(guī)劃，明確公司進入通用航空領域，清晰為了鞏固和提升公司競爭力，充分實現(xiàn)優(yōu)勢技術的市場價值，公司策略逐步完善，布局通用航空細分市場全，實現(xiàn)上下游聯(lián)動。目前，公司已初步實現(xiàn)布局三個板塊業(yè)務：共軸雙旋翼直升機、及通用航空運營。為了實現(xiàn)高起點、快速、精準地切入通用航空領域，自2013年無人機及技術，為公司通用航空業(yè)務的提供了強有力的研發(fā) （二）本次的目目前，公司主營業(yè)務由電器設備業(yè)務和通用航空業(yè)務兩部分組成，但通用航空業(yè)務尚處于培育建設期，故公司的主要產(chǎn)品為小家電產(chǎn)品及智能廚房家電整體行業(yè)的發(fā)展趨勢來看，小家電產(chǎn)業(yè)已經(jīng)步入成熟穩(wěn)定的發(fā)展階段，為了全面提升公司價值，公司決定在鞏固和提高現(xiàn)有小家電業(yè)務發(fā)展的基礎上，深入高端通用航空研發(fā)制造領域，發(fā)展共軸雙旋翼直升機、無人機及航空發(fā)產(chǎn)。2、改善公司的財務狀況、提高能力，回報廣大股三、對象及其與公司的關四、本次非公開方案概（一 的類型和面本次的種類為境內(nèi)上市普通股（，每股面值為1.00（二）方式及時（三）對象、認購數(shù)量、認購方序號對認購數(shù)量（股認購金額（萬元認購方式12345修敬資產(chǎn)（有限合伙6789合上述認購數(shù)量的計算公式為：各對象的認購數(shù)量=各對象的認購金（五 價格、定價基準日及定價原本次價格為17.59元/股，定價基準日為公司第三屆董事會第二十九次會議決議公告日，即2015年10月21日，價格不低于定價基準日準日前20個交易日交易均價=定價基準日前20個交易日交易總額÷定價基準日前20個交易日交易總量。除權除息事項，本次價格將進行相應調(diào)整。調(diào)整方式如下：派發(fā)現(xiàn)金股利：P1=P0-派發(fā)現(xiàn)金同時送紅股或轉(zhuǎn)增股本：P1=(P0-其中，P0為調(diào)整前價格，D為每股派發(fā)現(xiàn)金股利，N為每股送紅股或轉(zhuǎn)增股本數(shù)，調(diào)整后價格為P1。則價格調(diào)整為期首日前20個交易日交易均價的70%。（六）數(shù)，如本次非公開的數(shù)量因政策變化或根據(jù)核準文件的要求（七）鎖定期安排（八）上市地點本次的在鎖定期屆滿后，將在深交所上市交易（九）滾存未分配利潤安排（十）募金用本次非公開擬募金總額（含費用）不超過357,529.70萬元，對象均以現(xiàn)金認購本次非公開的。公司本次募金投資項目情況如下序項目名稱項目投資總額（萬元募金擬投入金（萬元12345小（十一）本次決議的有效期限五、本次是否構成關聯(lián)交六、本次是否導致公司控制權發(fā)生變司65,387,746股，占本次前公司股本總數(shù)的24.66%，張佳運為本公司的按照本次非公開203,257,355 股測算，本次非公開 完成后，例13.96%；燦翔實業(yè)持股68,561,682股，持股比例14.64%。同意并承諾在本次非公開結束之日起滿36個月時止，德符投資、成嘉投資的表決權，表決權比例達到26.65%。燦翔實業(yè)依其享有的表決權已足根據(jù)燦翔實業(yè)公司章程規(guī)定，燦翔實業(yè)自然人股東薛持有燦翔實業(yè)40%股權，同時約定持有燦翔實業(yè)67%表決權，薛對燦翔實業(yè)具有實際控制權，系燦翔實業(yè)實際控制人。因此，薛在本次非公開完成后將成為公本次非公開前后，本公司的股權變動情況如下非公開非公開持股總數(shù)（股持股比例持股總數(shù)（股持股比例-------------------合七、本次非公開的程通過，本次非公開方案已經(jīng)公司2015年第四次臨時股東大會批準。次會議，對本次非公開預案二次修訂進行了審議并通過。公司召開第增加價格調(diào)整機制，2016年6月12次非公開預案第四次修訂稿經(jīng)公司第四屆董事會第六次會議審議并通過。20166292016年7月18日，根據(jù)公司股東大會《關于提請股東大會公司董事會全權辦理本次非公開相關事宜的議案》的，公司召開第四屆董事會第八次會議，對本次非公開預案五次修訂進行了審議并通過。本次非公開方案尚需獲得中國批準 第二節(jié)對象基本情信融、燦翔實業(yè)，共計10名特定投資者。一、寧波智度五云股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）基本（一）基本信息地址：寧波高新區(qū)揚帆路9995301-2認繳出資額：3,000萬元組織機構代碼：30890376-20141210201412102024129（二）股權架構及控制關系名認繳額（萬元認繳比例合杭州靜如投資管理的基本情況如下服務；投資管理，投資咨詢（除、），經(jīng)濟信息咨詢（除商品中介），企業(yè)策劃，企業(yè)管理咨詢；其他無需報經(jīng)的一切合法活動股東名稱出資額（萬元出資比例合高為蔣杭州靜如投資管高為蔣杭州靜如投資管（三）智度五云及其、高級管理處罰、或仲裁情 或者（四）最近三年的主營業(yè)務情況（五）最近一年簡要財務數(shù)據(jù)項（六）本次后同業(yè)競爭和關聯(lián)交易情（七）本預案公告前24個月內(nèi)的重大交易情況（八）本次認購的來二、德符投資中心（有限合伙）的基本情（一）基本信息企業(yè)名稱：德符投資中心（有限合伙執(zhí)行事務：周燕琴認繳出資額：3,000萬元組織機構代碼：33255823-201541720154172025416，（二）股權架構及控制關系名認繳額（萬元認繳比例合- 服務：投資管務咨詢，企業(yè)管理咨詢，商務咨詢（除中介），市場信息咨詢與（不得從事社會、社會調(diào)研、、測驗），企業(yè)形象策劃，市場策劃；其他無需報經(jīng)的一切合法項股東名稱出資額（萬元出資比例合（三）德符投資及其、高級管理處罰、或仲裁情場明顯無關的除外、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟糾紛有關的重大民事或者仲（四）最近三年的主營業(yè)務情況（五）最近一年簡要財務數(shù)據(jù)（六）本次后同業(yè)競爭和關聯(lián)交易情（七）本預案公告前24個月內(nèi)的重大交易情況（八）本次認購的來三、寧波駿豐股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）的（一）基本信息認繳出資額：3,000萬元201517日201517202516（二）股權架構及控制關系名認繳額（萬元認繳比例合- 股東名稱出資額（萬元出資比例合吳浙江駿順投資管寧波駿吳浙江駿順投資管寧波駿豐股權投資（有限合伙（三）駿豐投資及其、高級管理處罰、或仲裁情場明顯無關的除外、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟糾紛有關的重大民事或者仲（四）最近三年的主營業(yè)務情況201517日，主營業(yè)務為股權投資、投資咨詢。截至（五）最近一年簡要財務數(shù)據(jù)項（六）本次后同業(yè)競爭和關聯(lián)交易情況（七）本預案公告前24個月內(nèi)的重大交易情況本預案公告前24個月內(nèi)，駿豐投資與上市公司及子公司之間不存在重（八）本次認購的來四、修敬資產(chǎn)（有限合伙）基本情（一）基本信息企業(yè)名稱：修敬資產(chǎn)（有限合伙執(zhí)行事務：道簡投資管理（委派代表：）認繳出資額：30,000萬元成立時間：2015917日營業(yè)期限：20159172045916（二）股權架構及控制關系名認繳額（萬元認繳比例合-道簡投資管理的基本情況如下股東名稱出資額（萬元出資比例合 股東名稱出資額（萬元出資比例合嚴宥，男，住所：福建省連城縣****，中國國籍，無居留權（（限合伙（三）修敬資產(chǎn)及其、高級管理處罰、或仲裁情場明顯無關的除外、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟糾紛有關的重大民事或者仲（四）最近三年的主營業(yè)務情況（五）最近一年簡要財務數(shù)據(jù)（六）本次后同業(yè)競爭和關聯(lián)交易情（七）本預案公告前24個月內(nèi)的重大交易情況本預案公告前24個月內(nèi)，修敬資產(chǎn)與上市公司及子公司之間不存在重大（八）本次認購的來五、天晟泰合創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）的基本情（一）基本信息（）（成立時間：201465日營業(yè)期限：201465日至長期經(jīng)營范圍：投資；資產(chǎn)管理。（二）股權架構及控制關系名認繳額（萬元認繳比例限合伙合-股東名稱出資額（萬元出資比例合張澤劉天晟同創(chuàng)創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙張澤劉天晟同創(chuàng)創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙（有限合伙（三）天晟泰合及其、高級管理處罰、或仲裁情（四）最近三年的主營業(yè)務情況天晟泰立于2014年6月5日，主營業(yè)務為股權投資，實業(yè)投資、投資（五）最近一年簡要財務數(shù)據(jù)項20151130日/20151-11月（元（六）本次后同業(yè)競爭和關聯(lián)交易情（七）本預案公告前24個月內(nèi)的重大交易情況（八）本次認購的來六、溫州成嘉股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）的基本（一）基本信息住所：泰順縣羅陽鎮(zhèn)東大街6202室認繳出資額：3,000萬元成立時間：2015612日（二）股權架構及控制關系名認繳額（萬元認繳比例合- 股東名稱出資額（萬元出資比例合許全杭州冠澤投資管許全杭州冠澤投資管溫州成嘉股權投資（有限合伙（三）成嘉投資及其、高級管理處罰、或仲裁情2015612日，主營業(yè)務為股權投資及相關咨詢資訊（四）最近三年的主營業(yè)務情況（五）最近一年簡要財務數(shù)據(jù)（六）本次后同業(yè)競爭和關聯(lián)交易情（七）本預案公告前24個月內(nèi)的重大交易情況（八）本次認購的來七、通映投資中心（有限合伙）的基本情（一）基本信息公司名稱：通映投資中心（有限合伙執(zhí)行事務：杭州貴桐投資管理（委派代表：）認繳出資額：3,000萬元成立時間：2015511日（二）股權架構及控制關系名認繳額（萬元認繳比例合- 股東名稱出資額（萬元出資比例合沈珍杭州貴桐投資管沈珍杭州貴桐投資管（三）通映投資及其、高級管理處罰、或仲裁情場明顯無關的除外、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟糾紛有關的重大民事或者仲（四）最近三年的主營業(yè)務情況2015526日，主營業(yè)務為股權投資、投資咨詢。截（五）最近一年簡要財務數(shù)據(jù)（六）本次后同業(yè)競爭和關聯(lián)交易情（七）本預案公告前24個月內(nèi)的重大交易情況（八）本次認購 來八、仰添投資中心（有限合伙）的基本情（一）基本信息公司名稱：仰添投資中心（有限合伙認繳出資額：3,000萬元成立時間：2015513日合伙期限：20155132025512可開展經(jīng)營活動（二）股權架構及控制關系名認繳額（萬元認繳比例合-股東名稱出資額（萬元出資比例合杭杭州珀瑞投資管（三）仰添投資及其、高級管理處罰、或仲裁情場明顯無關的除外、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟糾紛有關的重大民事或者仲（四）最近三年的主營業(yè)務情況仰添投資成立于2015513日，主營業(yè)務主要為股權投資、投資咨詢。（五）最近一年簡要財務數(shù)據(jù)（六）本次后同業(yè)競爭和關聯(lián)交易情（七）本預案公告前24個月內(nèi)的重大交易情況（八）本次認購的來九、名正信融股權投資企業(yè)（有限合伙）的基本情（一）基本信息公司名稱：名正信融股權投資企業(yè)（有限合伙住所：市南山區(qū)南山街道大道與東濱路交匯處南油第一工業(yè)區(qū)認繳出資額：35,000萬元成立時間：201568合伙期限：201568； 名名正信融股權（有限合伙（二）股權架構及控制關系名認繳額（萬元認繳比例合-股東名稱出資額（萬元出資比例合市名正信市名正信李士（三）名正信融及其、高級管理處罰、或仲裁情場明顯無關的除外、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟糾紛有關的重大民事或者仲（四）最近三年的主營業(yè)務情況（五）最近一年簡要財務數(shù)據(jù)（六）本次后同業(yè)競爭和關聯(lián)交易情（七）本預案公告前24個月內(nèi)的重大交易情況（八）本次認購的來十、浙江燦翔實業(yè)投資的基本情（一）基本情況法定代表人：薛資本：20,000萬元成立時間：20151020，（二）燦翔實業(yè)股權架構及控制關股東名稱出資額（萬元出資比例表決權比例薛合薛，男，住所：浙江省溫州市鹿城區(qū)****，中國國籍，無居薛（三）燦翔實業(yè)及其股東、董事、監(jiān)事、高級管理處罰、或仲情況處罰（與市場明顯無關的除外、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟糾紛有關的重大民事或者仲裁。（四）最近三年的主營業(yè)務情況（五）最近一年簡要財務數(shù)據(jù)（六）本次后同業(yè)競爭和關聯(lián)交易情（七）本預案公告前24個月內(nèi)的重大交易情況出具前（八）本次認購 來十一、認購對象后涉及認購主體數(shù)量的說序認購對象認購體數(shù)備1222334序認購對象認購體數(shù)備12223344最終至趙世華、53627281最終至郭丹華、2名923至薛、、付幸朝3名自然人購主體，未超過200名。德符投資、駿豐投資、修敬資產(chǎn)、天晟泰嘉投資、通映投資、仰添投資、名正信融分別簽署了附條件生效之認購協(xié)議。2015年10月19日,由于燦翔實業(yè)正在設立中，由燦翔實業(yè)的全體股東簽署了附條件生效之認購協(xié)議；20151020日，燦翔實業(yè)正式設立，20151030日，燦翔實業(yè)與德日，上市公司與本次非公開的對象智度五云、德符投資、駿豐投資、添投資、名正信融分別簽署了《補充協(xié)議三》。2016718日，上市公司與本次非公開的對象智度五云、德符投資、駿豐投資、修敬資產(chǎn)、天晟泰嘉投資、通映投資、仰添投資、名正信融分別簽署了《補充協(xié)議四》。認購協(xié)議及其補充協(xié)議主要內(nèi)一、協(xié)議主體及簽訂甲方：智度五云、德符投資、駿豐投資、修敬資產(chǎn)、天晟泰嘉投資、通映投資、仰添投資、名正信融，燦翔實業(yè)（由薛、付幸朝、簽署）認購協(xié)議簽訂時間為2015年10月19日；補充協(xié)議簽訂時間為332016562016612日；補充協(xié)議四簽訂時間為2016718日二、協(xié)議及其補充協(xié)議（一）認購數(shù)量序號對認購數(shù)量（股認購金額（萬元認購方式12序號對認購數(shù)量（股認購金額（萬元認購方式12345修敬資產(chǎn)（有限合伙6789合（二）認購價格三屆董事會第二十九次臨時會議決議公告日前二十個交易日乙方交易均價的90%，即不低于17.59元/股；在本次定價基準日至日期間，若乙方根據(jù)前款規(guī)定確定的乙方本次非公開的具體價格即17.59元/股，即甲方認購乙方本次的認購價格。則價格調(diào)整為期首日前20個交易日交易均價的70%。（三）認購對價（四）交割并扣除相關費用后應即行劃入乙方為本次開立的募金專項賬戶并在甲方按前款約定及時足額支付認購對價并經(jīng)乙方委托的驗資機構出具甲方就認已足資驗報后方按關定時交所及中國登記結算公司為甲方申請辦理本次（五）限售期甲方承諾其認購的乙方本次在乙方本次結束之日起三十六個（六）生效條件署之日起成立（燦翔實業(yè)的認購協(xié)議自甲方與乙方<即乙方法定代表人或代2、本協(xié)議所述乙方本次非公開相關事宜已獲得中國核準（七）違約責任若甲方未參與認購乙方本次或雖參與認購但認購比例未若甲方未按乙方和保薦機構（主承銷商）的要求及時足額地將行的活期存款利率計算確定的金額向乙方支付遲延履行違約金，直至認購全部繳足。若甲方其于本協(xié)議項下的其他、保證或義務而導致乙方三、燦翔實業(yè)簽約主體由于在合同簽署日即2015年10月19日，燦翔實業(yè)正在設《附條件生立燦翔實業(yè)，同意由燦翔實業(yè)認購德奧通用航空2015年非公開發(fā)行之約定份額，如果公司未能依法設立或設立后未按協(xié)議約定履行相應義2015年10月20日，燦翔實業(yè)經(jīng)杭州市市場監(jiān)督管理局核準設立完成，詳10月30日，燦翔實業(yè)與德奧通航簽署了《附條件生效之認購協(xié)議》。一、募金使用計序項目名稱項目投資總額（萬元募金擬投入金（萬元1序項目名稱項目投資總額（萬元募金擬投入金（萬元12345小二、本次募投項目的必要性和可（一）本次募投項目的必要性1、通用航空產(chǎn)品研發(fā)及需要投入大量研公司通用航空產(chǎn)品前建設先進“飛行平臺、動力體系、安全體系、公司通用航空產(chǎn)品生產(chǎn)建設需要投公司在不斷研發(fā)投入的基礎上，直升機、無人機及的產(chǎn)品型號、定位、發(fā)展方向已經(jīng)清晰化，公司未來定位于直升機、無人機及航空發(fā)動生商銷商運服商為實現(xiàn)產(chǎn)的，司來在南通、德國、俄羅斯進行現(xiàn)代建設，產(chǎn)業(yè)建設需要公司籌集建設。2、建設國內(nèi)先進的無人機銷售和運營服務體2014年，公司子公司伊立浦國際投資與西貝爾簽訂《合作協(xié)系統(tǒng)的銷售、、零配件及特殊用途改裝。目前公司已經(jīng)完成引進一整套無人機飛控系統(tǒng)，接下來公司需要完成批次無人機及系統(tǒng)集成和改裝能力、運營服務體系建設，通過長期有效的投資建立量身定制的運營體系和商業(yè)網(wǎng)絡，3、優(yōu)化資產(chǎn)負債指標，提高公司能截至20152315307.99借款為15,46956.6。雖然公司的資產(chǎn)負債率處于可控范圍，但公司未來繼續(xù)通過銀行借款方式進行融資受到限制，較高的資產(chǎn)負債率，也會增加財務風險。2015年公司借款的利息支出為1,6.82萬元，若使用募金償還借款可節(jié)約上市公司的財務費用。利息支出減少可以顯著降低成本，提高公司能力，符合公司和全體股東的利益。4、航空制造業(yè)迎來發(fā)展機（二）本次募投項目的可行性1、通用航空業(yè)未來市場容量巨大，投資回報豐根據(jù)通用航空制造商（GAMA）發(fā)布的《2013通用航空統(tǒng)計數(shù)據(jù)手冊&2014行業(yè)前景》的數(shù)據(jù)顯示，2012年通航飛機的數(shù)量已達到20余萬架，平均每1,507人擁有一架，年飛行小時約4,000多萬小時。根據(jù)中國20141,79878萬人項數(shù)增長數(shù)增長數(shù)增長上述數(shù)據(jù)與等通用航空大國相比，差距巨大。通用航空產(chǎn)業(yè)是我國的朝陽產(chǎn)業(yè)，具有輻射面廣、條長、成長性和連帶效應強等特點，對于完善航空體系、提高科技水平、擴大內(nèi)需、帶動產(chǎn)業(yè)升級等具有重要意義。目前，我國的通用航空產(chǎn)業(yè)正處于難得的機遇期，長期的政策造成的市場缺口十分巨大。近年來，國家開始推進低空空域，通用航空產(chǎn)業(yè)發(fā)展環(huán)境日監(jiān)測、地質(zhì)勘探等多個航空作業(yè)領域。2010年11月14日，、軍事沈陽、廣州飛行區(qū)進行深化試點；2011年至2015年，在推廣試點，在、蘭州、濟南、、飛行區(qū)分類劃設低空空域”。隨著低空空域逐漸看到曙光，我國民用直升機的政策瓶頸正在慢慢消航空市場分析與》中的測算，受低空空域政策的推動，2020年國內(nèi)通航飛機的需求量將超過10,000架，其中直升機超過2,500架。2015年3月，霍尼韋爾航空航天發(fā)布了第17期渦輪動力民用直升市場報告，2015至2019年，全球民用渦輪直升機的交付量將達4,750至5,250架。按照民用直升機機隊中使用活塞式發(fā)和使用渦輪發(fā)動機的直升機比例（1:2），2015~2019年全球民用直升機的需求總量為15,000架左右，直升機市場需求廣闊。研究機構EV近期發(fā)布了《2015年度民用無人機市場》，報告統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示全球無人機在2014年迎來大約39萬架的銷量，其中無人機占4%，民用無人機占96%。EV分析未來幾年無人機將保持快速增259億。關于的無人機市場，EV在該中，中預計到2020年中國無人機年銷量將達到29萬架，EV分析認為，受低空逐步開放的利好，中國民用無人機發(fā)展非常迅猛，未來幾年將保持50%以上的增長，2014年中國民用無人機銷售規(guī)模已經(jīng)達到40億元。都有著廣泛的市場空間和發(fā)展?jié)摿ΑｋS著我國加快推進實施“中國制造2025”，員會和行業(yè)：至2020年，通用的年產(chǎn)量約為27,000臺，年產(chǎn)值約為400億元左右。2、公司具備研發(fā)共軸雙旋翼直升機、無人機及項目所需的技及2013年8月以來，公司以上市公司為平臺，通過海外并購方式，收購了國發(fā)、工業(yè)制造、適航證取得及國際研發(fā)協(xié)作等方面研發(fā)團隊，規(guī)模超過250人，同時充分利用子公司作為平臺進行國內(nèi)外科研合作，加快 3、公司產(chǎn)品性能及特點優(yōu)勢明顯，能迅速進入通航市安全性好：飛機結構簡單，發(fā)是模塊結構，提高了飛機可靠速度快：運用先進的“尾推”技術，巡航速度設計理論值高達600公里/小時，遠高于普通民用直升機150~250公里/時的速度。，國內(nèi)航空供應緊張，通用航空公司燃油采購難度較大。體積小，重量輕：由于整個轉(zhuǎn)子發(fā)在工作時只有偏心軸和轉(zhuǎn)子工作， 三、本次募金投資項目情（一）共軸雙旋翼直升機優(yōu)化研發(fā)項目1、項目概進、吸收、消化、創(chuàng)新等，研發(fā)國際領先高性能共軸雙旋翼直升機。2、項目內(nèi)容、投資概算、實施主體、實施時1、2、3、4/5、夠滿內(nèi)外市場需求。A、RS115/RS250型直升機產(chǎn)品介紹產(chǎn)品圖樣產(chǎn)品特點計劃事項飛重量275kgRS115巡航速度110Km/h率50HP；操作性簡單。RS2502人，最大起飛重量600kg，空機重量巡航速度150Km/hRS250120-140HP，可操作性簡量及航程都有較大優(yōu)勢。RS250序號項小無無小1非詳細詳細234驗56789合公司募金完成后，以募金向德國子公司RotorS iedeGmbH增資，由德國子公司RotorS iedeGmbH具體負責實施。RS115（有人機）2014120176個月時間；RS115（無人機）2016320181234個月時間；RS250（有人機）201622017B、 型直升產(chǎn)品名稱產(chǎn)品圖樣產(chǎn)品特點計劃事項RS20有人RS20220公斤有效載荷級別的超輕型雙座（2人）油量低，并且可以采用RS30有人RS30270公斤有效載荷級別的超輕型三座（3人）RS40/RS504名530升（240公斤1365千米/240千米/520米RS70610662000停高度（無地效）3000米，航程1000千米，最大載重1000序項小123456789備合子公司Rotorfly具體負責實施。RS302015220171235C、RU100/RU300無人產(chǎn)品名稱產(chǎn)品圖樣產(chǎn)品特點計劃事項100/200公斤，最大起飛重量分別為400/550公斤，可搭載多子干擾等領域有良好的應序項小123456789合D、直升機主安全防害減傷系1309，25部1709等規(guī)章，其安全性工業(yè)標準如下（ARP（ARP4761/ED-（ARP預定的系統(tǒng)（系統(tǒng)（ARP4754/ED-

硬硬件（DO-254/ED-（DO-178B/ED-IMA（DO-297/ED-（DO-178B/ED-IMA（DO-297/ED-序項項目金額（萬元123456789合公司募金完成后，以募金向德國子公司RotorS iedeGmbH增資，由德國子公司RotorS iedeGmbH具體負責實施。E、速直升機助推系600m/h國飛行器公司已經(jīng)證明這種類型的設計能夠讓直升機輕松擁有更快的巡航速度。序項項目金額（萬元1非詳細/詳細23456789裝配質(zhì)量地面支合子公司Rotorfly具體負責實施。F、無人機飛控系統(tǒng)飛控系電子羅盤（SPI）輸電子羅盤（SPI）輸油副方向升降飛控計算Smart地面控制站信角速角速率陀螺（電壓信號高度傳（電壓信號

數(shù)字加速度（電壓信號加速度（電壓信號定位任務設備回收控制（RS232輸出指 遙（RS232輸出序項項目金額（萬元123456789訊號傳輸和視訊傳輸研合公司募金完成后，以募金向德國子公司RotorS iedeGmbH增資，由德國子公司RotorS iedeGmbH具體負責實施。3、項目成4、項目需本項目預計總投資為247,660.00萬元，擬使用募金155,292.84萬元。可用募金凈額與項目預計總投資之間的缺口，由公司以自有投入（二）航空轉(zhuǎn)子發(fā)優(yōu)化研發(fā)項1、項目概被譽為航空器的“心臟”，是整個航空器的最部件，其性能直取證、生產(chǎn)與銷售。中直徑轉(zhuǎn)子發(fā)產(chǎn)品主要用于替代100-300hp航空活塞2、項目內(nèi)型發(fā)機223331308cc（79.8in31308cc（79.8in331962cc（119.7in劑荷荷荷發(fā)統(tǒng)100LL的航空無鉛（美標：87號，歐標：92號100LL無鉛（美標90號，歐標：95100LL的航空號，歐標：92號）100LL的航空號，歐標：95號）（5分鐘（5分鐘14V70A28V3、項目投資概項項目金額（萬元合4、項目實施主公司募金完成后，以募金向子公司MESA增資，由子公司MESA具體負責實施。5、項目實施時6、項目成 7、項目需本項目預計總投資為40,340.00萬元其中擬使用募金24,235.40萬元。可用募金凈額與項目預計總投資之間的缺口，由公司以自有投入（三）無人機運營服務項目1、項目概伊立浦國際投資作為西貝爾區(qū)獨家總，引進該公司生產(chǎn)的型號為S-100無人直升機，并承擔其、零配件、特殊用途改裝準的任務載荷，如CCD數(shù)字機、FLIR紅外成像儀、SAR孔徑、GPRS通信模塊、ESP電子戰(zhàn)偵察系統(tǒng)和其他防暴投放系統(tǒng)，性能優(yōu)德奧直升機的子公司德奧無人機運營服務將與西貝爾進行全方位S-100無人直升機產(chǎn)品在國內(nèi)進行推廣，同時對西貝爾在無人直升機2、項目內(nèi)3、項目投資概序內(nèi)項目金額（萬元123456789用物、技術支持及系統(tǒng)4、項目實施主德奧無人機運營服務具體負責實施。5、項目實施時6、項目成運營服務體系、體系建設，積極推廣S-100無人機在國內(nèi)市場應用7、項目需本項目預計總投資為30,000.00萬元其中擬使用募金27,401.46萬元。可用募金凈額與項目預計總投資之間的缺口，由公司以自有投入（四）現(xiàn)代化產(chǎn)業(yè)建設項1、項目概市場，就地實現(xiàn)研發(fā)生產(chǎn)銷售，是德奧通航為實現(xiàn)安全、快速的直升機及部2、項目內(nèi)在公司南通德奧直升機俄羅斯Rotorfly以及德國RotorSiedeGmbH全面建設現(xiàn)代化直升機、發(fā)。包括土地、現(xiàn)代化廠房3、項目投資概序項南通項目金額(萬元俄羅斯項目金額(萬元德國項目金額(萬元設投資1234二三項目投資總額4、項目實施主 5、項目實施時12 66、項目成7、項目需本項目預計總投資為150,600.00萬元，其中擬使用募金150,600.00四、募金投資項目涉及報批事項情五、本次非公開對公司經(jīng)營情況和財務狀況的影（一）對公司經(jīng)營情況的影響（二）對公司財務狀況的影響務費用利息支出，從而使得公司能力得到增強。本次非公開募金主要用途為滿足共軸雙旋翼直升機優(yōu)化研發(fā)項目的需求。募金用于研發(fā)項目將大幅增加公司研究開發(fā)費用支出，公司將依據(jù)《企業(yè)會計準則-無形資產(chǎn)》中有關研發(fā)費用核算規(guī)則進行歸集、確成費用化研發(fā)支出和形成資本化項目后續(xù)攤銷金額可能會增加公司期間費用的六、募金投資項目可行性分析結一、本次后上市公司業(yè)務及資合計劃、公司章程、股東構、高管結構、業(yè)務結構的變況（一）本次對公司業(yè)務及資產(chǎn)的影（二）本次對公司章程的影（三）本次對股東結構的影（四）本次對高管結構的影（五）對公司業(yè)務與收入結構的影二、公司財務狀況、能力及現(xiàn)金流量的變動情（一）對公司財務狀況的影響（二）對公司能力的影（三）對公司現(xiàn)金流量的影響交易及同業(yè)競爭等變化情況“本次是否導致公司控制權發(fā)生變化”四、本次完成后，公司是否存在、資產(chǎn)被控股股東及其關五、本次對公司負債情況的影截至2015年12月31日，公司的資產(chǎn)負債率為61.61%，完成后，公一、管理（一）依賴管理層穩(wěn)定而產(chǎn)生的風（二）管理及專業(yè)人才流失的風險隨著公司發(fā)展的實施，通過并購、合作等方式逐步建立的異地協(xié)同研發(fā)機構、戰(zhàn)，使得公司對次、專業(yè)化的航空項目經(jīng)營管理、研發(fā)、制造的需求十二、募金投資項目風三、本次攤薄即期回報的風四、行業(yè)競爭目前，國內(nèi)通用航空產(chǎn)業(yè)擁有200多家相關企業(yè)，隨著通用航空行業(yè)的發(fā)展，行業(yè)內(nèi)的競爭不斷加大。此外，國家對低空領域的進程逐步加快和良好市場前景可能吸引國、內(nèi)外競爭者進入通用航空行業(yè)，如公司不能采取積極五、宏觀經(jīng)濟波動繪、巡邏、巡線、搶險、航拍、、私人航空運動、商務使用等，進而影響公六、經(jīng)營風（一）資產(chǎn)整合的風（二）市場拓展風七、股價波動 八、風 一、公司利潤分配為完善公司利潤分配政策，推動公司建立更為科學、合理、持續(xù)、穩(wěn)定的利潤分配政策和決策機制，保護中小投資者合法權益，人對公司章程中有監(jiān)發(fā)[2012]37號）及證監(jiān)局《關于進一步上市公司分紅相關規(guī)定的通（證監(jiān)[2012]91號）的要求，章程對有關利潤分配的條款進行補充或修訂。2012年7月2日，人第二屆董事會第三十次會議作出決議，審議通過了《關于修訂<公司章程>的議案》。2012年9月13日，人召開2012年第（公告[2013]43號）、《上市公司章程指引（2014年修訂（公告[2014]47號等文件規(guī)定，對公司章程有關利潤分配的條款進行補充或修訂。20151231日，公司召開第三屆第三十一次會議審議通過了《關于修訂<“（一）利潤分配的原則公司實行持續(xù)、穩(wěn)定的利潤分配政策，公司利潤分配應重視對投資者的合理投資回報，并兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展。公司利潤分配不得超過累計可供分配（二）利潤分配形式公司可以采取現(xiàn)金、或者現(xiàn)金相結合等方式分配股利；公司優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅的方式分配股利。在具備現(xiàn)金分紅的條件下，公司應采用現(xiàn)金分（三）利潤分配的期間間隔在符合利潤分配原則、滿足現(xiàn)金分紅條件的前提下，應該每年度進行利潤分配和現(xiàn)金分紅，公司可以根據(jù)情況和需求狀況進行中期分紅，具體形式和分配比例由董事會根據(jù)公司經(jīng)營狀況和有關規(guī)定擬定，提交股東大會審（四）現(xiàn)金分紅比例配利潤的30%。公司將綜合考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、水平以及是否有重大支出安排等因素，區(qū)分下列情形，提出差異化的現(xiàn)金分紅政1、公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%；2、公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%；3、公司發(fā)展階段屬成長期且有重大支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%；公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大支出安排的，可以按照前項規(guī)定（五）現(xiàn)金分紅的條件1、公司該年度實現(xiàn)的可分配利潤為2、審計機構對公司當年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告3、公司現(xiàn)金流充裕，實施現(xiàn)金分紅不會影響公司后續(xù)4、公司重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出等事項發(fā)生（募金項目除外，可以降低分紅比例。重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出是指：公司未來十二個月內(nèi)擬對外投資、收購資產(chǎn)或者設備的累計支出達到或者超過公司最近一10。24之條件時，如董事會認為必要，經(jīng)三分之二以上董事及三分之二以上獨立董事（六）股利的條公司可以根據(jù)累計可供分配利潤、公積金及現(xiàn)金流狀況，在保證最低現(xiàn)金分紅比例和公司股本規(guī)模合理的前提下，為保持股本擴張與業(yè)績增長相適應，可以采用股利方式進行利潤分配。公司如采用股利進行利潤分配，應（七）利潤分配方案的決策程序1、公司董事會在利潤分配方案論證過程中，需與獨立董事、監(jiān)事充分討論，根據(jù)公司的情況、需求和股東回報規(guī)劃并結合公司章程的有關規(guī)定，在考慮對全體股東持續(xù)、穩(wěn)定、科學的回報基礎上提出、擬定公司的利潤分配預案。公司董事會審議通過利潤分配預案后，利潤分配事項方能提交股東大會審議。董事會在制定和審議利潤分配預案、現(xiàn)金分紅方案時，應當認真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時機、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜。董事會審議利潤分配預案需經(jīng)全體董事過半數(shù)同意，并且經(jīng)過半數(shù)獨立董3、股東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進行審議前，應當通過多種（、若公司年度但董事會未提出現(xiàn)金利潤分配預案的，應當在年度報告中詳細說明未提出現(xiàn)金利潤分配的原因、未用于現(xiàn)金利潤分配的留存公司的用途和使用計劃，獨立董事應當對此利潤分配預案獨立意見并披露。公司在召開年度股東大會審議未提出現(xiàn)金分配的利潤分配議案時除提供現(xiàn)場會議（八）利潤分配政策的調(diào)整條件和程序確因外部經(jīng)營環(huán)境或自身經(jīng)營狀況發(fā)生重大變化而需調(diào)整或變更利潤分配政策尤其是分紅政策或股東回報規(guī)劃的，由董事會提交議案，并經(jīng)監(jiān)事會審議通過后由股東大會進行表決。調(diào)整后的利潤分配政策應不得中國和董事會調(diào)整或變更利潤分配政策的，應以股東權益保護為出發(fā)點，充分聽變更利潤分配政策的，應詳細論證和說明原因，獨立董事應對利潤分配政策調(diào)整或變更議案獨立意見，監(jiān)事會對調(diào)整或變更利潤分配政策議案專項董事會對利潤分配政策調(diào)整議案作出決議的，應經(jīng)全部董事的三分之二以上同意，并經(jīng)全體獨立董事的三分之二以上同意方能通過。監(jiān)事會對利潤分配政策調(diào)整議案作出決議的，應經(jīng)全部監(jiān)事的三分之二以上通過。股東大會審議利潤分配政策調(diào)整議案的，應在提供現(xiàn)場會議的同時提供網(wǎng)絡形式的投票平”二、分紅政策及未來三年（2015—2017）股東回報《公司未來三年（2015-2017年）股東回報規(guī)劃20151019日大會審議通過。《公司未來三年（2015-2017年）股東回報規(guī)劃》內(nèi)容如下：“（2015年-2017年）1、公司利潤分配可采取現(xiàn)金、、現(xiàn)金相結合或者法律的其他2、在公司無重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出等事項發(fā)生時，公司未來三的30%。3、公司董事會應當綜合考慮公司所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%；現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%；現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%；現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%。對此獨立意見。1、是否符合《公司章程》的規(guī)定或者股東大會決議的2、分紅標準和比例是否明確和清晰3、相關的決策程序和機制是否完備4、獨立董事是否履職盡責并發(fā)揮了應有的作用第六條本規(guī)劃自公司股東大會審議通過之日起生效。三、最近三年公司利潤（一）最近三年利潤分配方案及實施情轉(zhuǎn)增股本預案》。公20131231日公司總股15,600萬股為基數(shù)，公司全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)1元（含稅，余下未分配利潤將用于補公司營運；資本公積金不轉(zhuǎn)增股本。該利潤分配方案于2014年5月28日充公司營運；同時，以資本公積金轉(zhuǎn)增股本的方式向公司全體股東每10股7股。該利潤分配方案于2015326日實施完畢。（二）最近三年現(xiàn)金分紅情況年現(xiàn)金分紅金額（含稅--累（三）最近三年未分配利潤的使用情況本公2013年度、2014年度、2015年度歸屬于上市公司股東的未分配利54,293,212.10元、69,133,948.01元、37,941,250.70元。公司未分四、公司未來利潤分配計劃一、本次對公司基本每股收益和稀釋每股收益的影現(xiàn)假設：1、本次非公開方案于2016年12月實施完畢2、不考慮本次募金到賬后，對公司生產(chǎn)經(jīng)營、財務狀況（如財務費用、投資收益）等的影響；至468,457,355股，股數(shù)占后股本的43.39%；4、本次募金總額預計為不超過357,529.70萬元，不考慮扣5、不考慮募金未利用前產(chǎn)生的銀行利息對財務費用的影響6、在公司2016年末總股本時，以本次非公開前公司總股項本次本次(2015年度/2015-12-(2016年度/2016-12-201612項本次本次(2015年度/2015-12-(2016年度/2016-12-201612其中：P0為歸屬于公司普通股股東的凈利潤或扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于普通股股東的凈利潤；S為在外的普通股平均數(shù)；S0為期初總數(shù)；S1為報告期因公積金轉(zhuǎn)增股本或股利分配等增加數(shù)；Si為報告期因新股或債轉(zhuǎn)股等增加數(shù)；Sj為報告期因回購等減少數(shù)；Sk為報告期縮股數(shù)；M0報告期月份數(shù)；Mi為增加次月起至報告期期末的累計月數(shù)；Mj為減少次月起至報告期期末的累計月數(shù)。其中，P1為歸屬于公司普通股