第頁盡職調查報告1、醫院財務盡調須要弄清的幾個問題

1.1醫院的分類

根據專業性質，可以劃分為綜合類醫院、專科類醫院（口腔、腫瘤、婦科、男科、中醫、心血管等）、教學醫院、診所；

依據全部制屬性，可以劃分為國有醫院、集體全部醫院、民營醫院、外商獨資和參股醫院、混合全部制醫院；

依據主管部門，可劃分為公立醫院，非公立醫院（國有企事業單位下屬醫院是否為公立醫院仍有爭議，筆者傾向于不是，因為公立醫院的重要特征之一是納入財政預算管理）；

依據經營目的，可以劃分為非營利性醫院和營利性醫院。（值得留意的是，醫院經營目的是由衛生行政主管部門認定）。

1.2醫院投資財務盡調的一般邏輯

醫院投資財務盡調符合項目財務盡調的一般邏輯，但由于醫療服務行業的特別性（受到政策法規的嚴格監管），所以財務盡調人員應當熟識與醫院經營、管理、財務、稅務相關的法律法規，以及其在公司財務中的體現。

一般而言，醫院投資的財務盡調邏輯如下：

1）了解醫院的基本狀況、業務狀況、內部治理情?；緺顩r包括上述的專業性質、全部制狀況、經營目的、管理層狀況、股權、基本經營數據等；業務狀況主要是供應醫療服務（門診/住院)的流程、設備耗材選購 的流程、支付結算的流程等；內部治理狀況包括會計準則、制度的運用、現金的運用、選購 庫存藥房的制度、醫院職工的管理制度等。

2）在了解醫院基本狀況、業務、內部治理狀況的基礎上，找尋潛在的風險點。如可以從“舞弊三角理論（壓力、機會、自我合理化）”動身：對于前序投資人設置了對賭條款的管理層，可能有做高業績以滿意對賭的動力；對于缺乏必要管理制度和電子化管理系統的醫院，那么可能存在內部舞弊的機會；對于職工薪酬明顯低于行業水平的醫院，收受紅包或者統方行為可能會被醫師自我合理化。此外，還可以通過預先獲得醫院的經營及財務數據，計算相應的指標，與已有的案例或公開的數據進行比較，對于異樣數據需找尋其緣由，對于無法說明緣由的，應當在接下來的盡調中重點關注。

3）從風險點動身，采納多種方法證明或證偽。如可采納現場體驗、視察、詢問、訪談、暗訪、計算分析、分析比較、突擊盤點、限制性測試、抽憑等方式進行。要留意盡調的突然性和隨機性，留意反復交叉印證，留意賬面數字與訪談的呼應。

1.3醫院投資財務盡調的共性與特性

醫院財務盡調有其內在的邏輯，但對于非專業人員來說，了解醫院狀況、推斷投資醫院的風險點等不適那么簡單。因此，筆者依據以往的項目閱歷，提取出醫院財務盡調須要關注的幾個重點問題，以供參考。

下面，筆者將以營利和非營利醫院的劃分標準為切入點，從財務盡調的“共性”與“差異”兩個層面說說“醫院投資那些事兒”。

2、醫院投資財務盡調所需關注的共性問題

首先說說營利與非營利醫院投資財務盡調所需關注的共性問題。主要包括：對現金的限制、收入確認的真實性和精確性、財務指標的合理性、應付職工薪酬。

2.1對現金的限制

由于醫療服務的特別性，現金收入構成了醫療服務收入的主要組成部分，其小額高頻的特點也給日常的現金限制造成了很大的麻煩。常見的與現金限制有關的問題包括：截留現金、賬外資金、坐支現金、私人卡收款等。

在對醫院進行盡調時，一方面須要獲得醫院的《收費管理制度》、《現金管理制度》等管理制度，了解醫院掛號、劃價、結算、收費、入賬、對賬的一般流程，并有目的的提取流程中關鍵節點的單據，核實管理制度的落地狀況；另一方面，對于照舊采納手工帳、未上線ERP系統或ERP系統流程存在明顯缺陷的醫院要重點關注，可通過現場視察、暗訪、詢問、突擊盤點、檢查收據存根等方式驗證其對現金限制。

此外，對于部分民營醫院可能存在運用股東私人銀行卡收取服務收入現金的狀況，須要特殊關注。

2.2收入確認的完整性

所謂收入確認的完整性是指盡調人員應當確認已發生的交易已被正確的記錄。醫院收入的90%以上為現金收入，其特點是單筆金額小，發生次數頻繁，這給盡調人員確認醫院收入的完整性帶來了很大的困難。在此，筆者為大家供應一個醫院收入完整性的思路。

首先，我們要了解醫院確認收入的一般流程：

1）病人在掛號處掛號，由掛號處將其信息錄入ERP系統；

2）病人在收費處劃價并結算，收費處將結算結果錄入ERP系統；

3）收費處生成費用結算單并于當日結束后報送財務處；

4）財務處憑費用結算單確認當日收入；

5）2-3個工作日后POS機/第三方支付收款到賬；

6）財務核對銀行到賬金額與日記賬余額（上述過程未考慮病人欠款、社保支付等狀況，欠款和社保會形成應收醫療款）。

在了解了醫院確認收入一般流程的基礎上，我們可以實行兩種手段核實其收入的完整性：

手段一，收入確認的穿行測試。所謂穿行測試其實是審計中常用的方法，簡而言之就是根據醫院確認收入的流程，隨機抽取數筆業務，走完從業務發生到賬面記錄的全流程。例如：盡調人員可以再醫院掛號的ERP系統中隨意抽取數名患者的掛號信息，按流程核對其劃價、結算單據、財務系統（一般是金蝶或用友）中的收入日記賬、銀行日記賬（網銀）是否完備，記錄的結果是否精確。

手段二，銀行日記賬與收入明細賬發生額的核對。由于醫院現金收入占比通常達到90%以上，因此，盡調人員可以隨機抽取若干天的收入明細賬貸方發生額，與對應期間內銀行日記賬借方發生額進行核查，比較是否一樣。但是采納該種方法時，盡調人員先要保證銀行日記賬的記錄真實反映了銀行對賬單的業務（先核對銀行對賬單與銀行日記賬在一段時間內的發生額是否一樣），其次對收入日記賬的發生額進行調整（POS機收款的賬期、社保支付的賬期、消費折扣等），最終再核對調整后的銀行日記賬發生額與收入日記賬發生額。須要特殊提示的是，該種方法僅適用于醫院、零售業、餐飲等現金收入占絕大多數的行業，假如在其他投資中運用該種方法盡調會鬧大笑話的。

除上述兩點之外，收入確認的方式也應當被重點關注。

依據《醫院會計制度》和《企業會計準則》不管是營利還是非營利醫院都應當采納“權責發生制”進行會計計量。據此，非營利醫院應當通過“應收醫療款”“預收醫療款”“應收在院病人醫療款”等科目對其的全部醫療收入進行核算；營利性醫可采納“應收賬款”“預收賬款”“其他應收款”等科目對其醫療收入進行核算。

然而在實踐中，有相當一部分醫院只依據現金收款確認收入，進而形成了事實上的“收付實現制”（在部分應收和預收款較大的月份可能會造成收入成本的錯配）。做為盡調人員，應當對此類錯計的收入發生額進行估計，以還原醫院真實的收入。這里，筆者供應一個還原醫院真實收入水平的方法。

“收付實現制”與“權責發生制”最本質的區分在于收入是歸屬于本期還是在本期實際收到。形成兩者差異的來源包括：預收的醫療款干脆確認當期收入（如儲值卡充值、預交治療費、預交住院費等）、未收到的醫療款不確認收入（如應收的社保金款項、墊付的治療費、墊付的住院費等），以及部分非醫療服務項目。在了解差異的來源的基礎上，盡調人員可從收入明細賬中匡算差異的金額。對于那些實行“事實上收付實現制”的醫院，盡調人員特殊須要關注大額的預收醫療款（如民營醫院在某些促銷活動的時段，現金收入會有大幅度的增加），估算其金額，以還原報告期標的企業真實的收入水平。

2.3主要財務指標的合理性

此處的財務指標并不是大家熟識的流淌比率、應收賬款周轉率、存貨周轉率、凈資產利潤率等指標，為何呢？緣由很簡潔，首先醫院會計科目的核算與企業會計有所區分（詳細請參考醫院會計制度），舉個例子，醫院的“應收賬款”包括“應收在院病人醫療款”“應收醫療款”等；而醫院的“醫療收入”包括“門診收入”“住院收入”兩個一級科目和“財政補貼收入”（醫院收入的重要來源之一）；

其次即便計算出了相應的財務指標也無太多的參考價值，比方說總資產周轉率這一指標，綜合類醫院通常會有比較“重”的資產，而口腔醫院通常是輕資產運營，由此可能造成口腔醫院的總資產周轉率大大高于綜合類醫院，但這并不能說明口腔醫院就運營的比綜合類大三甲醫院好。

針對綜合類醫院項目，我們可以設置四大類指標：

1）總體評價指標：人床比、醫療收入、醫療收入結余、人均年醫療收入、醫生人均年醫療收入、床均年醫療收入、醫師人均年急診數、資產負債率、各項經費占醫療成本比率、醫療收入結構分析（可參考醫院會計準則進一步細分）；

2）運營效率指標：財政補助收入占比、資產負債率、床位空置率、復診率、人均住院天數；

3）科研實力指標：醫師人均科教費用支出、醫師人均科研嘉獎；

4）控費類指標：藥占比、預算運用狀況、出院患者費用及構成、門診次均費用、大處方占比、藥房購藥人數與掛號人數比；

當然，對于一些?？祁愥t院，可以依據其實際業務和狀況，設定更有針對性的財務指標：比如對于民營口腔醫院，醫師人均醫療收入、單個牙椅醫療收入、單位面積醫療收入以及醫療收入結構（治療、正畸、種植業務占比）、醫療收入結余、醫師人均薪酬，是比較重要的考核指標。

以上的指標僅為醫院的財務盡調供應一些參考，在盡調人員盡調前，可通過業內專家或者公開資料獲得標桿醫院及行業平均的指標信息，在盡調過程中若發覺異樣指標，須要進一步追查其產生的緣由。比如說財政收入占比過高的醫院可能不是一個很好的投資標的，因為在其進行混合全部制改革或非營利轉營利后，可能面臨比較嚴峻的收入下滑風險；再比如說，監管部門規定藥占比不得超過40%，那么對于藥占比穩定維持在40%左右的醫院，可能存在人為的處方外流、過度疊加檢查項目等狀況。

2.4應付職工薪酬

應付職工薪酬科目對于營利性醫院和非營利醫院都應當是盡調的重點。

對于非營利性醫院的職工薪酬安排適用《關于非營利組織免稅資格認定管理有關問題的通知》（財稅〔20xx〕13號）的有關規定：“非營利組織工作人員工資福利開支限制在規定的比例內，不變相安排該組織的財產，其中：工作人員平均工資薪金水平不得超過上年度稅務登記所在地人均工資水平的兩倍，工作人員福利根據國家有關規定執行”。在盡調過程中應當留意其職工薪酬的合理性，是否符合國家法律法規及主管部門的有關規定。特殊是對于社會資本投資的非營利醫院，由于政策的限制，社會股東往往通過虛構員工人數、高薪酬、高福利等方式變相安排公司財產（有部分地區起先允許社會股東在合理范圍內安排公司經營所得）。

對于營利性醫院，則主要關注其薪酬水平的合理性（過低的薪酬水平可能引起人員的流失）、社保與公積金是否足額繳納（營利性醫院通常只根據最低標準繳納社保及公積金）、是否存在以費用代替工資發放（民營口腔醫院處于為醫生避稅的考慮，通常以費用代替工資）等方面。上述問題在盡調時可通過賬目與醫生訪談進行交替印證。

2.5費用的合理性

可以說醫院的費用科目是個“藏污納垢”的地方，盡調人員通過對科目余額表費用類科目三級明細及費用類科目原始憑證的翻查，對如下事項進行調查：

費用分類是否合理。依據收入成本的配比原則，應當運用“醫療業務成本”核算干脆供應醫療服務醫護人員的薪酬。而部分會計核算水平薄弱的醫院，成本費用的核算通常比較混亂，錯誤的運用管理費用核算醫護人員薪酬福利，進而造成收入的毛利率虛高。

高額報銷。盡調人員對于醫院行政管理、科室主任、醫師等人員高頻次、大額的報銷款須要重點關注。此類報銷通常以學術會議、出差、款待費用、通訊費、餐補等名目發放。盡調人員需核算相關人員報銷的金額是否符合標準，對于行政管理人員、科室主任、醫師等人員定期大額的報銷則有理由懷疑其為變相的薪酬福利發放。此外，對于民營的非營利性醫院，需依據員工名冊核查其報銷的狀況，以防通過虛構員工報銷套取醫院經營所得的狀況。

攤銷及折舊是否合理。對于醫院的裝修費用通常運用長期盼攤費用進行攤銷，而對于大型醫療設備的折舊通常計入“醫療業務成本”或“管理費用等”。盡調人員需獲得醫院的固定資產清單，了解其折舊的計提政策、期限，對于不符合會計政策、稅法及相關管理規范的設備折舊，應了解緣由并估算規范后對醫院利潤造成的可能影響。

是否有驚奇的費用明細。盡調人員須要對含混不清、過于簡略、非正常經營所需的費用明細（如會議費、服務費、詢問費、律師費等）保持關注，可要求抽取其原始憑證，并向當事人詢問其詳細內容。

下面，再說說營利性醫院與非營利性醫院在財務盡調過程存在的”特異性“。

2.6其他

可依據實際狀況，有選擇性的對應收賬款、存貨、固定資產、在建工程、應付賬款、其他應收應付等項目進行核查。

對于應付賬款，需核查其交易對手的資質、賬期、期后付款會回款的合理性。一般來說，醫院支付供應商的賬期通常在6個月到一年，過短或過長的付款周期都應當引起足夠的重視。

應收賬款一般為應收醫療款，主要組成是社保結算款、住院病人的醫療費及欠費病人。應當關注其收款的賬期，和各部分款項的構成比例，不合理的賬期和構成比例，可能意味著醫院的經營管理存在肯定問題。

對于醫院固定資產，特殊是大型和重要的醫療設備，盡調人員可采納抽盤的方式核實其是否存在。另外筆者在這里提示盡調人員，醫療行業常見的“設備投放”銷售模式，可能造成醫院部分科室（特殊是檢驗科、病理科）存在未計入固定資產清單的“固定資產”，其可能對醫院將來的成本和現金流造成影響。（參考鏈接）

對于在建工程，應當核實其必要性和完成度，對于公立醫院來說，非日常經營必需的在建工程項目，可能存在管理層利益輸送或商業賄賂的可能性。而對于有社會資本參加的非營利性醫院，則可能存在通過在建工程（不必要的、虛構的、偽造完工度）轉移利潤的可能性。

對于其他應付和應收款，應當細致核查其明細，對于常見的拆借或長期掛賬的往來款應當重點關注。如醫療器械經銷商常用的”保證金銷售“模式：醫院向經銷商支付保證金，經銷商將儀器設備投放到醫院，在醫院完成約定的條件后，經銷商向醫院返還保證金，因此，通常會產生一筆長期掛賬的其他應付款。由于”設備投放“為變現的商業賄賂，為《反不正值競爭法》所明令禁止。在實踐中，相關人員可能會采納虛構其他應付科目明細、虛構費用支出、虛構收入的方法隱藏此筆交易。

3、營利與非營利醫院投資財務盡調的差異點

再來說說營利與非營利醫院投資財務盡調關注點的差異。

3.1會計制度的區分

非營利醫院與營利醫院適用的會計制度有所不同。非營利性醫院適用《醫院會計制度》，其主體包括：綜合醫院、中醫院、?？漆t院、門診部(所)、療養院等，而企業事業單位、社會團體及其他社會組織舉辦的非營利性醫院可參照其執行。對于營利性醫院（大多數的民營醫院）往往運用的是《企業會計準則》。兩者在會計要素、會計科目、財務報告的構成、財務報告的信息披露等方面均有不同。因此，在對非營利性醫院進行財務盡調之前，要細致翻閱《醫院會計制度》，體會其與《企業會計準則》的異同點。

3.2涉稅處理的區分

涉稅處理的區分在醫院投資中主要體現為營利與非營利醫院執行稅收減免的差異，也是醫院財務盡調關注的重點領域。

依據《關于促進社會辦醫加快發展若干政策措施的通知》（國辦發[20xx]45號）的規定：對社會辦醫療機構供應的醫療服務，免征營業稅；對符合規定的社會辦非營利性醫療機構自用的房產、土地，免征房產稅、城鎮土地運用稅；對符合規定的社會辦營利性醫療機構自用的房產、土地，自其取得執業登記之日起，3年內免征房產稅、城鎮土地運用稅；社會辦醫療機構根據企業所得稅法規定，經認定為非營利組織的，對其供應的醫療服務等符合條件的收入免征企業所得稅。

針對上述規定，筆者有幾點理解：

1）上述《通知》對“免營業稅”的主體并沒有做營利和非營利醫院的區分，也就是說兩者都是享受營業稅減免實惠政策的；

2）我國已經在20xx年全面實現了”營改增“，依據《財政部、國家稅務總局關于全面推開營業稅改征增值稅試點的通知》（財稅〔20xx〕36號）附件三第一條規定：“下列項目免征增值稅：（七）醫療機構供應的醫療服務。”也就是說，“營改增”之后，非營利和營利醫院同樣是減免增值稅的。

3）雖然減免了增值稅，但營利和非營利醫院在房產稅、城鎮土地運用稅、企業所得稅方面仍有諸多不同。且上述稅種多為地方稅，各地執行的時候又會有所差異。

4）特殊須要留意的是，非營利性醫院也不是說完全免稅，其非定價醫療（不是按國家規定的醫療服務價格）服務收入、非醫療服務收入、所限制的獨立的藥品連鎖企業收入還是要照章納稅的。

3.3利潤安排的區分

依據《關于非營利組織免稅資格認定管理有關問題的通知》（財稅〔20xx〕13號）的規定：“非營利組織取得的收入除用于與該組織有關的、合理的支出外，全部用于登記核定或者章程規定的公益性或者非營利性事業；財產及其孳息不用于安排“。在盡調時，盡調人員應當留意非營利性醫院與營利性醫院在利潤安排方面的區分。需留意非營利性醫院的支出項目金額是否合理；是否與日常經營活動有關；是否存在通過支出項目變現安排利潤的可能。值得留意的是，部分地區允許非營利性醫院的社會資本參加合理的利潤安排，所以應當詳細狀況詳細對待。

4、非營利醫院改制項目投資的財務盡調

最終簡潔說說近些年比較火熱的非營利醫院改制類項目的財務盡調，非營利醫院的改制包括兩個維度：

一個維度是非營利屬性不變但全部制發生改變：如公立醫院通過混合全部制改革，轉制為混合全部制非營利性醫院；

另一個維度是非營利轉制為營利醫院：如企事業附屬醫院改制為民營或混合全部制營利性醫院。

4.1公立醫院混合全部制改革

公立醫院的混合全部制改革路徑，主要國有股權部分轉讓和發起設立新主體兩種模式。前一種改革模式，通過政府向合作方轉讓部分國有股權的方式現實（如湖南婁底市規定“政府可適當向參加混合全部制改革的合作方轉讓部分股權，但政府的持股比例始終不得少于總股本的三分之一。）；后一種改革模式，通過公立醫院/政府與合作方發起設立新的醫院主體實現（如湘雅醫院與湖南輕鹽集團發起設立的湘雅五醫院）。在實踐中，由于股權轉讓方式存在國有股權定價困難，改制過程流程繁瑣等諸多問題，為避開國有資產流失的嫌疑，大多數地方政府更傾向于選擇設立新主體的改革方式。

此外，由于政策環境和社會輿論的限制，無論是各種改革模式，改制后的混合全部制醫院目前只能注冊為非營利性醫院（雖然部分省份允許社會資本參加合理的收益安排）。

在參加此類項目時，盡調人員應當關注醫院產權是否清楚、國有股權轉讓價格是否合理，資產評估是否公允，債權債務是否清楚、清產核資及不良資產處置程序是否合理等問題。

4.2國有企事業單位附屬醫院改制項目

國有企事業單位附屬醫院常見的改制路徑有：整體移交地方政府管理、整體移交地方政府托管、整體由第三方托管、組成醫療集團、股份制改造、整體股權轉讓、混合全部制改造等。由于企事業單位附屬醫院的改制較為困難，筆者僅就整體股權轉讓、混合全部制改革（均涉及國有股權的轉讓）兩種狀況進行說明。這兩種狀況均涉及全部制的變更（由國有制變成非國有制）和經營屬性的變更（非營利變成營利性醫院）

參加此類項目的盡調時，事先應細致探討改制方案，研讀相關政策法規，做到心里有數。

國有股權轉讓模式的一般流程包括：審批-變更-清算-注銷-繼承，其中涉及的財務問題包括：股權設置、財務清理、清產核資、不良資產處置、資產評估、資產繼承或處置等。

對于該模式下投資財務盡調的關注點，包括但不限于：國有股權定價是否合理、資產評估是否公允、清產核資及不良資產的處置程序是否合規、稅務問題。

對于稅務問題。稅務問題主要有兩個方面，一是補繳土地出讓金，由于國有企業單位附屬醫院的土地大多以劃撥的方式獲得，無需繳納土地出讓金，在醫院改制更為營利性醫院后，須要根據相關規定變更土地運用用途，并補繳對應的土地出讓金；二是原企業所屬醫院為非營利性醫院，依據《關于非營利組織免稅資格認定管理有關問題的通知》（財稅〔20xx〕13號）的規定：“組織注銷后的剩余財產用于公益性或者非營利性目的，或者由登記管理機關轉贈給與該組織性質、宗旨相同的組織，并向社會公告；投入人對投入該組織的財產不保留或者享有任何財產權利?！睂υ黧w清算和注銷后，剩余財產需上繳國資委并用于公益或非營利目的。若新主體繼承原有主體的重要醫療設備、建筑，需取得相關管理部門的批準，并依據相關規定繳納所得稅。

盡職調查報告2

一、盡職調查的范圍與宗旨

有關山西xxxx有限公司的律師盡職調查報告，是由山西省岳南律師事務所依據xxxx社的托付，賜予xxxx社提交給山西省岳南律師事務所省市中級人民法院（20xx）臨民初字第xx號、xx2號民事裁定書，省市中級人民法院（20xx）臨民初字第xx號、xx號民事判決書而無法執行的狀況下，而綻開的有關經營狀況方面的律師盡職調查。

二、簡稱與定義

從本報告中，除非依據上下文應另作說明，否則下列簡稱和術語具有以下含義：

“本報告”是指由山西省岳南律師事務所于20xx年九月十四日出具的關于山西xxxx有限公司之律師盡職調查報告。

“本所”和“本律師”是指山西省岳南律師事務所及本次律師盡職調查的律師。

“工商登記資料”是指登記于省市工商行政管理局的有關山西xxxx有限公司的資料。

“山西xxxx有限公司”簡稱：“公司”，登記于山西省市工商行政管理局，注冊號為：xxxx“貴社”是指xx社。

本報告運用的簡稱、定義、書目以及各部分的標題僅供閱讀便利之用，除非依據上下文應另作說明，全部關于參見某部分的提示，均指本報告中的第一部分。

三、盡職調查方法與限制

本次調查所采納的方法如下：

1、批閱文件、資料與信息。

2、與xxxx社有關人員的會見與交談。

3、實地訪看。

4、向工商、稅務等有關部分查詢。

5、參閱其他中介機構盡職調查的信息。

6、考慮相關法律、政策、程序及實際操作。

四、本報告基于下列假設

1、全部xx社提交給我們的文件均是真是的，全部提交的文件的復印件均與其原件是一樣的。

2、全部xx社提交給我們的文件中均有相關當事方的合法授權、簽署和遞交。

3、全部xx社提交給我們的文件上的簽字、印章均是真實的。

4、全部xx社對我們做出的有關事實的闡述、聲明、保證（無論口頭的還是書面的）均為真實、牢靠的。

5、全部xx社提交給我們的文件當中若明確表示接受中國法律以外其他法律管轄的，則其在該管轄法律下有效并被約束，描述或引用法律問題時涉及的事實、信息和數據是截止到20xx年9月14日xx社供應給我們的受限于前述規定的有效的事實和數據，我們會在盡職調查之后，根據貴社的指示，依據詳細狀況對某些事項進行跟蹤核實或確認，但不保證在盡職調查之后某些狀況會發生改變。

五、本報告的法律依據

本報告所給出的法律看法與建議，是截止到報告日所適用的有效的中國法律為依據的。

六、本報告的結構

本報告分為導言、正文、附件和特殊聲明四個部分，報告的導言部分主要介紹盡職調查的范圍與宗旨、簡稱與定義、調查的方法與關鍵問題的摘要。在報告的主體部分，我們將從二十個方面的詳細問題逐項進行評論與分析，并給出相關的法律看法。報告的附件包括本報告所依據的“本所”和“本律師”是指山西省岳南律師事務所及本次律師盡職調查的律師。

“工商登記資料”是指登記于省市工商行政管理局的有關山西xxxx有限公司的資料。

“山西xxxx有限公司”簡稱：“xx公司”，登記于山西省市工商行政管理局，注冊號為：xxxx“貴社”是指xx社。

本報告運用的簡稱、定義、書目以及各部分的標題僅供閱讀便利之用，除非依據上下文應另作說明，全部關于參見某部分的提示，均指本報告中的第一部分。

七、盡職調查方法與限制

本次調查所采納的方法如下：

1、批閱文件、資料與信息。

2、與xxxx社有關人員的會見與交談。

3、實地訪看。

4、向工商、稅務等有關部分查詢。

5、參閱其他中介機構盡職調查的信息。

盡職調查報告3

根據律師工作方案，我們對目標公司進行了盡職調查，先后到南明工商局和金陽開發區管委會，南明區房屋管理局等部門查閱了目標公司（貴陽某科技有限公司）的工商檔案材料，房屋產權登記材料；到目標公司進行實地考察，并與目標公司股東、高管人員進行了溝通和溝通。

律師審查了以下法律文件：

1、目標公司章程、歷次章程修正案；工商檔案材料

2、歷次股東會決議；

3、歷次股東出資、增資驗資報告；

4、目標公司20xx年5月財務報表；

5、20xx年5月17日中和信誠會計師事務全部限公司出具的《審計報告》；

6、房屋產權證、機動車產權證；

7、員工勞動合同；

8、20xx年6月12日目標公司股東會決議；

9、20xx年6月12日，目標公司《股東放棄股份優先購買權聲明》；

10、20xx年6月12日，目標公司《股權出讓方的承諾與保證》；

11、目標公司《企業法人營業執照》、《組織機構代碼證》；

12、20xx年6月13日南明區工商局出具的《私營公司基本狀況（戶卡）》。

一、關于目標公司名稱的變更

目標公司名稱曾先后做過三次變更：

20xx年5月10日，公司成立時，其名稱為“貴陽市某某平安科技詢問有限公司”，

20xx年10月15日變更為“貴陽市某某平安科技有限公司”；

20xx年11月名稱變更為“貴陽市某科技有限公司”，即現在運用的名稱。

由于目標公司名稱的變更導致其房屋產權證、機動車輛產權證等證件上產權人的名稱與目標公司的名稱不一樣，但這并不會對目標公司股東轉讓股權構成法律障礙。

二、關于目標公司股東變更的沿革：

股權轉讓的主體是股東，而目標公司的股東從設立之初到現在曾做過以下5次變更：

（一）、目標公司成立于20xx年5月10日，注冊資本10萬元人民幣，當時公司有2名股東：

貴州某某集團有限公司，投資8.4萬元人民幣，占84%股份；宋某，投資1.6萬元人民幣，占16%股份。

（二）、20xx年5月8日，進行股權轉讓和增加注冊資本。

貴州某某集團公司將其持有的股份分別轉讓給王某（占40%）、何某（占40%）、宋某某（4%）

宋某將其持有的全部股份轉讓給宋某某（16%）

原股東不再持有公司股權，3名新股東持有的公司股份分別為：

王某40%、何某40%、宋某某20%。

注冊資本由10萬元增加至30萬元，增資部分由3名股東按持股比例繳付出資。

（三）、20xx年10月15日，股東宋某某將其持有的全部股份分別轉讓給股東王某、何某，股權轉讓后，股權結構如下：

王某持股比例50%；何某持股比例50%。

（四）、20xx年1月3日，王某將其持有的全部股份轉讓給孫某（50%），注冊資本增至300萬元人民幣。增資270萬元，由何某、孫某分別出自135萬元，持股比例各占50%。

（五）、20xx年6月12日，孫某將其全部股份分別轉讓給王某某（占35%）、何某（15%），股權轉讓后，股權結構為：何某占65%、王某占35%。

（六）、20xx年10月14日，王某某將其持有的全部股份（35%）轉讓給何某。

目標公司注冊資本增至500萬元，增資200萬元由何某、田某分別投資，持股比例分別為：何某占85%；田某占15%。

至20xx年6月11日，目標公司的股東仍為何某（占85%股份）、田某（占15%股份）。

也就是說，目標公司現在的股東是：何某、田某，只有他們才有權與貴探討所簽訂股權轉讓合同，其他任何單位和個人均不具備合同主體資格。

三、關于股權轉讓方所轉讓的股權

從工商登記材料看，上述股東所持有的股權沒有被司法機關實行查封、凍結等強制措施，也沒有進行質押，其對外轉讓不存在權利瑕疵。

經與轉讓方溝通，其稱所轉讓的股權沒有被司法機關實行強制措施，也不存在質押等股權轉讓限制，并承諾和保證一旦所轉讓的股權存在上述強制措施或限制，則應無條件賠償股權受讓方的全部經濟損失。

四、關于目標公司股東出資是否全部到位，是否存在瑕疵

經查，目標公司股東的各次出資、增資，均實行現金出資方式，驗資報告顯示現金出資已全部到賬，不存在瑕疵。

五、關于目標公司的章程、合同對股權轉讓的限制

章程、合同對股東對外轉讓股權不存在特殊限制約定。20xx年6月12日，目標公司的股東召開股東會，股東何某、田某均同意向某工程科學探討所轉讓其所持有的股份。

六、關于目標公司的資產

目標公司的資產主要包括：房屋、機動車和其他辦公設施、對外投資、其他應收款和貨幣資金。

（一）、房屋

1、目標公司對房屋享有全部權。

房屋共有五套，均已取得房屋產權證，其中有2套房屋被抵押給中國工商銀行股份有限貴陽市支行，抵押狀況如下：

信誠大廈1-20xx室：

房屋產權證記載：他項權利范圍130.17平米，權利價值48萬元，抵押期限：20xx-9-27至20xx-9-26。

信誠大廈1-20xx室：

房屋產權證記載：他項權利范圍202.54平米，權利價值73萬元，抵押期限：20xx-9-27至20xx-9-26。

2、上述房屋不存在被司法機關實行查封等強制措施。

經向南明區房管局進一步調查取證，上述房屋產權清楚，均為目標公司全部；除上述兩套房屋存在抵押情形外，其他房屋不存在任何限制。

（二）、機動車輛

目標公司名下有3輛機動車，分別是捷達、豐田銳志和福特蒙迪歐。上述車輛未被抵押，也不存在被司法機關實行查封等強制措施的情形。現由公司管理人員正常運用。

（三）、對外投資

對外股權投資人民幣50萬元，系目標公司投資設立“貴陽某管理詢問有限公司”，該公司正在辦理注銷登記手續，預料在股權轉讓合同簽訂以前，辦理完畢注銷登記手續。

七、關于訴訟、仲裁案件及或有負債

目標公司不存在未結訴訟、仲裁案件，也不存在其他賠償未了事宜及或有負債。

八、目標公司經營期限與年檢狀況

經查，目標公司的經營期限為10年，經營期限截止日期為20xx年5月9日。

《企業法人營業執照》《私營公司基本狀況（戶卡）》分別記載目標公司已通過20xx年度和20xx年度年檢。20xx年度通過年檢時間為20xx年6月11日。

八、結論：

目標公司依法存在持續經營。公司的兩名股東依法持有目標公司的股權，該股權沒有被司法機關實行查封、凍結等強制措施，也不存在質押的情形，股東何某、田某可分別依法將其對外轉讓。

建議股權轉讓方和受讓方依法簽訂“股權轉讓合同”，并全面履行。

一、我國企業海外并購現狀

隨著我國改革開放的不斷深化，我國企業在走出去的戰略指引下，不斷加快海外并購的步伐。依據德勤發布的《崛起的曙光：中國海外并購新篇章》的報告。報告中稱，20xx年下半年至20xx年上半年，中國的海外并購活動數量出現爆發式增長，中國境外并購交易總共有143宗，總金額達342億美元。20xx年中國企業的海外并購投資者中排名第三，僅次于美國和法國。

雖然，我國企業海外并購的增速極快。但中國企業還普遍缺乏海外并購的實踐閱歷，依據歷史數據統計顯示，我國企業海外并購失敗的很大一部分緣由是由于財務盡職調查流于形式、財務盡職調查不到位。財務盡職調查審計主要對盡職調查的調查方式的規范性、調查內容的完整性、調查結果的合理性進行審計，是完善盡職調查，防范企業并購風險的重要手段。

二、財務調查報告中存在的問題

(一)財務調查報告只是對于目標企業全部的資料進行簡潔的排列

目前相當一部分財務盡職報告并未深化地對目標企業的財務狀況作出分析。這主要是由于目標企業財務及相關人員對盡職調查普遍存在抵觸心理，而且目標企業大多數財務核算較為薄弱，資料管理較為混亂，財務部門迫于某種壓力，存在許多隱瞞事項。因此，這種方法會減弱盡職調查業務的作用，拿不到并購方想要的真實、完整的信息資料，使得盡職報告對于削減信息不對稱的作用不甚明顯。

(二)對于并購方的投入產出價值調查不精確，簡單落入并購陷阱

我國企業的很多海外并購案被媒體進行大肆宣揚，但其結果并沒有如預期的提高股東的價值。這主要是由于對并購的投入產出調查分析不準，未能推斷有沒有限制并購風險的實力，對并購所要付出的成本和擔當的風險估計不足，未能精確評價并購投資的回報率，未能有效地回避并購陷阱，導致并購失敗。

(三)財務盡職報告過于高估目標企業的發展潛力

在并購虧損企業時，很多企業對于目標企業的發展狀況盲目樂觀。缺乏對企業財務擔當實力的分析和考察，對企業的財務調查與分析只停留在賬目表面，沒有結合企業的市場份額、人力資源和銷售渠道等狀況來綜合考慮，導致過高估計目標企業的發展潛能，分散并購方的資源，甚至使并購方背上沉重的包袱。

(四)對目標企業的現金獲得實力調查分析不足，導致現金流危機

目標企業在肯定程度上限制現金流的方向，在不同項目間進行現金流調整。經營性現金流通常被外界信息運用者關注最多，它最簡單被調整，人為提高其報告值，誤導會計信息運用者。同時目標企業往往是出現財務逆境的企業，企業不僅須要大量的現金支持市場收購活動，而且要負擔起目標企業的債務、員工下崗補貼等等。這些須要支付的現金對企業的現金獲得實力提出了要求，假如處理不當，會帶來現金流危機，使目標企業反而成為企業的現金黑洞。

三、審計在財務調查盡職報告中的作用

(一)審計財務盡職調查報告的程序

財務盡職調查的目標是識別并量化對交易及交易定價有重大影響的事項，因此，主要的工作就是對收益質量和資產質量進行分析。在財務盡職調查報告的實施階段應依據具體的調查安排和企業實際狀況，實施規范性的調查程序，促進調查結果的有效性，為企業的并購決策供應合理的推斷依據。

首先，對財務盡職調查報告的方案進行審計。審計的主要內容有整體操作思路是否符合規范要求。以及審計盡職調查設立的調查方案中有關目標企業財務狀況的評估、驗資等是否履行了必要調查程序，從而促進盡職調查方案的全面性[3]。

其次，對財務盡職調查報告的方法進行審計。對于財務調查報告的整體框架進行審計，是否采納多種調查方法，以便得出盡可能全部的調查報告，避開做出不正確的決策。

再次，對財務盡職調查報告的步驟進行審計。合理的調查步驟是避開并購陷阱的必要條件，審計人員應對每一階段的調查進行審計，依據不同的并購類型、目的、內容來審查并購中財務盡職調查的處理步驟是否符合目標企業財務狀況、資產價值調查業務規范、企業盈利實力分析規范等要求，確保企業并購活動的順當進行。

(二)審計財務盡職調查報告的內容

財務盡職調查報告并不是審計目標公司的財務報表，而是了解并分析目標公司的歷史財務數據。對目標公司的資產狀況、銷售收入、利潤、現金流等財務指標進行全面調查，充分了解企業的生產經營狀況，更好地為企業的并購決策供應依據。

首先，對財務盡職調查的主體和目標進行審計。進行財務盡職調查要全面的理解企業的實施并購的目的和戰略，從而把握調查的方向，確定調查的內容。為防止財務盡職調查對于調查目標和主體的不確定，審計過程中應加強對于盡職調查活動中的目標和主體的審核，以避開盡職調查的盲目性。

其次，對財務盡職調查的范圍和內容的審計。合理的評估目標企業的價值，做出正確的并購決策，須要全部的財務盡職調查報告作支持。因此，盡職調查假如僅對財務報告及其附注實施調查程序，可能無法全面分析目標企業的財務狀況。對于財務盡職調查范圍和內容的審計主要包括：

對目標企業資產價值評估調查的審計，對于不同的評估項目是否確定合理的價值評估類型和評估范圍，以及反映目標企業財務狀況和資產價值評估相關的內容進行有效的審計，促進企業資產價值評估調查的正確性。

對目標企業財務指標的審計，對于盡職調查是否全面了解目標企業的財務組織構建狀況，以及目標企業的資產總額、負債總額、凈資產價值等進行審計。同時，審計盡職調查是否對目標企業的資產、負債、全部者權益項目的真實性、合法性進行調查，促進財務指標調查的全面性。

對目標企業關聯公司交易的審計，關聯交易的困難性和隱藏性使投資者對于目標企業的價值無法做出合理的推斷，審計的主要目的是對盡職調查中目標企業關聯方的識別以及對目標企業關聯方內部限制制度進行合規性和實質性的測試。從而促進對目標企業財務狀況及經營實力的正確評價，促進投資決策的合理性。

(三)審計財務盡職調查的結果

有效的財務盡職調查結果，可以幫助企業推斷投資是否符合戰略目標及投資原則，合理評估和降低財務風險。對于財務盡職調查結果的審計，主要是在財務盡職調查實施程序和財務盡職調查內容審計的基礎上對并購活動的調查結構的真實、有效的審計，進一步完善盡職調查的合理性和有效性。

盡職調查報告4

一、公司基本狀況

(一)公司簡況

1、名稱、居處、通訊方式、法定代表人、主營業務、注冊資本

2、公司當前股東構成及股權結構，公司實際限制人簡介

(二)公司歷史沿革事實概況

(三)歷次驗資、審計和評估

(四)業務主要項目

1、公司主營業務

2、主要項目描述

3、主要項目的實施對主營業務的貢獻

二、業務規范

(五)業務行業標準、資質和許可證

(六)業務嘉獎、認證和評級

(七)業務主要竟爭對手的業務狀況

(八)業務風險和對策

三、主要財產及公司管理機制

(九)主要財產

(十)股東和實際限制人及其演化

(十一)公司的對外投資

(十二)目前股東結構圖和組織結構圖

(十三)管理層和核心技術、業務人員及演化

(十四)員工激勵機制

(十五)股東會和董事會決議

(十六)重大規章制度

(十七)公司內部組織機構及職能

(十八)重大合同

四、關聯交易、同業競爭資產收購等

(十九)關聯交易和同業竟爭

(二十)重大資產收購、處置和重組

(二十一)最近三年主要財務數據

五、稅務、財政、安保、環境、債務

(二十二)稅務及財政補貼

(二十三)質量限制、平安和環保

(二十四)重大債務

六、重大爭議、糾紛以及所受行政懲罰

七、將來發展規劃、資金運用安排和盈利預料

八、可能影響本次交易的重大風險提示

(二十五)重大風險提示

(二十六)本次重大交易須要獲得的審批

(二十七)本次重大交易可能給公司帶來的改變

九、結論和建議(本次重大交易是否符合法律規定、是否存在法律障礙和風險的結論，以及如何防范或/和限制風險的建議)

十、本盡職調查報告的用途和責任限制聲明。

(注：可用“特殊陳述與保證”作為盡職調查的補充材料)

xx律師事務所

律師：xxx

年月日

盡職調查報告5

市民政局：

XX醫院XXXX年是比較平穩的一年，在面對醫療市場激烈的競爭，本院門診樓改建搬遷，道路施工交通不便等諸多因素下，全院領導員工上下一心，共同努力，始終堅持以過硬的醫療技術，先進的醫療設備，低廉的醫療價格，溫馨的醫療服務為“xxxx”創下了良好的口碑。現將XXXX年度財務狀況報告如下：

一、本年度收入分析

本年度實現賬面收入X萬元，比上年度的X萬元削減了X%。其中主營業務收入X萬元，其他業務收入X萬元，分別比去年削減了X%和X%。在主營業務收入中，門診收入X萬元，比去年增加了X%，其中門診收入X萬元，比去年的X萬元增加了X%;住院收入X萬元，比去年下降了X%，較去年相比，主要是本年削減了手外住院收入。本年度其他收入總額為X萬元，其中：防疫站收入為X萬元，比去年萬元增加了X%，房租及利息收入X萬元。

二、本年度主要成本費用分析

本年度共發生成本費用X萬元，比上年度X萬元削減了X%，主要表現在：

1、本年度藥品消耗X萬元，衛生材料消耗X萬元，分別比去年的X萬元和X萬元下降了X%和X%，主要是受收入削減的影響。本年度藥品收入達到X萬元，與去年持平。醫療收入達到X萬元，比去年削減了X%。

2、本年度工資獎金及社會保障費X萬元，比上年度X萬元增加支出X萬元，增加了X%。

3、本年度發生能源費支出X萬元。其中：耗電X萬度X萬元，用汽X噸X萬元，支付水費X萬元。本年能源費比上年度增加了X萬元。

4、本年度計提房屋設備折舊X萬元，與上年基本持平。

5、全年還發生電話費X萬元，差旅及交通費X萬元，印刷及復印費X萬元，購辦公用品及消耗用物資X萬元，款待費支出X萬元，計量強檢醫療廢水監測證件年審等X萬元，寬帶網及醫?？ㄟ\用費，軟件服務費X萬元，門診及住院票據費X萬元，刷卡手續費X萬元，汽車加油保養保險養路費X萬元，垃圾清運費X萬元，購工裝及醫用圖書報刊費X萬元等。

6、本年計提董事長基金X萬元，推銷上年待攤費用X萬元。

三、本年度發生的其他重大資金支出項目

1、CT后續維護費，移機費X萬元。

2、廣告宣揚及招牌制作費X萬元。

3、設備修理及汽管安裝。修理。保養。改造費X萬元。

4、醫療賠償支出X萬元。

5、支付碎石及手外科上年度提成X萬元。

6、門診房屋改造裝修支出X萬元。

7、防水處理改造工程X萬元。

8、本年度新增設備投資X萬元。主要購置了高頻利浦刀，嬰兒高壓氧艙，胎心多普勒，痔瘡吻合器及刺激儀，心電監護儀等。

四、本年度結余狀況

本年度實現利潤總額X萬元，加年初的安排結余X萬元，期末賬面未安排利潤為X萬元。

五、現金流量分析

本年度賬面現金及銀行存款余額X萬元，除定期存款戶X萬元外，實際可用貨幣資金X萬元。本年共發生現金及銀行存款流入X萬元。其中經營活動總流入為X萬元，占X%，收到銀行存款利息流入X萬元。在經營活動總流入中，銷售藥品及醫療服務收入X萬元，占經營流入的X%，其他流入為X%.主要為財局XXXX～XXXX年防疫活動經費X萬元。本年度發生現金流入X萬元。其中：經營活動流出X萬元，占X%；固定資產購置投資支出X萬元，占X%；房屋改造支出X萬元，占X%；污水處理工程投入X萬元，占X%；在經營流出中用于購買藥品及材料支出X萬元，占經營流出的X%；用于職工方面支出X萬元，占經營流出的X%；CT維護以及移機支出X萬元。

六、20xx年醫務財務管理有待進一步加強和限制的方面

1、加強物資管理，進一步做好物資的安排，選購 ，銷售和庫存工作。

2、加強醫療專用設備的平安運用和維護管理。

3、進一步建立健全財務管理管理，將財務核算進一步的細分化，精確化，努力降低財務風險。

4、加強財務監督及限制職能，進一步協調科室與財務關系，做好住院結算和門診收費工作的管理。

5、加強往來賬目的管理，剛好清欠回收資金，以加速資金周轉，提高資金的利用率。

6、接著發揚我院勤儉節約的優良傳統，節能降耗，努力降低成本，調動員工主動性，為在新的一年再創輝煌作出努力。

盡職調查報告6

一、公司債務問題分析

首先在進行盡職調查報告中相關問題分析前，應當駕馭兩個關鍵概念，一是財務盡職調查，財務盡職調查在控股中相對較常見，一般是控股方托付第三方對目標方進行企業相關狀況的調查，并對目標企業相關資料進行調查整理，得出盡職調查報告，為相關決方或者投資方供應決策依據，具備肯定資格的會計事務所通常扮演著第三方的角色。二是債務黑洞，會計上并沒有債務黑洞這一概念的標準定義，眾所周知，黑洞是天文學中的相關概念，在會會計中加以應用主要是為了表明債務在企業經營管理中，特殊是涉及到企業控股活動時，要充分意識被控股企業即目標企業是否與第三方存在著隱性債務，通過對北京浩利鴻公司供應的盡職調查報告，我們可以從以下幾個方面來對目標公司進行財務分析以此來推斷該目標公司是否存在著債務黑洞。

1、目標公司供應的公司報表。推斷目標公司是否存在著債務黑洞，最重要的證據來自目標公司供應的相關報表，這應當包括目標公司資產負債表、利潤表、利潤安排表、資產評估報告等，在北京浩利鴻公司供應的盡職調查報告中，并沒有供應上述目標公司的資產報表狀況，只是提到了目標公司擁有的主要財產、目標公司的重大債權債務以及對外重大投資和關聯方等，在主要財產上對目標公司固定資產、商標專利、土地運用權等，并不能據此深化了解目標公司主要資產狀況。在負債方面，報告中列出了目標公司與北京物美公司之間的債務狀況，也不能全面了解目標公司的總體負債狀況。

2、目標公司供應的資金融通文件。在北京浩利鴻公司供應的盡職調查報告中主要是列舉了目標公司從20xx年2月20日到20xx年11月28日間7次股權轉讓，并沒有對目標公司重要的資金融通狀況進行披露，特殊是目標公司的貸款合同或者是涉及到目標公司于其他公司資金融通的狀況的相關文件，也可以是目標公司將要簽署的貸款合同等，這對推斷目標公司是否存在債務黑洞具有非常重要的意義。單從盡職調查報告列出的幾點無法精確的推斷目標公司是否存在債務黑洞。目標公司的7次股權轉讓和一次增資，只能反映目標公司控股狀況和注冊資本變動狀況。目標公司資金融通文件中還沒有披露目標公司是否存在三角債務，或者目標公司是否存在向其他公司供應債務擔保，當然這里所說的擔保有有幾個

特點，一是擔保形式不局限于資產抵押、質押、留置、向第三方出具的訂金等，二是擔保的數額應當能夠對公司正常經營產生不良良性，并且其所引發的風險目標公司無法擔當。

綜上所述，依據北京浩利鴻公司供應的盡職調查報告并結合相關理論學問分析，認為目標公司債務黑洞狀況無法確認，這一結論的得出主要是依據目標公司報表和目標公司資金融通文件不充分。無法詳細推斷目標公司的債務狀況，也就無法推斷目標公司是否存在隱性債務問題。

二、控股出資狀況分析

一般狀況下，要實現對企業的限制，要實現對目標公司股權的限制，可以分為對上市公司限制、對非上市公司限制、對子公司限制、對合營公司和聯營企業限制，在會計中限制是指能夠對目標企業財務或者經營權施加重要影響，而且還要能夠從限制目標企業中實現獲益，這是對目標企業實現限制的最主要標記，眾所周知，限制的主體具有唯一性，當然這種限制主要表現在通過簽署投資協議，擁有被投資企業半數以上表決權，通過北京浩利鴻公司供應的盡職調查報告，我們可以看出目標公司總共進行了7次股權轉讓，并且調查報告顯示，在20xx年12月3日，百誠來實業出資2700萬元，出資比例占90%，藍海投資出資300萬，出資比例占10%，都是以貨幣出資方式，因此可以看出在經過幾次股權交易后，目標公司基本上已經被白誠來實業所限制，其出資比例已經占出資額的90%，而藍海出資300萬，占10%，這是基本狀況，要實現對目標公司的控股，可以通過收購百誠來實業股權的55%，也就是出資1485萬元，進而實現對目標企業的限制，業務出資1485萬元后，目標企業的股權結構發生了改變，百誠來實業出資額下降到1215萬元，而藍海投資股權不變，這樣就可以實現對目標企業的限制即占55%股權擁有肯定話語權。

三、債務黑洞風險規避分析

在進行目標公司控股時，應當最大限度的規避風險，結合北京浩利鴻公司供應的盡職調查報告以及股權控股風險相關理論，認為在進行目標公司股權控股時要留意以下幾點：

1、目標企業是否具有控股價值

要最大限度的降低控股風險，首先要重視對所控股企業價值評估，也就說被控股企業有沒有控股的價值，沒有控股的價值而強行要進行控股，這是最大的風

險，因為企業是盈利性組織，其終極目標是實現企業的盈利，北京浩利鴻公司供應的盡職調查報中并沒有對目標公司在資產、負責方面進行具體的披露，這對控股方進行債務黑洞風險規避非常不利。

2、要對控股風險因素進行識別

要最大限度的降低目標公司控股風險，須要借助肯定的財務工具，特殊是財務報表這一工具的運用非常重要，對控股風險因素的識別推斷要利用完職報告中財務分析結論，不能忽視的另一個方面是所控股的目標公司在全國同行業中處于什么地位或者在現行國家政策法規下目標企業所在的產業面臨著那些挑戰和機遇，要做到在微觀上重視目標企業經營業績和關鍵財務指標的改變，在宏觀上對行業經營大環境改變的把握等。在盡職調查報告中，對目標企業內部經營的具體財務數據也沒有進行披露，特殊是目標公司資產周轉實力、債務償還實力、現金流狀況、債務結構等都沒有進行深化剖析，這客觀上也對分析目標企業風險帶來了挑戰。

3、要對重大交易或者合同影響進行評估、

在北京浩利鴻公司供應的盡職調查報中，對目標公司進行的重大交易和重大合同進行了揭示，主要是披露了中融盛世代為墊付的地價款29,035,797.62元。依據目標公司20xx年12月8日出具的《確認函》，截至20xx年12月8日，除《審計報告》中披露的目標公司應付前關聯股東中融盛世代為墊付的地價款29,035,797.62元外，目標公司目前沒有其他重大關聯交易狀況，對這次重大交易對目標公司產生的后期影響也沒有進行評估，所以要防范債務黑洞必需要對重大交易或者合同的影響進行評估，這能夠第一時間給投資者風險評估提高推斷資料和決策依據。

4、要對目標企業與第三方訴訟和擔保狀況進行摸底

推斷目標公司是否存在債務黑洞風險，最重要的一個環節就是要對目標公司進行第三方訴訟和擔保狀況摸底，要搞清晰目標公司是否存在對外擔?；蛘叩盅夯蛘咂渌问降膿?、訴訟狀況，因為這些因素都是帶來債務黑洞的潛在因素，盡職調查也要關注這一點，北京浩利鴻公司供應的盡職調查報中指出于20xx年11月21日，目標公司與北京海龍進出口服務公司簽署《項目轉讓協議書》，北京海龍進出口服務公司將北京市朝陽區南磨房鄉建設的非貿易物品監管中心綜

合樓項目（即利鴻大廈）以3,780萬元轉讓給目標公司。因此在進行目標公司債務黑洞風險限制時，要對這一項重大交易進行系統調查和全面評估。

四、分析結論

依據北京浩利鴻公司供應的盡職調查報，可以進行如下推斷，第一該盡職報告中對目標公司相關財務報表和財務數據披露不夠充分，無法對該目標公司是否存在財務黑洞作出精確推斷，結合盡職調查報告，認為該目標企業存在潛在的債務糾紛但是這無法表明目標企業存在巨大財務黑洞；其次，盡職調查報告中對目標企業股權結構調整進行了披露，依據控股須要可以收購55%股份實現肯定控股，即出資金額為1485萬元，當然這這是其中一種控股方案；第三，由于北京浩利鴻公司供應的盡職調查報結論中提到該目標公司存在潛在的債務糾紛并給出了相應指導看法，結合債務風險限制相關理論，提出了四個維度來限制目標公司債務黑洞風險。

盡職調查報告7

上海市匯盛律師事務所接受貴司托付，指派中國執業律師xx、xx對某有限公司(以下簡稱“W公司”)進行了盡職調查。

在與貴司的多輪磋商中，我們和貴司確定了本次盡職調查的工作范圍，并以《托付合同書》的形式確定下來(詳見附件一：盡職調查范圍)。

依據本案的工作范圍，本次盡職調查工作采納仔細閱讀W公司供應的文件(詳見附件二：W供應文件書目)，進行書面審查;與W公司相關負責人談話、向中國工商行政管理局調取資料等方式，在供應本盡職調查報告的同時，我們得到的為：

1、W公司提交給我們的文件上的全部簽名、印鑒和公章都是真實的;提交給我們的全部文件的原件都是被認可的和完整的;并且全部的復印件與原件是一樣的;

2、我們審查的文件中全部的事實陳述都是真實的、正確的;

3、接受我們談話的相關負責人陳述的內容沒有任何虛假和遺漏的，是客觀、真實的;

4、W公司沒有未披露的對外抵押、保證等擔保行為;

5、同時，我們沒有得到任何示意表明以上是不合法的。

基于以上的和我們采集到的資料與信息，依據現行有效的中國法律、法規以及政策，依據W公司供應的文件，依據我們指派律師的工作閱歷，我們作出以下盡職調查報告內容：

一、W公司基本狀況

1、基本信息(略)

2、W公司歷次變更狀況(略)

(詳情見附件三：W公司變更具體)

3、W公司實際限制人(略)

二、W公司隱名投資風險

外國人某某通過中國自然人投資于W公司的行為屬于隱名投資行為。外國人某某為“隱名股東”，中國自然人、為“顯名股東”。

1、中國法律及司法實踐對于隱名投資的規定

依據中國法律及司法實踐，一個隱名投資行為如想得到法律的認可，必需具備以下條件：

(1)隱名股東必需實際出資。詳細體現為，隱名股東有證據證明顯名股東投資于公司的財產屬于隱名股東全部;

(2)公司半數以上其他股東明知。這里的以上包括半數;

(3)隱名股東以實際股東身份行使權利且被公司認可。這里的以股東身份行使權利得并被公司認可，既可以表現為隱名股東事實上擔當了執行職務的董事，實際行使了管理職能;公司股東名冊等法律文件記載了隱名股東的實際股東身份，亦可以表現為顯名股東的決策均得到了隱名股東的同意或認可等。

(4)不違反法律法規的強制性規定。例如，外國投資者采納隱名投資的方式規避市場準入的行為則亦違反了中國法律的強制性規定。

2、中國法律對于外商投資行業的準入規定

依據《指導外商投資方向規定》以及《外商投資產業指導書目》，中國對于外商投資的行業分為激勵類、允許類、限制類和禁止類。

貿易類外商投資企業因為屬于中國政府規定的逐步開放的產業，而被納入“限制類”進行特殊管理。

3、W公司隱名投資的法律風險

(1)中國法律確定股東身份應當經過登記程序，這里所說的登記是指登記于中國工商行政管理機關，沒有經過登記的，不能對抗不知道隱名投資行為的第三人。也就是說，目前外國人某某并非是經過中國相關政府部門登記過的股東，登記過的股東是中國自然人、;

(2)中國自然人、具有實際支配W公司股權的權利，假如顯名股東不經隱名股東的同意即轉讓股權，將造成隱名股東的投資失敗;

(3)當顯名股東個人負有大額債務而不能清償時，他們的債權人可能會要求獲得W公司股份，從而影響隱名股東的利益;

(4)中國目前并無對于隱名投資的現行有效法律愛護。在司法實踐中，一般認為：外商隱名投資于限制類和禁止類行業的，法院會判決這種隱名投資行為無效，真正的股東為顯名投資者，隱名股東(外商)與顯名股東(中國自然人法人)的出資形成債權債務關系;W公司目前的主要經營范圍為限制類，因此外國人某某的隱名投資行為，一旦與顯名股東發生爭議，法院將會判決外國人某某的隱名投資行為無效，外國人某某將失去對W公司的限制權;

(5)依據我們處理類似案例的閱歷，外商利用中國人進行隱名投資，初始時一般合作良好，但是當公司做大做強并產生較大利潤時，顯名股東(中國自然人或法人)經常會向隱名股東(外商)提出種種要求，從而產生爭議。

三、關于W公司的經營范圍

本次盡職調查的目標是為實現對W公司的并購、增資，增資之后，W公司將變更為外商投資企業。由于中國對外商投資企業投資和行業實行準入制，因此W公司一些經營范圍難以保留。

依據中國法律的規定以及我們的閱歷，變更后的W公司的經營范圍將表述為：從事xxx等食品的進出口業務，國內批發及相關配套業務。

四、W公司的財務會計制度

1、概述

W公司會計核算方面原則上執行中國現行的《小企業會計制度》，但未依據該項制度的有關規定，制定適合本公司詳細狀況的公司會計核算制度;會計核算制度是中國法律強制性要求建議的制度，而財務管理規定是一種內限制度或稱管理制度。

由于W公司沒有詳細適合公司實際狀況的公司會計核算制度，相關會計政策無法確定(目前實際由財務人員依據閱歷或習慣確定)，既不利于公司管理層對會計核算進行有效管理，又簡單導致W公司會計業務處理的隨意性。

我們建議W公司依據中國現行的《小企業會計制度》的有關規定，制定出適合本公司詳細狀況的公司《會計核算制度》。

2、W公司的會計政策

(1)執行中國《小企業會計制度》;

依據中國法律規定，依據W公司的規模，可以運用《企業會計制度》或者《小企業會計制度》，W公司目前實際執行的是《小企業會計制度》。

(2)會計期間：公歷1月1日至12月31日;

(3)記賬本位幣及外幣核算方法：

記賬本位幣為人民幣;

外幣業務按業務發生時的中國外匯管理局公布的匯率中間價，折合成人民幣記賬;期末(包括月末、季末和年末)外幣賬戶余額未按期末中國外匯管理局公布的匯率中間價折合成人民幣金額進行調整，相關匯兌損益待外幣實際支付結算時進行一次性調整。

我們認為，外幣賬戶未按期末匯率折算為記賬本位幣(人民幣)，匯率變動形成的匯兌損益沒有剛好進行會計處理，既不符合《小企業會計制度》的有關規定，還將導致會計利潤核算的不真實。

我們建議W公司依照《小企業會計制度》的有關規定，期末(包括月末、季末、年末)剛好對各外幣賬戶進行匯兌損益調整，以保證會計信息的合法性、真實性。

(4)記賬基礎和計價原則：以權責發生制為記賬基礎，以歷史成本(實際取得價格)為計價原則。

(5)存貨核算原則及計價方法：

①取得和發出的計價方法：日常核算取得時按實際成本計價;發出時按加權平均法計價;

②低值易耗品攤銷方法：采納一次性攤銷法;

③存貨的盤點制度：采納永續盤點制，即根據賬面數據與實際盤點數據結合確認的方法。

(6)固定資產的計價方法、折舊方法以及預料運用年限

固定資產是指為經營管理而持有的、運用年限超過一年、單位價值較高的資產。固定資產取得時按實際取得成本計價，根據平均年限法計算折舊。

(7)收入確認原則：

①銷售商品：公司已經將商品全部權上轉移給買方;

②公司不再對該商品實施接著管理權和實際限制權，與交易相關的經濟利益能夠流入企業;

③相關的收入和成本能夠牢靠地計量時，確認營業收入的實現。

風險提示：W公司實際銷售收入的確認方法與上述原則有差異，詳細詳見本報告的稅務風險調查部分。

五、W公司財務狀況調查(截止20xx年10月底)

1、會計報表

(1)資產負債表(所屬日期：20xx年10月31日;貨幣單位：人民幣，元)

(略)

(2)損益表(所屬期間：20xx年1-10月;貨幣單位：人民幣，元)

(略)

(3)會計報表提示：

(略)

2、相關資產、負債項目的調查與分析(略)

六、稅務風險

1、W公司存在由于延遲確認銷售收入而引起的稅務風險，違反了中國現行增值稅和企業所得稅等相關法規;

(1)W公司目前的銷售收入核算業務中，當月銷售發出的貨物，

①20xx年9月份之前，該月全部銷售貨物一般都在次月10日左右才開具增值稅發票并確認銷售收入;

②20xx年9月份(包括)之后的貨物銷售業務，該月25日以后的銷售貨物一般都在次月10日左右才開具增值稅發票并確認銷售收入;

(2)依據《中華人民共和國增值稅暫行條例》第19條，以及《中華人民共和國增值稅暫行條例實施細則》第38條的有關規定，增值稅納稅義務發生時間，實行賒銷方式銷售貨物，為書面合同約定的收款日期的當天，無書面合同的或者書面合同沒有約定收款日期的(W公司該類業務目前沒有書面合同)(見本報告四、W公司的合同風險條款說明)，為貨物發出的當天;

另外，依據《國家稅務總局關于確認企業所得稅收入若干問題的通知》(國稅函〔20xx〕875號)第一條第(一)款的有關規定，企業銷售商品同時滿意下列4個條件的，應確認收入的實現：

①商品銷售合同已經簽訂，企業已將商品全部權相關的主要風險和酬勞轉移給購貨方;

②企業對已售出的商品既沒有保留通常與全部權相聯系的接著管理權，也沒有實施有效限制;

③收入的金額能夠牢靠地計量;

④已發生或將發生的銷售方的成本能夠牢靠地核算。

(3)我們認為，依照上述稅務法規，W公司的商品銷售收入的確認屬于延遲確認，可能存在稅務風險(即延遲申報納稅);

2、除上述風險外，我們未發覺其他稅務風險。

七、本盡職調查報告的說明

1、本盡職調查報告僅是在有限的時間內，運用有限的手段，依據本案的特別性進行的調查工作。因此，我們的盡職調查報告其內容不行能窮盡W公司目前的或有風險，存在著可能對或有風險的錯誤描述、偏差或遺漏，特予以說明，請貴司予以充分留意。

2、本盡職調查報告內容涉及法律、財務、會計專業學問和專業閱歷，我們雖有中國執業律師參加本案并負責調查，但與會計事務所全面的審計、評估和多位注冊會計師人員協同工作的結果是不同的。對于一些問題例如財務報表的調整、公司整體估值等，是資產評估與審計師的責任，本報告并未涉及。

3、本盡職調查報告內容的全部附件內容與本報告組成完整的文件，不能單獨或割裂的引用、運用或理解。

4、本盡職調查報告是依據貴司與我們簽訂的《務托付合同書》的基礎上作出的。

本盡職調查報告除托付人為受讓W公司股權或對W公司增資作參考之用外，不得用于任何其他目的。

盡職調查報告8

一、公司基本狀況

1.公司基本法律文件

請供應公司成立時及以后每次發生變更的法律文件，包括但不限于：法人代碼證書、稅務登記證(國稅/地稅)、設立及每次變更時發起人/股東簽署的協議及其他有關設立和變更的政府批準文件。

請說明公司是否存在可能被吊銷、注銷營業執照的狀況。

2.公司的歷史沿革

請說明：公司設立至今是否有合并、分立、增加和/或削減注冊資本、收購兼并等資產重組行為?該等行為是否已經有關政府部門、公司的董事會和股東會批準，是否進行公告?如有，請供應相關股東會決議、董事會決議、有關協議及政府部門的批準文件和審計報告、評估報告、驗資報告等。

3.公司的治理結構

請就公司治理結構圖進行說明。

請供應歷次董事及董事長、董事會秘書姓名，并供應現任董事、董事長、董事會秘書簡歷及在公司及其他單位的任職證明文件、任期等。

請供應歷次監事及監事會負責人姓名，并供應現任監事簡歷及在公司和其他單位任職證明文件、任期等。

4.公司的股東結構及股東結構的改變

請供應公司現有股東姓名或者名稱、出資額、出資方式、出資比例及出資取得方式(原始取得/受讓取得)，并供應現有股東的身份證復印件和/或法人營業執照復印件。

請供應自公司設立至今的股東變動狀況，包括但不限于原始