1、泓域/航空物流公司高級管理人員方案航空物流公司高級管理人員方案xx有限責任公司目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc113471846 一、 公司簡介 PAGEREF _Toc113471846 h 3 HYPERLINK l _Toc113471847 公司合并資產負債表主要數據 PAGEREF _Toc113471847 h 4 HYPERLINK l _Toc113471848 公司合并利潤表主要數據 PAGEREF _Toc113471848 h 4 HYPERLINK l _Toc113471849 二、 產業環境分析 PAGEREF _Toc1134

2、71849 h 4 HYPERLINK l _Toc113471850 三、 構建精準協同的治理體系 PAGEREF _Toc113471850 h 10 HYPERLINK l _Toc113471851 四、 必要性分析 PAGEREF _Toc113471851 h 18 HYPERLINK l _Toc113471852 五、 股東權利及股東（大）會形式 PAGEREF _Toc113471852 h 19 HYPERLINK l _Toc113471853 六、 股東大會決議 PAGEREF _Toc113471853 h 24 HYPERLINK l _Toc113471854 七

3、、 監事會 PAGEREF _Toc113471854 h 25 HYPERLINK l _Toc113471855 八、 監事 PAGEREF _Toc113471855 h 27 HYPERLINK l _Toc113471856 九、 獨立董事及其職責 PAGEREF _Toc113471856 h 31 HYPERLINK l _Toc113471857 十、 董事及其職責 PAGEREF _Toc113471857 h 36 HYPERLINK l _Toc113471858 十一、 高級管理人員 PAGEREF _Toc113471858 h 41 HYPERLINK l _Toc

4、113471859 十二、 管理腐敗的類型 PAGEREF _Toc113471859 h 44 HYPERLINK l _Toc113471860 十三、 項目風險分析 PAGEREF _Toc113471860 h 46 HYPERLINK l _Toc113471861 十四、 項目風險對策 PAGEREF _Toc113471861 h 49 HYPERLINK l _Toc113471862 十五、 SWOT分析 PAGEREF _Toc113471862 h 51公司簡介（一）基本信息1、公司名稱：xx有限責任公司2、法定代表人：史xx3、注冊資本：1300萬元4、統一社會信用代碼

5、：xxxxxxxxxxxxx5、登記機關：xxx市場監督管理局6、成立日期：2014-8-17、營業期限：2014-8-1至無固定期限8、注冊地址：xx市xx區xx（二）公司簡介本公司秉承“顧客至上，銳意進取”的經營理念，堅持“客戶第一”的原則為廣大客戶提供優質的服務。公司堅持“責任+愛心”的服務理念，將誠信經營、誠信服務作為企業立世之本，在服務社會、方便大眾中贏得信譽、贏得市場。“滿足社會和業主的需要，是我們不懈的追求”的企業觀念，面對經濟發展步入快車道的良好機遇，正以高昂的熱情投身于建設宏偉大業。經過多年的發展，公司擁有雄厚的技術實力，豐富的生產經營管理經驗和可靠的產品質量保證體系，綜合實

6、力進一步增強。公司將繼續提升供應鏈構建與管理、新技術新工藝新材料應用研發。集團成立至今，始終堅持以人為本、質量第一、自主創新、持續改進，以技術領先求發展的方針。（三）公司主要財務數據公司合并資產負債表主要數據項目2020年12月2019年12月2018年12月資產總額2779.032223.222084.27負債總額989.23791.38741.92股東權益合計1789.801431.841342.35公司合并利潤表主要數據項目2020年度2019年度2018年度營業收入11237.878990.308428.40營業利潤2353.951883.161765.46利潤總額2010.54160

7、8.431507.90凈利潤1507.901176.161085.69歸屬于母公司所有者的凈利潤1507.901176.161085.69產業環境分析按照“產城融合、集聚布局、集群發展”思路，突出點軸開發，推進網絡開發，努力打造長三角城市群滬寧合發展主軸西段。優化新型工業布局。強化與長三角、長江中游城市群、京津冀、珠三角、中原經濟區以及合肥都市圈合作發展，突出點軸開發，推進網狀開發，形成“四極兩廊五帶”的新型工業化發展空間新格局。以主城區為核心，實施高密度高層次開發，實現產業發展高端化、空間布局緊湊化、土地利用集約化，充分發揮主城區輻射帶動作用。以縣城為中心，以開發區為載體，以重點鎮為補充，重

8、點發展特色產業，突出主導、適度多元，合力推進網絡開發，實現產城融合。完善主城區與縣域各節點基礎設施建設，促進要素流動，降低商務成本；加強分工合作，著力培育全產業鏈，推進產業聯動發展。積極培育巢北、廬南產業基地等戰略后備空間，提升完善產業網絡布局。1、四大發展極。西部發展極。以高新區為核心，覆蓋合肥空港經濟示范區、柏堰科技園、南崗科技園、蜀山西部新城、蜀山經開區等區域，重點發展電子信息、新能源、智能裝備、智能家電、汽車、生物醫藥、高技術服務業等產業。在高新區規劃建設“雙創特區”，加快構筑一批以社會力量為主的眾創空間等“雙創”服務平臺。加快合肥空港經濟示范區建設，大力發展航空運輸以及電子信息、智能

9、制造、生物醫藥等重點產業，以及自由貿易、航空設備制造及維修、航空產品配套、航空食品加工等航空關聯產業。支持并推動蜀山經開區升級為國家級開發區。東北部發展極。以新站區核心，覆蓋雙鳳經濟開發區、廬陽工業園、肥東經濟開發區等，突出“芯屏器合”，大力發展集成電路、新型顯示、智能制造、太陽能光伏等重點產業和工程機械、安全食品、新型材料等優勢產業，培育打造全球最大、水平最高的新型顯示產業基地、特色鮮明的集成電路產業基地和智能制造產業基地。支持并推動雙鳳經濟開發區、肥東經濟開發區等園區升級為國家級開發區。西南部發展極。以經開區為核心，覆蓋桃花工業園、合肥出口加工區、新港工業園等區域，大力發展電子信息、家用電

10、器、裝備制造、汽車及新能源汽車、新材料、安全食品等主導產業，加快推進出口加工區升格為綜保區，支持并推動桃花工業園升級為國家級開發區，支持花崗等一批特色鄉鎮工業集中區提質發展。東部發展極。以合巢經開區、居巢經開區為依托，大力發展高端裝備、生物醫藥及醫療器械、節能環保、安全食品等主導產業，培育發展汽車、電子電器、建筑產業化、新材料等優勢產業。強化基礎設施配套功能，提高承載大項目、大企業、大產業和高新技術能力。推動合巢經開區與巢湖市整合優勢資源，創新管理體制，實現一體聯動發展。支持居巢經開區跨裕溪河發展，拓展發展空間。加快富煌工業園轉型升級。2、兩大產業走廊。江淮運河產業走廊。以江淮運河為主軸線，依

11、托高新區、經開區兩大國家級開發區，以及出口加工區、新港工業園、肥西桃花工業園、肥西產城融合示范區、柏堰工業園、南崗科技園、蜀山西部新城、蜀山經開區、空港經濟示范區等產業園區，以打造世界級產業集群為目標，主攻電子信息、智能制造、新能源、生物醫藥、家用電器、汽車等戰略性新興產業和先進制造業，加快發展現代服務業和高技術服務業，力爭把江淮運河產業走廊打造成為合肥經濟支撐帶。東北部產業走廊。以合蕪鐵路為主軸線，以新站區為中心，依托綜保區、廬陽工業園、雙鳳經濟開發區、北部新城、包河經濟開發區、肥東經濟開發區、合肥循環經濟示范園、安徽合肥商貿物流開發區等產業園區，高起點規劃、高標準建設巢北產業新城，以打造世

12、界級產業集群為目標，聚焦新型顯示、集成電路、新材料、新能源、智能制造、節能環保、新型化工以及商貿物流等重點領域，突出產城融合，力爭把東北部產業發展軸打造成為合肥產業創新轉型升級的引爆點和國家級產城融合的標志區。3、五條產業帶。合六產業帶。依托高新區，以南崗科技園、蜀山西部新城、空港經濟示范區等重要節點，沿合六公路，重點發展電子信息、新能源、家用電器、汽車及零部件、高新技術產業以及臨空產業，強化與六安聯動發展，打造合六產業帶，提升西向輻射帶動力。合銅宜產業帶。依托經開區，以新港工業園、肥西產城融合示范區、同大汽配園、廬城經開區、龍橋工業園等為重要節點，沿合安公路，重點發展汽車制造、農產品加工、冶

13、金、礦業采掘等產業，強化與銅陵、安慶聯動發展，打造合銅宜產業帶，提升南向輻射帶動力。合淮產業帶。依托新站區，以雙鳳開發區、雙鳳雙墩拓展區、下塘工業園區、水湖工業園等為重要節點，沿合淮公路，重點發展汽車零部件、農產品加工、新型建材及重化工業，啟動建設合淮共建區，打造合淮工業走廊，形成合淮產業帶，提升北向輻射帶動力。合蕪產業帶。以肥東經濟開發區、合肥循環經濟示范園、安徽合肥商貿物流開發區、富煌工業園、合巢經開區、居巢經開區以及規劃中的巢北產業新城為重要節點，沿合巢公路，重點發展智能裝備、生物醫藥及醫療器械、節能環保、機械加工、新型化工、安全食品、商貿物流等產業，形成合蕪產業帶，提升東向融合帶動力。

14、合寧產業帶。依托合寧高速等交通廊道，重點發展高端裝備、家用電器、精細化工、電子機械、非金屬材料、農產品深加工、商貿物流等產業，逐步培育成為合肥對接南京的主軸產業帶，輻射帶動皖東地區經濟發展。現代服務業布局。整合空間資源，引導發展要素優化配置，實施“提升中心城區、拓展南北兩翼、推動東進西出”戰略，積極構筑“一核引領、一圈提升、多區聯動”的現代服務業空間布局。“一核”，即主城區，升級改造基礎設施，提升公共服務功能，推動商務商業提檔升級，積極培育教育培訓、體育健身、醫療保健、居家養老等行業，不斷提升綜合服務功能。“一圈”，即環巢湖文化旅游圈。深度挖掘和整合提升沿巢湖區域文化資源，加快推進半島國際慢城

15、旅游區、半湯和湯池溫泉養生旅游區、三河古鎮文化旅游區、萬達文化旅游城、國際帆船俱樂部等重大文化旅游項目建設，完善濱湖濕地公園、銀屏山、紫薇洞、姥山島、冶父山等休閑養生和觀光體驗功能，高品位建設環湖特色十二鎮和江淮運河、滁河干渠風光帶，完善文化旅游配套，全力打造環巢湖文化旅游圈。“多區”，即打造40個服務業集聚區，重點促進高端服務業要素的有機集聚和服務企業的集群發展，逐步形成層次清晰、特色鮮明、優勢互補的新格局，增強產業綜合競爭力。都市農業布局。遵循“布局優化、功能多元、產業轉型、發展融合”的原則，探索構建功能特色鮮明的“一區三環四沿”都市農業發展的空間格局。“一區”，即整建制創建國家現代農業示

16、范區。“三環”，即推進“環城”休閑農業發展、推進“環巢湖”生態農業發展、推進“環新橋機場”高端農業發展。“四沿”，即推進“沿嶺”旱作農業規模發展，推進“沿山”特色農業多元發展，推進“沿路”設施農業集群發展，推進“沿河”生態農業清潔發展。構建精準協同的治理體系以“建規范、優環境、強監管”為核心，建立健全符合航空物流發展規律的規章標準；優化資源配置，創新治理手段，加強部門協同，全面落實“放管服”，著力構建創新性強、開放度高、包容性好的現代航空物流治理體系。（一）完善規章標準完善航空物流基礎規章。基于客貨運行規律差異，針對全貨機運營，梳理完善現有規章，探索實施客貨差異化管理。健全航空物流標準清理與修

17、訂的常態機制，加快填補航空貨運領域的法規標準空白。推動出臺公共航空貨物運輸管理規定，修訂公共航空運輸危險品管理規定，研究通用航空貨物運輸管理相關要求，完善航空貨物運輸規章制度。加強安保規章標準建設。積極推進民用航空貨物運輸安全保衛規則修訂，適時修訂民用航空安全檢查規則，制定安檢集中判圖模式技術標準和操作規范，完善安保法規標準體系；探索實施基于安全風險評估的差異化安保管理模式，完善基于責任主體誠信狀況、航空貨物種類及生產運輸檢驗檢疫等共享信息的差異化安檢標準與機制措施，簡化安檢流程，提升安檢效率；加快航空物流安保鏈條規范化和標準化，實現模式統一、標準一致、質量互認。完善特種貨物運輸管理。編制完善

18、針對鋰電池等特定產品的航空運輸技術規范、危險品貨物航空運輸臨時存儲場所設計規范及疫情、救災等特殊情形下危險品航空運輸流程。探索建立危險品航空運輸服務評價體系，結合信用管理等手段實施分類分級精準監管，創新安全監管機制。出臺航空冷鏈物流發展的相關規范與標準。加快對溫度敏感型貨物所需的溫控類集裝器的適航認證，鼓勵國產廠商加快實現自主替代。開展特種貨物運輸相關標準規范研究，形成普通貨物和特種貨物運輸的管理體系。支持無人機物流探索。推進民用無人駕駛航空試驗基地建設，探索民用無人駕駛航空運行發展的特點規律，研究編制無人駕駛航空管理規章、規范性文件和技術標準體系。以無人機物流為重點，建立通用航空物流規章標準

19、，實現適航與運行、驗證與管理協同。推動無人機與無人車、無人倉、智慧物流平臺標準協同，加強運行管理和風險防控。建設智慧物流標準體系。建立物流信息基礎數據元標準和交換標準，制定統一的條碼管理、射頻識別等技術應用標準，推動航空貨運單證簡化及電子化。積極推動貨運代理、貨站、機場、航空公司、海關之間的信息共享和標準統一，支持安檢互認和便捷通關，實現物流無縫銜接和便捷通暢。加強數據共享、數據安全、數權保護等規章制度研究與建設，加大數據治理力度，建立行業統一的、完善的規則和標準。加強國際法規標準研究。充分利用現有民航對外合作平臺，系統開展開拓雙、多邊及區域航空物流技術交流，加強與共建“一帶一路”國家和地區的

20、民航對話合作，推動航空物流中國標準國際化進程。積極參與國際航空物流安全與運行標準制定，探索國際（地區）間航空物流數據交互制度，提升中國民航話語權。（二）優化資源配置推進貨運航權自由化安排。積極與主要貿易伙伴以及共建“一帶一路”國家在平等互利的基礎上商簽更為開放的貨運航權安排，加大國際航權談判力度，增加獲取關鍵航權資源，引導市場有序競爭，便利我國貨運企業在境外設點布網，暢通與我國有經貿往來的全球主要城市的航空貨運通道。以提升國際競爭力為導向，優化國際航權分配制度，加大航空物流樞紐資源傾斜，穩步推進貨運航權開放與使用。穩步推進在海南自由貿易港試點開放第七航權。推動自由貿易試驗區所在城市的國際機場試

21、點開放第五航權。優化航線航班管理。持續放開貨運航線運營安排，簡化航線經營與航班計劃審核程序，提升航線航班監管信息化水平。完善航空貨運包機管理政策，實施負面清單管理，滿足國際貨運包機需求，穩定貨運市場秩序。完善航班時刻配置。指導地區管理局修訂完善主輔協調機場航班時刻實施細則，在貨運功能較強的樞紐機場建立貨郵航班時刻池，按需優化貨郵時刻池占比，增加白天高峰時段貨郵航班供給，充分發揮市場調節作用，進一步提高貨郵航班時刻資源利用效率和效益。提升機隊保障能力。修訂運輸飛機引進管理辦法，建立靈活的貨機引進機制，優化辦理流程，支持貨運航空公司采用租賃、購買等方式壯大貨機規模，發展航空貨運。配合有關部委，積極

22、構建穩定、多元的民用航空器、發動機、關鍵設施設備、核心軟件系統以及零部件的航空產品供應鏈。在機隊引進、航班時刻、運營考核等方面研究制定國產民機運營保障相關政策，調動航空公司運營國產民機的積極性。強化財經政策引導。積極落實現有民航財經政策，支持航空物流信息化、物流新基建、智慧物流等基礎設施建設，降低航空物流成本、提升運行效率。會同財政部研究民航發展基金對航空物流體系建設的政策措施，支持和培育具有國際競爭力的航空物流樞紐與大型航空物流企業。完善航空貨運發展政策。支持航空物流新業態、新模式、新技術應用及多式聯運發展，加快推進航空物流信息化建設。鼓勵現有機場實施貨運信息系統改造升級，支持機場提升貨運業

23、務流程無紙化、處理自動化、管理信息化水平。加快出臺促進航空冷鏈、危險品運輸發展的支持政策，結合電商快件、冷鏈運輸和供應鏈物流等運輸特點，建立常態化、規范化的綠色通道機制。（三）加強協同治理提升軍民融合治理效能。完善應急預案體系，認真總結疫情防控中行之有效的措施，及時推動突發公共衛生事件應對制度化、預案化、規章化。完善重大運輸任務保障體系，建立航空物流重大運輸保障任務快速響應機制，提高民航戰略投送能力和效率。推動低空空域保障便利化，順應低空空域管理改革，配合相關部門優化無人機物流空域和飛行活動審批流程及無人機物流運行合格證審批程序，為構建通用航空物流體系提供支撐。創新無人駕駛航空領域管理模式，加

24、快形成“社會管理行業管理”的格局，形成安全、高效、順暢、可持續的民用無人駕駛航空運行管理服務體系，推進民用無人駕駛航空“無縫隙”融入國家空域體系。推動多式聯運協同治理。加強部門間協同配合，推動完善多式聯運相關法律制度。進一步深化改革，形成統一開放航空物流市場，培育多式聯運主體，鼓勵第三方搭建平臺，整合各種交通方式資源，提供全鏈條服務。加快民航與公路、鐵路等物流標準對接，推動航空物流操作、信息、運行和設備等標準的建設。開展多式聯運通用技術、設備和平臺等標準研究，為多式聯運協同運行提供支持。推動通關環境優化。協同海關建立聯合工作機制，加快落實推進航空口岸通關便利化戰略合作備忘錄。支持航空口岸設立綠

25、色通道，加快進出口冷鏈、鮮活貨物、緊急航材（AOG）、防疫物資等通關速度。推動制定并公開航空口岸通關流程及場內機坪裝卸、入倉理貨、查驗貨物分撥等作業時限標準，提高操作效率。促進機場群完善通關一體化服務，簡化國際航空物流流程，推行空中報關、電子報關，提高航空貨物通關效率。積極推動航空口岸強化收費清單公開、透明化管理，規范降低航空口岸經營服務企業收費。強化產業協同治理。聯合國家發展改革委、交通運輸部、工業和信息化部、商務部、郵政局等部門建立產業協同機制，提高航空物流主體運行水平和服務保障能力，打造產業鏈、供應鏈、價值鏈有機融合的民航生態圈，促進產業發展。依托寄遞渠道安全監管部際聯席機制、物流安全部

26、際聯席機制等，明確航空物流鏈條各節點安保責任與保障要求，完善危險貨物運輸法律制度，加強航空物流產業鏈供應鏈安全管理體系建設。對接農產品、生物制藥、高端制造等產業的航空物流需求，協調解決有關重大問題，促進航空物流與關聯產業協同發展。優化央地聯合治理。鼓勵航空公司、機場、物流集成商、貨運代理等共同建設航空物流樞紐，服務地方航空物流發展戰略。結合各地海關特殊監管區域、自由貿易試驗區、邊境（跨境）經濟合作區等園區建設，引導航空物流樞紐建設，支持空地一體化發展。完善航空物流數據治理。推動建立健全航空物流數據治理標準，完善符合高質量發展要求的指標體系。制定航空物流關鍵數據項標準和數據目錄清單，規范數據來源

27、和數據質量要求，確保數據準確性和時效性等。推動建立航空物流數據共享、評估與監管機制，實現數據分級分類開放共享。（四）創新治理手段推進示范工程。及時總結既有試點經驗，圍繞基礎設施保障能力提升、新技術應用、流程優化與服務創新、業態融合等方面推進試點工程，促進標準融合、信息聯通、產業創新、效率提升，提高航空貨運綜合保障能力和核心競爭力，積極探索航空物流發展新路徑。加強監測分析。研究發布航空物流年度發展報告，定期發布航空物流發展指數。充分利用大數據和科學研究手段，及時準確反映航空物流業態發展規模和質量。加強對危險品運輸等運行數據監控、分析和預警，提升主動防控能力。完善風險評估機制，提升決策水平，豐富監

28、管手段，推進監管方式由“傳統監管”向“精準監管”的轉型。創新社會治理。鼓勵科研機構搭建平臺，建立航空物流設施設備、檢測能力、服務能力、培訓資質等專業認證機制，完善航空物流安全治理體系。建立航空物流溝通渠道和反饋機制，加強行業與社會公眾的溝通與聯系，促進航空物流企業提高服務水平。加大對外宣傳，塑造中國航空物流優秀企業形象，開展服務質量評估，提升航空物流企業公眾認知度。加強行業自律。督促航空公司加強法定自查，做好安全管理，強化貨運代理企業安全審查和資質管理，提升航空物流運行效率效能；鼓勵科研機構、行業協會、企業等建立合作機制，開展航空物流安全與服務質量評價指標體系研究，探索通過第三方評價促進行業自

29、律，引導貨運代理企業提高服務能力與服務質量，促進規范化、規模化發展。加強信用監管。聯合相關部門加強制造業與物流企業誠信管理，研究并建立貨運代理企業信用等級制度，打造航空物流“合法規范、誠實守信”的安全氛圍。推動民航行政機關、郵政管理、行業協會、機場公安機關等單位建立監管信息共享的工作機制，建立經營主體信用記錄，完善守信聯合激勵和失信懲戒制度，依法依規實施聯合失信懲戒，形成“褒揚誠信、懲戒失信”綜合治理環境。鼓勵、支持單位和個人使用航空物流信用信息，充分發揮信用管理在航空物流發展中的引導作用，加快推進社會誠信建設。必要性分析1、現有產能已無法滿足公司業務發展需求作為行業的領先企業，公司已建立良好

30、的品牌形象和較高的市場知名度，產品銷售形勢良好，產銷率超過 100%。預計未來幾年公司的銷售規模仍將保持快速增長。隨著業務發展，公司現有廠房、設備資源已不能滿足不斷增長的市場需求。公司通過優化生產流程、強化管理等手段，不斷挖掘產能潛力，但仍難以從根本上緩解產能不足問題。通過本次項目的建設，公司將有效克服產能不足對公司發展的制約，為公司把握市場機遇奠定基礎。2、公司產品結構升級的需要隨著制造業智能化、自動化產業升級，公司產品的性能也需要不斷優化升級。公司只有以技術創新和市場開發為驅動，不斷研發新產品，提升產品精密化程度，將產品質量水平提升到同類產品的領先水準，提高生產的靈活性和適應性，契合關鍵零

31、部件國產化的需求，才能在與國外企業的競爭中獲得優勢，保持公司在領域的國內領先地位。股東權利及股東（大）會形式（一）股東權利股東權利是指在按中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）注冊的企業中，企業財產的一個或多個權益所有者擁有哪些權利和按什么方式、程序來行使權利。相對于所有權、產權、出資人權利，股東權利是最清楚、明確的權利。股東權利是由法律規定的，所以在不同的國家，股東權利可能會有所差別。即使在同一個國家，不同類型公司的股東權利也不一樣。在我國，股東主要享有以下權利。1、知情質詢權公司股東有權查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議及財務會計報告，對

32、公司的經營提出建議和質詢，董事、高級管理人員應當如實向監事會或者不設監事會的有限責任公司的監事提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或者監事行使職權；有權知悉董事、監事、高級管理人員從，公司獲得報酬的情況；股東大會有權要求董事、監事、高級管理人員列席股東會議并接受股東的質詢。2、決策表決權股東有權參加（或委托代表參加）股東大會并根據出資比例或其他約定行使表決權、議事權。股東擁有對違規決議的撤銷請求權，如果股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議做出之日起60日內，請求人民法院撤銷該決議。3、選舉權和被選舉權股東有權選舉和被選

33、舉為董事會成員、監事會成員。4、收益權股東有權依照法律、法規、公司章程規定獲取紅利，分取公司終止后的剩余資產。5、強制解散公司的請求權如果公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決，持有公司全部股東表決權10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。6、股東代表訴訟權股東代表訴訟是指公司的董事、監事和高級管理人員在執行職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失，而公司又怠于行使起訴權時，符合條件的股東可以以自己的名義向法院提起損害賠償的訴訟。7、優先權股東在公司新增資本或發行新股時在同等條件下有認繳優先權，有限公司股東還享有對其他股東轉讓股權

34、的優先受讓權。8、臨時股東大會的提議召集權我國公司法規定，持有公司10%以上的股東可以請求召開臨時股東大會。9、公司章程規定的其他權利綜上分析，我們認為股權可分為自益權（財產性的權利）和共益權（非財產性的權利）。自益權主要指股利分配請求權，股份轉讓、抵押和繼承的權利，股份購買請求權，股份轉換請求權，剩余財產索取權等；共益權如股東大會出席權，重大事項表決權及審批權，查閱公司各種文件賬表的權利，質詢權，對董事的監督權，選舉權和被選舉權等。（二）股東大會的形式股東大會（以股份有限公司為例）是指公司一年一次必須召開的會議，它一般由董事會組織召開，董事長是大會的當然主席；股東大會必須達到一定的法定人數時

35、才能召開。各國對法定人數的要求不盡相同，計算方法也不一樣。有的按股東人數的比例確定，有的按股權的比例確定。股東大會召開之前，董事會應根據公司法或本公司章程，在會前若干天將會議日期、地點、議程書面通知股東并登報予以公告。股東大會從會期上看，分為年度會議和臨時股東大會。1、年度會議年度會議一般情況下是在公司的會計年度結束后六個月內召開。2、臨時股東大會臨時股東大會則是根據公司章程、股東會議事規則等的規定，通常是由符合條件的股東、董事（或董事會）、監事（或監事會）提議而召開的。在以下特定事項發生的兩個月內，應召開臨時股東大會：董事人數不足公司法規定的法定最低人數5人，或者少于章程所定人數的三分之二時

36、；公司未彌補的虧損達股本總額的三分之一時；單獨或者合并持有公司有表決權股份總數百分之十（不含投票代理權）以上的股東書面請求時；董事會認為必要時；監事會提議召開時；公司章程規定的其他情形。（三）股東大會的特征及職權1、股東大會的特征（1）股東大會是公司內部的最高權力機構。許多國家的公司法將股東大會界定為公司的最高權力機構，依法形成的股東大會決議在公司內部具有至高無上的地位。（2）股東大會是公司的非常設機構。股東大會只是公司的最高決策機構而不是日常業務執行機關或代表機關，除了每年的例行年會和特別會議外，是找不到其蹤影的。2、股東大會的主要職權股東大會主要行使下列職權：（1）決定公司的經營方針和投資

37、計劃；（2）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項（3）審議批準董事會的報告；審議批準監事會或者監事的報（4）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（5）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）對公司增加或者減少注冊資本做出決議；（7）對發行公司債券做出決議；（8）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式做出決議；（9）修改公司章程；（10）公司章程規定的其他職權。股東大會決議股東大會決議是指公司股東大會依職權對所議事項做出的決議。一般情況下，股東大會會議做出決議時，采取“資本多數決”原則，即由股東按照出資比例行使表決權。股東出席股東大會會議，所持

38、每一股份有一表決權。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權。因此可以看出，我國股東大會投票的基本原則是一股一票原則，也稱為股票平等原則，即股東原則上以其持有的股份數享有與其股份數同等的投票權。一股一票原則是股東平等原則的具體體現，已成為當今世界各國公司立法的通例。除公司法有規定外，由公司章程規定。股東大會的決議方法，也因決議事項的不同而不同，按其內容的不同可分為普通事項決議和特別事項決議。一般來說，關于普通事項的決議必須要得到出席大會有表決權的股東半數以上投票同意時，此決議方能生效；而特別事項決議必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。以下事項之一適用特別事項決議：增加或減少注冊資本；

39、公司合并、分立：公司解散、清算；變更公司形式；修改公司章程；公司章程規定的其他特別決議。監事會（一）監事會的定義監事會是由股東（大）會選舉的監事以及由公司職工民主選舉的監事組成的，對公司的業務活動進行監督和檢查的法定必設和常設機構。監事會，也稱公司監察委員會，是股份公司法定的必備監督機關，是在股東大會領導下，與董事會并列設置，對董事會和總經理行政管理系統行使監督的內部組織。監事會是股份有限公司實行監督的內部機構，對內不能參與公司的經營決策與管理，一般情況下無權對外代表公司。（二）監事會會議1、會議召集次數有限責任公司的監事會每年度至少召開一次會議：股份有限公司的監事會每6個月至少召開一次會議。

40、監事可以提議召開臨時監事會會議。2、會議召集權人監事會會議必須由有召集主持權的人召集和主持，否則，監事會會議不能召開；即使召開，其決議也不產生效力。股份有限公司監事會由監事會主席召集和主持；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由監事會副主席召集和主持監事會會議；監事會副主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。3、會議出席監事會會議應由監事本人出席，監事因故不能出席時，可以書面形式委托其他監事代為出席，代為出席會議的人員應當在授權范圍內行使被代理監事的權利。委托書應載明：代理人姓名、代理事項、權限和有效期限，并由委托人簽名蓋章。監事無故缺席且不提

41、交書面意見或書面表決的，視為放棄在該次會議上的表決權。監事連續兩次未能親自出席，也不委托其他監事出席監事會會議，視為不能履行職責，監事會應當建議股東大會予以撤換。（三）監事會權限監事會權限包括：（1）檢查公司的財務，并有權要求執行公司業務的董事和經理報告公司的業務情況；（2）對董事、經理和其他高級管理人員執行公司職務時違反法律、法規或者章程的行為進行監督（3）當董事、經理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正，必要時向股東大會或國家有關主管機關報告；（4）提議召開臨時股東大會；（5）列席董事會會議；（6）公司章程規定或股東大會授予的其他職權；（7）監事會行使職權時，必要時可以

42、聘請律師事務所、會計師事務所等專業性機構給予幫助，由此發生的費用由公司承擔。（四）監事會決議1、表決權數每一個監事平等地享有一票表決權。2、表決權行使（1）行使方式：監事出席監事會，在監事會上行使表決權。（2）表決方式：記名、無記名投票，如有兩名以上監事要求無記名投票方式，則采用無記名投票方式；舉手表決方式。3、表決方法由三分之二的監事出席會議并由出席會議的監事過半數同意方可通過。換句話說監事會決議至少需要公司監事的三分之一以上同意。監事（一）監事的定義監事是股份公司中常設的監察機關的成員，亦稱“監察人”，主要監察股份公司業務執行情況。由監事組成的監督機構稱為監事會或監察委員會，是公司必備的法

43、定的監督機關。由于公司股東分散，專業知識和能力差別很大，為了防止董事會、經理濫用職權，損害公司和股東利益，就需要在股東大會上選出這種專門監督機關，代表股東大會行使監督職能。（二）監事的人數、任期及資格1、監事的人數股份有限公司設監事會，其成員不得少于3人。監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規定。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。2、監事的任期監事的任期每屆為3年。監事任期屆滿，連選可以連任。監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數的，在改選出的監事就任

44、前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務。3、監事的任職資格（1）積極資格。監事可以是股東，也可以不是股東；監事可以是自然人，也可以是法人（必須指派自然人代表其行使職務，可隨時改派）；監事可以具有本國國籍，也可以沒有本國國籍；監事會中至少有一人在國內有住所。（2）消極資格。有下列情形之一的，不得擔任公司的監事無民事行為能力或者限制民事行為能力；因犯有貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產罪或者破壞社會經濟秩序罪，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5年；擔任因經營不善破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，并對該公司、企業的破產負有個人責任的，

45、自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年；擔任因違法被吊銷營業執照的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3年；個人所負數額較大的債務到期未清償。國家公務員、軍人、公證人、律師等不得兼任公司的監事。董事、經理人和其他高級管理人，員不能兼任同一公司的監事。（三）監事的權限1、監督權（1）業務執行監督權。監事可以隨時調查公司業務及財務狀況，查核簿冊和文件，并有權請求董事會提出報告。（2）公司會計審核權。有權對董事會于每個營業年度終了時所造具的各種會計表冊（營業報告書、資產負債表、財產目錄、損益表）進行核對賬簿，調查實際情況，將其意見做成報告書向股東大會提出

46、報告。（3）董事會停止違法行為的請求權。當董事會執行業務有違反法律或章程的行為，或經營登記范圍以外的業務時，有權通知董事會停止其行為。（4）其他監督權。可調查公司設立經過，審查清算人就任時所造具的會計表冊、審查普通清算人在清算完結時所造具的清算期內的會計表冊。2、公司代表權監事一般不能代表公司的權限，但在特殊情況下有權代表公司，監事可代表的內容包括：代表公司向政府主管機關申請進行設立、修改章程，發行新股、發行公司債，變更、合并、解散等各項登記的權限；與董事進行訴訟（若法院另外沒有規定，股東大會也沒有另選他人）；與董事進行交易（董事為自己或他人與公司發生交易時）；在監督業務執行和審核公司會計中可

47、代表公司委托律師、會計師審核。3、股東大會召集權監事認為有必要或受法院命令而召集股東大會。4、監事的權利監事的權利包括：向公司請求預付處理委任事務必要費用的權利；向公司請求償還因處理委任事務所支出的費用及自支出時起的利息的權利；向公司請求代其清償因處理委任事務所負擔的必要債務，未至清償期的，請求公司提供擔保的權利；向公司請求賠償其處理委任事務時，因非可歸責于自己的事由所導致的損害的權利。獨立董事及其職責（一）獨立董事制度獨立董事制度是指在董事會中設立獨立董事，以形成權力制衡與監督的一種制度。獨立董事只擁有董事身份和在董事會中的角色，不在公司內擔任其他職務，并且在公司內沒有其他實質性利益關系，即

48、與其受聘的公司和股東不存在可能妨礙其進行獨立判斷的關系。我國證監會在關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見中認為上市公司獨立董事是指不在上市公司擔任除董事外的其他職務，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷關系的董事。上市公司應當保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權。凡須經董事會決策的事項，上市公司必須按法定的時間提前通知獨立董事并同時提供足夠的資料，獨立董事認為資料不充分的，可以要求補充。當2名或2名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應予以采納。上市公司向獨立董事提供的資料，上市公司及獨立

49、董事本人應當至少保存5年。上市公司應提供獨立董事履行職責所必需的工作條件。上市公司董事會秘書應積極為獨立董事履行職責提供協助，如介紹情況、提供材料等。獨立董事發表的獨立意見、提案及書面說明應當公告的，董事會秘書應及時到證券交易所辦理公告事宜。獨立董事行使職權時，上市公司有關人員應當積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預其獨立行使職權。獨立董事聘請中介機構的費用及其他行使職權時所需的費用由上市公司承擔。上市公司應當給予獨立董事適當的津貼。津貼的標準應當由董事會制訂預案，股東大會審議通過，并在公司年報中進行披露。除上述津貼外，獨立董事不應從該上市公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的

50、、未予披露的其他利益。上市公司可以建立必要的獨立董事責任保險制度，以降低獨立董事正常履行職責可能引致的風險。（二）獨立董事的任期與資格獨立董事每屆任期與該上市公司其他董事任期相同；任期屆滿可連選連任，但連任時間不得超過6年。對于公司獨立董事人數的設置一般沒有限制性要求。但對于上市公司來說，在2003年6月30日前，董事會成員中至少應包括2名獨立董事；在2003年6月30日后，董事會成員中至少應包括三分之一的獨立董事。獨立董事的資格包括積極與消極兩方面。獨立董事的積極資格包括具有所要求的獨立性；具備一定的業務素質水平，具備相關的知識和經驗，對上市公司來說，具備上市公司運作的基礎知識，熟悉相關法律

51、、行政法規、規章及規則，具備5年以上法律、經濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗；公司章程規定的其他條件。獨立董事的消極資格包括：之前規定的不能擔任公司董事的條件適用于獨立董事；在公司或其附屬企業任職的；與公司有雇傭關系的人員的直系親屬（配偶、父母、子女）和主要社會關系成員（兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹）；直接或間接持有公司已發行股份1%以上或是公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；在直接或間接持有公司已發行股份5%以上的股東單位或在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；最近一年內曾經具有前三項所列舉的情形；為公司或其附屬企業提供財務、法律、咨詢等服

52、務的人員；公司章程規定的其他人員；對上市公司來說，我國證監會認定的其他人員。（三）獨立董事的選任和退任1、獨立董事的選任獨立董事的選任由股東大會執行，以普通決議形式進行，一般采用累積投票制。獨立董事采取差額選舉制的，可采取第一大股東回避的方式。對不符合資格的被提名人，可按照規定提出異議。對我國證監會持有異議的被提名人，可作為公司的董事候選人，但不可作為獨立董事的候選人。對提名委員會提出的候選人，擁有董事席位的股東只有在理由充分或擁有可靠證據的前提下，才能否決提名并重新進行獨立董事提名和選舉。2、獨立董事的退任獨立董事的退任由下列兩種情形引起。（1）免職。獨立董事連續3次未親自出席董事會會議的，

53、由董事會提請股東大會予以撤換。除上述情況不得擔任獨立董事的事由發生外，獨立董事任期屆滿前不得無故撤換。（2）辭職。獨立董事辭職時，應向董事會提交書面辭職報告，對任何與辭職有關或其認為有必要引起公司股東和債權人注意的情況進行說明。若獨立董事辭職導致董事會中獨立董事比例低于章程中規定的最低要求時，該董事的辭職報告在下任獨立董事替補其缺額后生效。（四）獨立董事的權限獨立董事除了具有一般董事所擁有的權限外，還具有以下權限。1、獨立董事的特別職權（1）對于重大關聯交易應由獨立董事認可后，提交董事會討論。所謂重大關聯交易指（上市）公司擬與關聯人達成的總額高于300萬元或高于最近審計后公司凈資產5%的關聯交

54、易。（2）向董事會提議聘用或解聘會計師事務所。（3）向董事會提請召開臨時股東大會。（4）獨立聘請外部審計機構和咨詢機構。（5）可在股東大會召開之前公開向股東征集投票權。2、獨立董事對重大事項的獨立意見所謂重大事項是指下列事項：提名、任免董事；聘請或解聘高級管理人員；公司董事、高級管理人員的薪酬；重要關聯人的資金往來；獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項；公司章程規定的其他事項。對于重大事項，獨立董事可以發表的獨立意見的類型主要有以下幾種：同意、保留意見及理由、反對意見及理由和無法表示意見及其理由。3、獨立董事與關聯交易根據公司法等法律、行政法規的規定及中國證監會、交易所或其他監管部門的規定，

55、獨立董事除依法行使一般董事的職權外，還應對以關聯交易為主的交易事項發表獨立意見。董事及其職責（一）董事的概念董事是指由公司股東大會選舉產生的具有實際權力和權威的管理公司事務的人員，是公司內部治理的主要力量，對內管理公司事務，對外代表公司進行經濟活動。占據董事職位的人可以是自然人，也可以是法人。對于這個問題不同的國家（地區）給予了不同的規定。例如，美國、德國、奧地利、瑞士等國家規定，董事須是自然人，法人不能擔任董事，而英國、比利時、荷蘭以及我國香港、臺灣地區規定，法人可以擔任董事，但須指定一名有行為能力的人做其常任代表。董事是董事會成員，是公司重大決策的制定與參與者。董事是公司財產的受托人，但董

56、事不以自己的名義，而是以公司的名義持有受托財產，而且是以冒商業風險、以盈利為基本原則托管公司財產。股份有限公司的董事由股東大會選舉產生，可以由股東或非股東擔任。董事的任期，一般都是在公司內部細則中給予規定，有定期和不定期兩種。定期把董事的任期限制在一定的時間內，但每屆任期不得超過3年；不定期是指從任期那天算起，滿3年改選，但可連選連任。董事被解聘的原因有：任期屆滿而未能連任；違反股東大會決議；股份轉讓；本人辭職；其他，如董事會解散、董事死亡、公司破產、董事喪失行為能力等。董事可分為內部董事、外部董事與執行董事、非執行董事。其中，（1）內部董事是指那些同時也是公司職員的董事。（2）外部董事是指那

57、些不屬于公司職員的董事。（3）執行董事是指同時兼任公司高級管理人員的董事，他們既參與董事會的決策，同時也在其管理崗位上執行董事會的決策。顯然，執行董事都是內部董事。總經理是必然的內部董事，因為他是具體經管公司日常業務的關鍵人物。內部董事中還可以有幾位常務副總經理，這些公司經理人員參加董事會有助于外部董事直接接觸經理人員，深入評價管理工作的成效。內部董事在董事會中所占的比例不一。日本大部分企業的董事會都是由內部董事組成的。（4）非執行董事是指公司從外部聘請的在戰略管理、金融、投資、財務、法律、公共關系等方面具有專長的知名人士。他們通常是某一方面的專家、學者或其他公司的總裁、董事長，只參與董事會決

58、策而不參與高層管理和決策的執行。非執行董事明顯包括了外部董事。除此之外，那些兼任公司中低層管理人員或一般職員的董事，也視作非執行董事。在實踐中，由于中低層管理人員或一般職員擔任董事的情況比較少見，因此，一般而言，內部董事與執行董事、外部董事與非執行董事含義幾乎一致。（二）董事的人數、任期與資格1、董事的人數公司法第四十五條規定：有限責任公司設董事會，其成員為313人；同時在第五十一條中指出：股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設一名執行董事，不設董事會。執行董事可以兼任公司經理。兩個以上的國有企業或者兩個以上的其他國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應當有公司職工代表；其

59、他有限責任公司董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。公司法第一百零九條規定：股份有限公司的董事會成員為519人。董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。2、董事的任期董事任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過3年。董事任期屆滿，連選可以連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事職務。3、董事的任職資格（1）積極資格積極資格就是按照法律、

60、行政、法規及其他有關規定，應具備的任職資格情形。作為公司的董事，其可以是股東，也可以不是股東；可以是自然人，也可以是法人；除董事長外，董事可以具有本國國籍，也可以沒有本國國籍；除董事長外，董事可以在國內有住所，也可以在國內沒有住所。（2）消極資格消極資格就是不能擔任的情形。不得擔任公司董事的情形有：無民事行為能力或者限制民事行為能力；因犯有貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產罪或者破壞社會經濟秩序罪，被判處刑罰，執行期滿未逾5年，或因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5年；擔任因經營不善破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，并對該公司、企業，的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未