1、一、與股票融資相比，發行債券對公司的利弊何在？ ：從籌資成本看，在債券融資中，債務的利息計入成本，在稅前支付，因而它有沖減稅基的作用；而在股權融資中，對公司法人和股份持有人進行“雙重納稅”，即股利要從稅后盈余中支付。與股權融資相比，債券的發行費用較低。債券融資還可以鎖定成本，尤其是在預期利率上浮時期，效果明顯。從控制權來分析，債券融資不會削弱公司現有股東的相對平衡權力結構；而在股權融資條件下，公司的管理結構將因新股東的加入而受到很大影響導致控制權分散。從股東收益分析，如果公司投資回報率高于債券利息率，由于債券融資的成本只是相對固定利息，使公司以更多地利用外部債務資金來擴大公司規模，則可增加公司

2、每股收益和凈資產收益率，提高股東的收益，即產生“杠桿效應”。當然，債券籌資的缺點也是明顯的，諸如，債券有固定到期日并定期支付利息，因而會增加公司的財務費用和財務風險；債券籌資受到公司資本結構的限制，也會影響公司的再籌資能力。二、試闡述內部審計與財務總監委派制的關系。 內部審計亦亦稱部門門和單位位審計，對對于依據據公司法法成立的的公司來來說內部部審計是是由母公公司或公公司內部部專職的的審計機機構或審審計人員員依照母母公司或或公司最最高負責責人的指指令所實實施的審審計。 財務總總監委派派制是母母公司向向子公司司委派財財務總監監的一種種制度，財財務總監監就是以以出資者者的身份份來監督督、控制制經營者

3、者的財務務活動和和企業全全部財務務收支過過程。 內部審審計與財財務總監監委派制制的最終終目的都都是為了了維護作作為所有有者的母母公司的的權益，二二者對減減少子公公司投資資失誤，防防范經營營風險、避避免資產產流失等等方面均均發揮著著不可或或缺的作作用。但但是，內內部審計計中的審審計人員員僅對子子公司的的經營過過程、會會計核算算和財務務管理工工作進行行審核、監監督，并并不直接接參與該該公司的的經營、會會計核算算和財務務管理等等實際工工作；而而財務總總監委派派制的財財務總監監作為母母公司財財務部門門的編制制人員，由由母公司司直接委委派到子子公司，負負責子公公司的財財務監督督、參與與子公司司的經營營決

4、策，并并認真執執行母公公司制訂訂的資金金財務管管理制度度。 三、經營上上的專業業化與多多元化的的戰略各各有何利利弊？該該公司面面臨的內內外部環環境出現現了何種種變化？戰略的的調整時時機把握握是否得得當？ ：企業集團團業務的的多元化化是指將將企業集集團的業業務經營營分散與與不同的的生產領領域或不不同的產產品和業業務項目目，多元元化必然然伴隨經經營結構構與市場場結構的的改變，多多元化作作為一種種戰略取取向，意意味著集集團將優優勢分散散與不同同的產業業或部門門，意味味著將面面臨不同同的進入入壁壘。多多元化在在理論上上被認為為是分散散投資風風險的最最佳辦法法，因為為集團可可以通過過不同成成員企業業的盈

5、虧虧互補，來來降低集集團整體體的經營營風險。專專業化是是指將企企業集團團的投資資與業務務經營重重點放在在某一特特定的生生產領域域或業務務項目上上，投資資通常伴伴隨生產產經營規規模的擴擴大和市市場規模模的擴大大，而不不會引起起經營結結構和市市場結構構的改變變。其優優勢是一一種發揮揮規模經經營優勢勢的策略略，但理理論上認認為這種種策略存存在較大大風險，其其原因是是特定產產業與市市場的容容量有限限，產業業發展有有其周期期性，企企業集團團發展也也存在周周期性，從從而使集集團所屬屬產業或或產品處處于衰退退期時，面面臨的風風險將無無法分散散。 由于企企業戰略略居于主主導地位位，財務務戰略的的制定和和實施必

6、必須服從從于、并并貫徹企企業戰略略的總體體要求。因因為無論論是企業業戰略本本身，還還是市場場營銷戰戰略、生生產戰略略和技術術戰略等等子戰略略，它們們的實施施均離不不開資金金上的積積蓄、創創造和配配置。而而應該籌籌集多少少資金及及資金如如何配置置等決策策并不完完全取決決于財務務戰略本本身，還還必須考考慮企業業戰略對對資金的的需求及及所面臨臨的各種種風險： 1. 當企業業采取快快速擴張張型戰略略時，財財務戰略略通常需需要將絕絕大部分分乃至全全部利潤潤留存的的同時，大大量地進進行外部部籌資，更更多地利利用負債債以使企企業享受受財務杠杠桿效應應和防止止凈資產產收益率率和每股股收益的的稀釋。因因此在這這

7、一階段段，收益益的增長長相對于于資產增增長具有有一定的的滯后性性，出現現“高增長長、低收收益、少少分配”特征。 2. 當企業業采取穩穩健發展展型戰略略時，是是以實現現企業財財務績效效和資產產規模的的平穩增增長為目目的，為為了防止止過重的的利息負負擔，這這類企業業對利用用負債實實現企業業資產規規模和經經營規模模擴張往往往持十十分謹慎慎的態度度，通常常將利潤潤積累作作為實現現資產規規模擴張張的基本本資金來來源。采采取“低負債債、高收收益、中中分配”的策略略。 3. 當企業業采取防防御收縮縮型戰略略時，為為了預防防出現財財務危機機和求得得生存及及新的發發展，一一般將盡盡可能減減少現金金的流出出和盡可

8、可能增加加現金流流入，采采取削減減分部和和精簡機機構，盤盤活存量量資產以以增強企企業主導導業務的的市場競競爭力，這這類企業業多在以以往的發發展中曾曾實施過過快速擴擴張戰略略并遭遇遇挫折，因因此歷史史上所形形成的負負債包袱袱和當前前經營上上所面臨臨的困難難就成為為迫使其其采取防防御收縮縮戰略。“高負債（歷史遺留）、低收益、少分配”是實施這種戰略的主要特征。 因此必須盡盡可能保保證財務務戰略與與各企業業戰略的的一致性性。但另另一方面面，財務務戰略又又是相對對獨立的的，表現現在財務務戰略對對企業戰戰略及其其子戰略略具有制制約作用用，即在在戰略的的制定或或投入實實施之前前，必須須首先檢檢驗在財財務上的

9、的可行性性，包括括投入的的資金是是否均衡衡有效、金金融市場場對資金金籌集的的約束和和要求、資資金的來來源的結結構是否否使企業業所承擔擔的風險險與收益益匹配，當當企業面面臨較高高的經營營風險和和未來現現金流量量具有極極大不確確定性時時，是否否仍采取取了較高高的負債債比率？也就是是經營風風險與財財務風險險的匹配配。資金金籌措戰戰略的直直接目的的并不是是使企業業達到短短期資金金成本的的最低化化，而是是確保企企業長期期資金來來源的可可靠性靈靈活性，并并以此為為基礎不不斷降低低長期的的資金成成本。所所以制定定企業戰戰略時又又必須注注意與財財務戰略略的協調調性。財財務戰略略與企業業戰略之之間不應應是前者者

10、無條件件服從后后者的簡簡單關系系，而是是一種相相互影響響、互相相印證、相相互協調調的動態態反饋關關系，只只有在各各個階段段上經過過多次相相互作用用與協調調，才能能最終達達成平衡衡，形成成相應的的戰略。 復習重點請大家家在全面面復習的的基礎上上，重點點關注下下面內容容： 1、 監事會會、審計計委員會會、審計計部的關關系 2、 發行人人設置贖贖回、回回售條件件的目的的作用 3、 財務公公司與銀銀行的結結算關系系 4、 渤海集集團民事事訴訟的的背景 5、 提出保保護中小小股東權權益措施施的必要要性和保保護措施施 6、 中美合合資上海海勝華制制藥有限限公司所所采取的的預算監監控、責責任授權權、職責責分

11、離、信信息記錄錄等四方方面的財財務控制制手段和和應增加加內容 7、 對投資資者和發發行人雙雙方利益益的保護護的規定定和目的的 8、 新華集集團激勵勵約束機機制的效效果 9、 上海BBL股份份有限公公司薪酬酬制度方方案點評評 10、 對固定定資產投投資的可可行性評評價及程程序 11、 新華制制藥授權權控制及及其職責責分離 12、 凌波石石化固定定成本控控制的特特點 13、 JC集集團扭虧虧為盈的的四項措措施 14、 目標利利潤預算算管理與與傳統的的預算管管理不同同之處 15、 選擇凈凈資產收收益率作作為評價價的核心心指標的的原因 16、 大集團團中母公公司的功功能定位位 17、 評價業業績評價價

12、對企業業管理的的重要性性、功能能發揮和和主要難難點 18、 經營上上的專業業化與多多元化的的戰略各各的利弊弊 19、 “廣西南南開天河河科技發發展有限限公司”出售資資產的情情況公告告 20、 分析儀儀征化仟仟的理財財之道、中中資企業業跨國并并購融資資、多元元化控股股企業怎怎么管、點點評全面面預算管管理、點點評財務務控制體體系 請利用用所學的的財務管管理知識識點評下下面的案案例： 案例一 20003年22月京東東方終于于成功地地抱得美美人歸京東東方收購購韓國HHYNIIX半導導體株式式會社所所屬韓國國現代顯顯示技術術株式會會社TFFT-LLCD業業務，收收購價格格約為33.8億億美元。 由于中中

13、國企業業的整體體規模較較小，可可融通資資金少，并并購的融融資就成成為中國國企業跨跨國并購購的瓶頸頸，很多多企業因因無法籌籌集并購購所需資資金而只只能望“洋”興嘆。白白白失去去機會！我們也也許會從從京東方方跨國并并購的案案例中得得到啟示示。 一、并并購雙方方背景 京東方方是主要要從事電電子產品品的制造造和銷售售，并投投資于電電子產品品的生產產企業以以及發展展自有房房產的物物業管理理項目的的國有獨獨資上市市公司。早早在五年年前，定定位于顯顯示領域域的京東東方即開開始設立立專門的的項目小小組跟蹤蹤和研究究TFTT-LCCD技術術，對主主流的顯顯示器廠廠商保持持著密切切地關注注。在本本項收購購完成后后

14、，TFFT-LLCD整整體業務務將成為為京東方方新的利利潤增長長點，京京東方樂樂觀估計計其主營營業務收收入年增增長將達達50億億元以上上，從而而迅速提提高其在在世界顯顯示行業業的市場場份額。 現代電電子產業業株式會會社(HHYNIIX的前前身)創創立于119833年，于于19996年上上市，主主營業務務包括半半導體、通通訊、LLCD三三大部分分。因債債務原因因，20000年年現代電電子產業業株式會會社更名名為韓國國HYNNIX半半導體株株式會社社(HYYNIXX)，并并對業務務進行了了調整，決決定將通通訊(已已出售給給韓國公公司)和和LCDD業務獨獨立出來來分別出出售，只只保留并并專注于于半導

15、體體業務發發展。220011年7月月，HYYNIXX設立全全資子公公司韓韓國現代代顯示技技術株式式會社(HYDDIS)，并將將與LCCD和SSTN相相關的業業務全部部轉至HHYDIIS(其其中STTN-LLCD和和OLEED部分分已于220011年被京京東方和和韓國半半導體工工程株式式會社聯聯合購并并重組)。TFFT-LLCD目目前廣泛泛應用于于臺式顯顯示器、筆筆記本電電腦、液液晶電視視、車載載導航系系統、PPDA及及移動電電話等產產業。 二、并并購過程程 20001年111月，公公司在韓韓國合資資設立控控股子公公司韓國國現代液液晶顯示示株式會會社，收收購韓國國現代半半導體株株式會社社所有SS

16、TNLCDD 及OOLEDD 業務務。該項項收購于于20002年第第一季度度全部完完成。目目前，韓韓國現代代液晶顯顯示株式式會社運運營良好好，為京京東方220022年度利利潤增長長主要貢貢獻點之之一。 公司積積極規劃劃TFTT-LCCD 產產業，于于20002 年年11 月299 日和和20003 年年1月117日與與韓國現現代半導導體株式式會社、韓韓國現代代顯示技技術株式式會社（HHYDIIS）分分別簽定定資產產銷售與與購買協協議、建建筑物銷銷售與購購買協議議、土土地租賃賃協議和和關于于“資產銷銷售與購購買協議議”的補充充協議，由由公司的的韓國全全資子公公司BOOE-HHYDIIS 技技術株

17、式式會社收收購韓國國現代顯顯示技術術株式會會社的TTFT-LCDD 業務務，資產產交割工工作于220033年1 月222 日完完成。該該項收購購為迄今今為止我我國金額額最大的的一宗高高科技產產業海外外收購。 三、融融資分析析 就這樁樁收購案案本身而而言，可可說是一一次相當當漂亮的的資本運運作。京京東方220011年的銷銷售收入入是544.8億億元人民民幣，如如果以33.8億億美元（約約合人民民幣322億）現現金進行行海外收收購，無無疑是行行不通也也是不明明智的。基基于此，京京東方運運作了杠杠桿收購購。其中中公司自自有資金金及自有有資金購購匯6，0000萬萬美元，通通過國內內銀行借借款90000

18、萬萬美元，借借款期限限均為11年，利利率為11.699%至11.9885%。BBOE-HYDDIS以以資產抵抵押方式式，向韓韓國產業業銀行、韓韓國外換換銀行、WWoorri銀行行以及現現代海商商保險借借款折合合1.8882億億美元，利利息率由由提款日日前一天天的市場場利率決決定。該該筆貸款款從20005年年10月月22日日開始按按季度分分十次等等額償還還本金。 總資產產較去年年同期有有較大增增加原因因：公司司控股子子公司韓韓國現代代液晶顯顯示株式式會社于于20002 年年新納入入合并范范圍。 負債及及資產負負債率較較去年同同期有較較大增長長原因：韓國現現代液晶晶顯示株株式會社社負債項項目納入入

19、合并范范圍；公公司營業業規模擴擴大；公公司為收收購韓國國現代顯顯示技術術株式會會社（HHYDIIS）的的TFTT-LCCD 業業務向銀銀行貸款款籌資。 投資收益較較去年同同期有較較大增長長原因：隨著彩彩電行業業復蘇公公司CRRT 及及其零部部件業務務增長，公公司投資資收益增增長。 參考提示-京京東方收收購韓國國HYNNIX半半導體株株式會社社所屬韓韓國現代代顯示技技術株式式會社TTFT-LCDD業務，對對我國企企業的跨跨國并購購有很好好的借鑒鑒意義。京京東方可可說是一一次相當當漂亮的的資本運運作。京京東方以以3.88億美元元（約合合人民幣幣32億億）現金金進行海海外收購購是行不不通也是是不明智

20、智的。京京東方運運作了杠杠桿收購購。通過過國內銀銀行借款款90000萬美美元，借借款期限限均為11年，利利率為11.699%至11.9885%。BBOE-HYDDIS以以資產抵抵押方式式，向韓韓國產業業銀行、韓韓國外換換銀行、WWoorri銀行行以及現現代海商商保險借借款折合合1.8882億億美。 這說明明成功的的并購需需要適合合企業的的資本運運作。 ：京東方之之所以能能成功地地運用了了杠桿收收購，實實現了小小魚吃大大魚，是是由于他他們仔細細思考，做做好各項項準備工工作，把把銷售方方、自身身及外部部資金提提供方各各方面的的利益與與此次交交易融合合在了一一起，才才順利地地完成了了交易，從從而為其

21、其開拓國國際市場場創造了了條件，為為我國企企業國際際化融資資提供了了借鑒。 利潤較較去年有有較大增增長原因因：韓國國現代液液晶顯示示株式會會社經營營業績納納入合并并范圍；CRTT 產業業扭虧為為盈；公公司控股股子公司司北京東東方冠捷捷電子股股份有限限公司和和浙江京京東方真真空電子子股份有有限公司司經營業業績增長長。 每股收收益、凈凈資產收收益率都都有所提提高，表表明企業業并購后后綜合實實力增強強，股東東收益增增加。 總資產產周轉率率、應收收帳款周周轉率、存存貨毛利利率等均均有所提提高，企企業并沒沒有因為為并購負負債而資資金緊張張，并購購達成了了預期目目的。 案例二 作為一一家資產產規模近近千億

22、的的大企業業，華潤潤公司經經半個多多世紀的的變遷形形成了一一個業務務多元化化的控股股架構的的企業集集團，我我們習慣慣地稱之之為多元元化控股股企業。多多元化經經營不僅僅在理論論上得不不到充分分的支持持，實踐踐中的管管理運作作恐怕還還還會面面對更多多的難題題。立足足多元化化的現實實，我們們的做法法是確定定“集團多多元化、利利潤中心心專業化化”的整體體戰略，將將眾多子子公司按按行業進進行資產產重組，并并劃分為為不同的的利潤中中心，利利潤中心心屬下再再設立利利潤點，同同時在扁扁平化管管理架構構下分別別確定業業務戰略略，以此此確保多多元化控控股下的的專業化化經營。在在此基礎礎上，我我們利用用香港資資本市

23、場場將利潤潤中心逐逐一整合合上市，目目前已在在香港上上市6家家，占集集團絕大大部分資資產，其其他資產產也正在在整合上上市過程程之中。 隨著利利潤中心心股權多多元化乃乃至公眾眾化，受受制于市市場控制制的約束束。控股股企業的的組織控控制正受受到內外外多方面面的沖擊擊，從而而集團總總部的傳傳統管理理方式面面臨挑戰戰，或者者說“多元化化控股企企業怎么么管”的問題題已經成成為股權權分散背背景下集集團母公公司面臨臨的重大大問題。 一、總總體管理理分析 所謂多多元化控控股企業業的管理理，至少少可以包包括兩層層涵義。一一是多元元化，表表明集團團屬下利利潤中心心及行業業多。由由于業務務種類和和管理范范圍之廣廣，

24、集團團不可能能完全按按單一業業務實體體一樣的的管法；二是控控股企業業，表明明利潤中中心股權權多元化化，很多多都是非非全資附附屬企業業，甚至至是公眾眾公司，集集團只是是控股或或控制，不不可能完完全按全全資附屬屬企業或或類似業業務部門門一樣的的管法。集集團總部部由此就就需要重重新定位位，找準準管理的的著力點點，抓住住應該管管、值得得管、管管得了或或管得好好的，放放掉不該該管、不不值得管管、管不不了或管管不好的的。說到到底，管管理多元元化控股股企業最最核心的的就是要要站在出出資人角角度做個個合格的的控股股股東，在在平衡市市場控制制和組織織控制的的基礎上上，建立立健全出出資人管管理模式式，維護護出資人

25、人權益，實實現股東東財富最最大化的的目標。 出資人人管理從從根本上上說屬于于公司治治理（ccorpporaate govvernnancce）問問題，是是公司戰戰略導向向的范疇疇，而不不是公司司管理者者日常考考慮的經經營管理理問題。實實踐中，通通常有兩兩種治理理傾向沖沖擊我們們的管理理并引起起運行中中的摩擦擦，值得得我們深深入思考考：一是是認為控控股母公公司與少少數權益益股東一一樣，都都是出資資人，子子公司只只要能滿滿足一般般股東或或公眾股股東的要要求就可可以了，集集團總部部不需要要管得更更多，一一切按市市場化運運作；二二是認為為控股母母公司是是財務和和經營投投資者，不不是策略略性投資資者和單

26、單一業務務實體，集集團總部部必須體體現控制制權及維維護控股股范圍的的整體利利益，一一切按組組織化管管理。 兩種治治理傾向向實際上上反映了了市場控控制和組組織控制制的論爭爭。第一一種傾向向強調股股權多元元化公司司的市場場控制，是是就一般般出資人人而言的的，并沒沒有考慮慮到主要要出資人人是控股股企業集集團時存存在的組組織資源源和組織織功能。或或者說忽忽視了組組織控制制。因為為公司治治理同樣樣要講效效率，組組織結構構、管理理框架乃乃至監控控系統的的設置和和運行都都應充分分考慮如如何降低低組織控控制的成成本，使使組織資資源能更更充分有有效地發發揮作用用。實際際上對全全資子公公司來說說，很多多情況下下董

27、事會會僅是一一個名義義上的機機構，只只負責簽簽署必要要的法律律文件，在在決策管管理系統統中不是是一個獨獨立的層層次。控控股母公公司對子子公司的的管理和和控制并并不是通通過子公公司的董董事會，而而是直接接由集團團總部來來實施。第第二種傾傾向強調調控股母母公司的的組織控控制，是是就主要要出資人人而言的的。并沒沒有考慮慮到股權權多元化化特別是是公眾化化公司市市場運行行的法則則。或者者說忽視視了市場場控制。因因為所有有與控制制的分離離或者說說所有權權與經營營權的分分離，是是現代企企業制度度區別于于傳統企企業的根根本，也也是之所所以需要要在所有有者和經經營者之之間建立立相互制制衡機制制的依據據，控股股股

28、東同同樣需要要通過這這一套公公司治理理框架來來維護自自身的權權益。實實際上對對非全資資或上市市子公司司來說，既既不能試試圖以組組織控制制來代替替市場控控制，也也不能盲盲目崇尚尚市場控控制而抵抵制組織織控制，兩兩者之間間需要找找到一種種平衡，從從而使得得公司治治理效率率最高，最最終實現現有效的的治理。 二、基基本管理理框架 公司治治理在國國際上有有不同的的模式可可供借鑒鑒，經濟濟合作與與發展組組織（OOECDD）還制制定了第第一個政政府間開開發的國國際標準準公司司治理結結構原則則。在在我國，除除了政府府部門頒頒布的上上市公司司治理準準則外外，對出出資人管管理具指指導性的的主要是是國有企企業改革革

29、的有關關政策和和法規。按按照我國國公司司法的的規定，所所有者權權利主要要是資產產受益，重重大決策策和選擇擇管理者者；近期期出臺的的企業業國有資資產監督督管理暫暫行條例例再次次聚焦出出資人權權利，即即管人，管管事，管管資產。前前后都是是三項管管理權，涵涵蓋的內內容基本本一致，只只是順序序不同而而已。如如果按照照公司司法確確立的公公司治理理框架，對對“三管”內容可可以稍加加分析，借借此可以以與我們們的傳統統管理方方式作一一對照。這這里之所所以下，以以企業業國有資資產監督督管理暫暫行條例例為藍藍本，主主要是考考慮到該該法規重重點針對對尚需進進行公司司制改造造的國有有獨資企企業，與與股權多多元化的的公

30、司治治理存在在一定的的差異或或背離。 1.管管人。“管人”就是選選舉和更更換董事事，決定定有關董董事的報報酬事項項。這一一點實際際上對習習慣于董董事會與與經理層層高度重重疊、弱弱化董事事會運作作機制、董董事會名名義領導導下的總總經理負負責制等等行政管管理模式式形成挑挑戰，另另一方面面也對只只重視選選人而忽忽視與其其連為一一體的薪薪酬體系系安排的的傳統做做法提出出疑問。在在公司治治理框架架下，董董事會受受出資人人之托對對公司大大政方針針進行決決策和對對經營過過程進行行監督，董董事會的的弱化及及與經理理層的過過分重合合勢必破破壞其運運行機制制，使出出資人的的監督管管理難以以傳遞；董事會會和經理理層

31、是決決策和執執行的關關系，不不存在領領導和被被領導的的關系，董董事會不不僅需要要獨立于于經理層層，而且且還要體體現出資資人的意意志。同同時，經經理報酬酬問題還還是整個個激勵機機制的核核心和公公司治理理最積極極的方面面。因而而監督管管理固然然重要，但但如果能能通過適適當的激激勵手段段讓經理理人的利利益與出出資人的的利益一一致起來來，豈不不更好？僅此一一項，出出資人就就有很多多嚴謹細細致的工工作要做做。 2.管管資產。“管資產”的提法本身并不準確，因為企業擁有法人財產權。也就是通常所說的企業對其資產的經營權。出資人按理是不能直接干預所出資企業法人財產運作的，而只能在公司治理框架內行使權利，或者說通

32、過“管事”的方式對有關資產的重大決策進行管理，而不是直接“管資產”。從產權關系來說，出資人只能管自己的資產，但對所出資企業來說，這部分外來的“資產”變成了自身的資本，因而“管資本”才是出資人的真正權利（這從企業國有資產監督管理暫行條例有關資產管理章節中僅有簡要幾條的資本管理事項就可見一斑），是一種價值形態的權利。由此可見，國有企業沒有嚴格意義上的國有資產，有的只是國有資本，此外還有非國有的債權人權益，這樣由股權和債權融合形成的資產自然就無法分清國有與非國有的對應關系了。明白了這個道理，出資人對所出資企業資產的管理就不會陷于事無巨細或因小失大了。 3.管管事。“管事”可能是是公司治治理涉及及內容

33、最最多的方方面，也也是最不不易把握握的，甚甚至由此此能夠決決定公司司治理的的模式。我我國公公司法大大致明確確了100方面內內容：（11）決定定公司的的經營方方針和投投資計劃劃，（22）審議議批準董董事會的的報告；（3）選選舉和更更換由股股東代表表出任的的監事，決決定有關關監事的的報酬事事項：（44）審議議批準監監事會或或監事的的報告；（5）審審議批準準公司的的年度財財務預算算和決算算方案；（6）審審議批準準公司的的利潤分分配方案案和虧損損彌補方方案；（77）對公公司增加加或減少少注冊資資本作出出決議；（8）對對公司發發行債券券作出決決議；（99）對公公司合并并、分立立、變更更公司形形式，解解散

34、和清清算等事事項作出出決議；（100）修改改公司章章程。另另外對有有限公司司還增加加一項。即即對股東東向股東東以外的的人轉讓讓出資做做出決議議。以上上各項除除（3）、（44）是針針對監事事會設置置而較為為特別外外，其他他內容基基本都具具有普遍遍適用性性，可以以看作是是出資人人的最低低管理權權限。“管事”涵蓋了了戰略與與投資、預預算與決決算、資資本與收收益等出出資人最最核心的的權利。另另外公司司章程是是公司的的基本法法，規定定了公司司治理的的內在衡衡制（CChecck aand Ballancce），是是對出資資人權益益的基本本規范，當當然也需需要依法法明確。 以上內內容是所所有權的的實質體體現

35、和根根本保障障，出資資人必須須切實把把握和牢牢牢管住住，并需需要在實實踐中加加以細化化和落實實。但作作為控股股股東，同同時還必必須考慮慮集團內內部的統統一協調調和多元元化之間間的相互互協同問問題，這這是集團團整體利利益最大大化的內內在要求求。如果果純粹為為了實現現市場控控制將會會付出過過高的組組織控制制的代價價，進而而可能導導致組織織資源破破壞產生生的組織織控制失失靈和市市場資源源欠佳產產生的市市場控制制失靈。 在股權權日益多多元化乃乃至公眾眾化的控控股企業業架構下下，我們們一方面面要按照照公司治治理原則則避免控控股權侵侵犯經營營權和管管理權，讓讓子公司司有更大大的空間間和更多多的自主主，以更

36、更好地適適應市場場；另一一方面，在在股權約約束趨于于弱化的的背景下下，為了了讓子公公司不損損害控股股企業整整體利益益，以維維護母公公司權益益。也要要防止經經營權和和管理權權架空控控股權和和排斥監監督權的的傾向。那那么理性性地看，多多元化控控股企業業究竟應應該怎么么管對此此，華潤潤集團這這幾年一一直積極極實踐，在在業務整整合的過過程中探探索多元元化控股股企業的的管理模模式，同同時鑒于于財務管管理在其其中的重重要性，首首先致力力于建立立一套多多元化控控股企業業的財務務管理模模式。 三、財財務管理理模式 為了實實現資本本收益或或股東財財富的最最大化，控控股母公公司作為為出資人人必須對對投出資資本進行

37、行管理。但但這種管管理既不不能干預預所出資資子公司司的經營營權。管管理權，又又必須充充分行使使控股權權、監督督權，維維護出資資人的資資本權益益。因而而，凡是是子公司司有可能能損害或或減少資資本權益益的行為為，都應應得到必必要的約約束，凡凡是子公公司有可可能維護護或增加加資本權權益的行行為，都都應得到到必要的的激勵。按按照這樣樣的治理理原則，結結合華洞洞集團作作為多元元化控股股企業的的實際情情況，單單就財務務管理事事項，撇撇開“管人”不說。同同時也跳跳出經營營者財務務或財務務經理財財務的思思維定式式，從出出資人財財務的角角度來看看，以下下10方方面的組組合管理理可以算算是對控控股企業業財務管管理

38、模式式的一種種探索。鑒鑒于很多多利潤中中心本身身也是擁擁有多個個利潤點點的出資資人，有有關出資資人財務務的思路路對這些些子公司司同樣具具有適用用性。 1.管管組織體體制財務組組織管理理制度。控控股企業業財務首首先涉及及到財務務組織問問題，需需要明確確集團財財務管理理體制以以及分權權與集權權的導向向，包括括母公司司財務部部門與子子公司財財務部門門的關系系，相互互之間的的業務協協作與運運行機制制，以及及子公司司財務負負責人的的考核要要求及任任免程序序等有關關事項。我我們在財財務體制制上設立立三級財財務部門門，實行行分權與與集權相相結合的的財務管管理模式式，明確確不同層層次財務務部門的的相互配配合方

39、式式，并規規定集團團財務部部門對利利潤中心心財務負負責人的的任免具具有審批批和否決決權。 2.管管日常監監督財務管管理分析析制度。控控股企業業管理不不僅需要要控制結結果，也也需要適適當控制制過程，而而日常監監督機制制就是一一種信息息反饋和和預警糾糾錯機制制。除了了內部審審計的定定期審計計監督外外。控股股母公司司財務部部門的日日常信息息收集和和定期管管理分析析必不可可少。我我們要求求各層次次財務部部門每月月都必須須編制管管理報告告，并進進行集團團匯總分分析，其其中包括括所有利利潤中心心和集團團境內外外整體的的業務與與財務分分析評價價，是控控股企業業決策的的重要依依據。 3.管管責任目目標全面預預

40、算管理理制度。預預算是戰戰略落實實的工具具，為控控股企業業的管理理控制提提供基本本依據，如如果過程程控制好好了，結結果通常常是可以以預期的的。通過過明確子子公司乃乃至集團團整體的的責任目目標。以以全面預預算管理理實現以以結果為為導向的的過程控控制，從從而促進進責任目目標的完完成。我我們經過過多年的的實踐，一一套涵蓋蓋營業預預算。資資本支出出預算和和財務預預算在內內的全面面預算管管理體系系已深入入集團的的每一個個層次，并并成為主主要的業業務分析析手段和和管理控控制方法法。 4.管管業績評評價業績評評價制度度。業績績評價及及與其相相連的獎獎勵體系系是激勵勵機制的的核心，控控股企業業必須強強調業績績

41、評價及及有關的的經理人人考核，并并將其作作為獎懲懲的基礎礎，而且且還要與與經理人人薪酬體體系掛鉤鉤。我們們通過不不斷的總總結，建建立了以以平衡計計分卡為為總體框框架、以以財務與與非財務務的關鍵鍵績效指指標為構構成要素素、以經經濟增加加值為核核心理念念，以業業績合同同為表現現形式的的綜合評評價體系系，以評評價及獎獎懲促進進戰略的的執行。 5.管管重大資資產使用用資產管管理制度度。資產產管理主主要是對對重大資資產使用用的約束束，包括括長期投投資和大大型固定定資產購購建，而而不是管管理一般般資產，因因為這些些資本性性支出有有長期影影響，涉涉及到控控股企業業的經營營戰略和和風險偏偏好，其其重要性性不言

42、而而喻。另另外重大大的資產產減值或或核銷及及其專項項管理也也需要做做出規范范，因為為這些特特殊資產產安排直直接影響響到控股股母公司司權益。我我們將集集團總部部作為唯唯一的投投資決策策中心，決決定投資資方向和和規模，利利潤中心心只有投投資建議議權而沒沒有投資資決策權權。在集集團層面面還設立立特殊資資產管理理部門，專專責低效效或不良良資產的的處理，以以提高整整體資產產管理效效率，同同時也對對利潤中中心資產產形成接接管壓力力。 6.管管重大資資金籌措措資金管管理制度度。資金金管理包包括存量量和增量量兩方面面，存量量的統一一調配可可以降低低資金成成本及控控制低效效使用，增增量籌資資改變資資本結構構，相

43、應應增加了了控股母母公司的的投資風風險，因因而需要要進行統統一協調調和籌資資約束。我我們將集集團總部部和上市市公司分分別作為為資金中中心，對對屬下子子公司進進行現金金約束和和集中使使用，并并核定日日常現金金余額，集集團總部部還通過過派息安安排控制制上市公公司的現現金存量量。同時時集團財財務部門門統一協協調銀行行關系，降降低集團團整體資資金成本本和控制制財務風風險。 7.管管資本事事項資本管管理制度度。資本本事項直直接影響響控股母母公司的的實質權權益，包包括增減減投入資資本、股股權轉讓讓、合并并分立、重重組改制制、解散散清算、利利潤分配配等股權權管理方方面的內內容，涉涉及總資資本規模模的變動動和

44、資本本權益內內部結構構的調整整，是控控股母公公司最基基本的權權利。我我們將所所有的資資本事項項都集中中到集團團總部統統一決策策，利潤潤中心提提出的資資本計劃劃需要得得到最終終批準后后才能實實施。 8.管管會計政政策會計政政策管理理制度。會會計政策策是會計計核算所所遵循的的具體原原則和采采納的具具體會計計處理方方法，是是會計核核算的直直接依據據。不同同的會計計政策將將影響到到資產、負負債和出出資人權權益以及及利潤損損益，因因而控股股母公司司必須對對子公司司的會計計政策進進行審定定，并滿滿足合并并財務會會計報告告及信息息披露的的需要。我我們由集集團總部部統一確確定通用用的會計計政策，用用于境內內外

45、整體體會計報報表合并并，利潤潤中心相相應遵循循有關會會計政策策，特殊殊會計事事項需要要與集團團財務部部門協商商處理。 9.管管會計信信息會計信信息管理理制度。會會計信息息影響控控股公司司的決策策，因而而需要對對會計信信息進行行過程和和結果控控制。過過程控制制主要是是指子公公司使用用的會計計信息處處理系統統和傳遞遞系統需需要符合合控股企企業信息息監控和和接收的的需要。結結果控制制主要是是指對會會計信息息質量提提出要求求，從而而需要控控制會計計師事務務所的聘聘用。我我們在集集團總部部建立了了一套核核心應用用系統實實施動態態監控，要要求利潤潤中心按按統一標標準定期期上載財財務和管管理信息息，并指指定

46、利潤潤中心的的會計核核算軟件件，由軟軟件開發發商設計計統一的的傳輸接接口。另另外我們們還指定定一家國國際會計計師事務務所統一一實施集集團年度度財務審審計，并并定期與與其討論論審計中中發現的的問題。除除了約定定審計報報告的信信息披露露外，還還要求其其出具各各層次的的管理意意見書。 10.管基基本內部部管理規規范內部會會計控制制制度。基基本內部部管理規規范表面面上是經經營者的的管理，與與出資人人無關，但但由控股股企業統統一制定定能夠保保證母子子公司協協調運轉轉及提高高運營效效率，而而且盡管管是建立立在子公公司內部部，但實實質上是是為了維維護控股股公司權權益。其其中內部部控制規規范是基基本的管管理制

47、度度，而與與財務有有關的主主要是內內部會計計控制部部分。我我們目前前正在完完善統一一的內部部會計控控制制度度，并逐逐步按利利潤中心心所涉及及的行業業分別制制定內部部控制標標準。 答案提示-華潤潤公司確確定“集團多多元化、利利潤中心心專業化化”的整體體戰略，將將眾多子子公司按按行業進進行資產產重組，并并劃分為為不同的的利潤中中心，利利潤中心心屬下再再設立利利潤點，同同時在扁扁平化管管理架構構下分別別確定業業務戰略略，以此此確保多多元化控控股下的的專業化化經營。為為了實現現資本收收益或股股東財富富的最大大化，控控股母公公司作為為出資人人必須對對投出資資本進行行管理。但但這種管管理既不不能干預預所出

48、資資子公司司的經營營權。管管理權，又又必須充充分行使使控股權權、監督督權，維維護出資資人的資資本權益益。因而而，凡是是子公司司有可能能損害或或減少資資本權益益的行為為，都應應得到必必要的約約束，凡凡是子公公司有可可能維護護或增加加資本權權益的行行為，都都應得到到必要的的激勵。 ：該案例的的管理模模式總體體上體現現了激勵勵與約束束相結合合、結果果管理與與過程管管理相結結合、外外部管理理與內部部管理相相結合的的原則。同同時，110個系系統化的的財務管管理事項項行使的的是出資資人權利利而不是是直接經經營管理理權利，遵遵循的是是資本法法則而不不是一般般行政法法則，考考慮的是是協同化化集團控控制而不不是

49、單一一性策略略投資。案例三 西安飛飛機工業業（集團團）有限限責任公公司（簡簡稱西飛飛集團公公司）是是科研、生生產一體體化的特特大型航航空工業業企業，是是我國大大中型軍軍民用飛飛機的研研制生產產基地，國國家一級級企業。公公司占地地面積3300多多萬平方方米，現現有職工工200000多多名。 西飛集集團公司司19558年創創建以來來，特別別是改革革開放以以來，始始終堅持持以軍民民用飛機機研制生生產為主主，以科科技進步步求發展展，大力力開發非非航空產產品，現現已形成成集飛機機、汽車車、建材材、電子子、進出出口貿易易等為一一體的高高科技產產業集團團。西飛飛集團公公司在440多年年的發展展中，先先后研制

50、制、生產產了200余種型型號的軍軍民用飛飛機。軍軍用飛機機主要有有“中國飛飛豹”、轟六六系列飛飛機等。民民用飛機機主要有有運七系系列飛機機和新舟舟60飛飛機等。其其中新舟舟60飛飛機是我我國首次次嚴格按按照與國國際標準準接軌的的CCAAR255部進行行設計、生生產和試試飛驗證證的飛機機。它在在安全性性、可靠靠性、舒舒適性、經經濟性、維維護性等等方面已已達到或或接近當當代世界界同類先先進支線線客機的的水平。119800年以來來，西飛飛集團公公司走出出國門，先先后與美美國、加加拿大、意意大利、法法國、德德國等世世界著名名航空公公司進行行航空產產品合作作生產。由由西飛集集團公司司承擔生生產的國國外航

51、空空零部件件主要有有美國波波音7337-7700垂垂直尾翼翼、7447組合合件，法法航空客客門、翼翼盒，加加航CLL4155組合件件，意航航ATRR72飛飛機166段等。非非航空民民用產品品主要有有“西沃牌牌”豪華大大客車，“西飛牌”鋁型材、金屬掛板，鋁門窗系列產品，VCM覆塑板，變頻模糊控制器及密集書架、抗靜電地板等。 西飛集集團公司司先后開開展了股股份制改改造、重重組優質質資產上上市融資資、債轉轉股等工工作，拓拓寬了融融資渠道道。積極極開展多多元化投投資，培培育了多多個經濟濟增長點點。不斷斷優化資資產組合合，提高高了資產產營運效效率。但但在預算算管理方方面比較較粗放，方方法比較較簡單，程程

52、序不夠夠嚴謹。220022年以來來，西飛飛公司下下發了推推行全面面預算管管理的相相關文件件制度，開開發設計計了適合合西飛公公司特點點的全面面預算管管理表格格體系，并并在全公公司范圍圍內推廣廣了全面面預算管管理。通通過20004年年、20005年年兩年的的試編，基基本打通通了預算算編制流流程。 一、 所做的的主要工工作 （一）全全面預算算管理表表格體系系的設計計 全面預預算管理理表格體體系設計計是實施施全面預預算管理理的主要要關鍵步步驟，是是我們推推行全面面預算管管理過程程中最為為重要的的一項工工作。 根據全全面預算算管理的的內容以以及西飛飛公司實實際情況況，西飛飛公司全全面預算算表格體體系分為

53、為經營活活動預算算表格、投投資活動動預算表表格和籌籌資活動動預算表表格三大大類，從從20002年開開始設計計，通過過20004年、220055年的試試編，進進行了十十余次的的反復修修改，最最終形成成了適合合西飛特特點的全全面預算算表格體體系。 同時，組組織人員員編寫了了全面預預算表格格體系編編制說明明書，明明確了每每一個預預算表格格的編制制單位和和編制方方法，對對每個表表格的數數據來源源和去向向都進行行了一一一說明，明明確了預預算表之之間的勾勾稽關系系。 （二）全全面預算算管理組組織體系系建設 全面預預算管理理是從全全員、全全方位的的管理理理念出發發，從經經濟活動動的具體體過程入入手，完完成企

54、業業的財務務管理與與生產經經營全過過程的控控制， 是全員員參與的的復雜系系統工程程。因此此，建立立預算管管理組織織機構，強強化組織織領導和和全員參參與意識識非常重重要。 根據全全面預算算管理有有關要求求，西飛飛集團公公司確立立了全面面預算管管理委員員會，成成立了全全面預算算管理辦辦公室，該該辦公室室暫設在在集團公公司財務務處，具具體負責責全面預預算管理理的組織織、協調調、實施施和研究究工作。 各分公公司、廠廠也相應應成立了了全面預預算管理理控制小小組，小小組組長長由各分分公司、廠廠行政一一把手擔擔任，預預算員由由生產、計計劃、工工藝、采采購等部部門相關關人員組組成，各各單位常常設預算算聯絡員員

55、一名，至至此，在在公司范范圍內，全全面預算算管理組組織網絡絡已基本本形成。 各子公公司、控控股子公公司也統統一按照照集團公公司的模模式，建建立起了了與集團團公司相相對應的的預算管管理組織織體系。 （三）全全面預算算管理體體系設計計 20002年，西西飛集團團公司下下發了西西飛集團團公司全全面預算算管理實實施辦法法（草案案），以以制度的的形式明明確提出出了西飛飛公司全全面預算算管理體體系的內內容構成成，主要要包括： 1. 全面預預算管理理的實施施范圍； 2. 全面預預算管理理的組織織體系； 3. 全面預預算管理理的內容容以及表表格體系系； 4. 全面預預算的編編制原則則和依據據； 5. 全面預預

56、算的編編制程序序； 6. 全面預預算的執執行和控控制； 7. 全面預預算的分分析； 8. 全面預預算審議議、批準準和調整整； 9. 全面預預算的考考核和獎獎懲。 （四）制制度體系系建設 全面預預算管理理是一個個系統工工程，必必須用相相關制度度加以規規范。因因此，在在全面預預算管理理課題的的研究過過程中，加加強全面面預算管管理制度度體系建建設，成成為財務務部門研研究過程程中的一一個重點點，通過過制度建建設使全全面預算算管理各各項工作作逐步制制度化、規規范化。220055年，公公司根據據經營形形勢發展展的需要要和全面面預算管管理的有有關要求求，對公公司財務務、會計計、價格格制度進進行了全全面修訂訂

57、，匯編編成冊并并下發全全公司，制制度的修修訂為全全面預算算管理的的實施提提供了理理論依據據。 （五）制制定了實實施方案案和編制制方法，完完善了編編制依據據 結合西西飛公司司實際情情況，制制定了“自上而而下、由由易到難難、逐步步推進”的總體體工作思思路和實實施方案案，從企企業經營營活動入入手，在在公司逐逐步建立立全面預預算管理理體系。 預算編編制質量量的好壞壞直接影影響到預預算的執執行結果果，因此此預算編編制流程程以及預預算編制制方法的的選擇非非常重要要，西飛飛公司結結合實際際情況，編編制流程程上采取取“自上而而下、自自下而上上，綜合合平衡”的方式式，編制制方法上上采取了了由易到到難、循循序漸進

58、進的方式式，主要要采用了了固定預預算、零零基預算算和彈性性預算等等編制方方法。全全面預算算標準的的制定上上采取以以歷史數數據和預預算標準準為依據據，目前前西飛公公司采用用的標準準有：工工時定額額、材料料消耗定定額、材材料計劃劃價格等等一系列列相關標標準。 （六）宣宣傳工作作 為了提提高領導導干部和和全體職職工的全全面預算算管理意意識，認認識其重重要性，公公司積極極在公司司各大媒媒體上開開展了全全面預算算管理的的系列宣宣傳活動動，在西西飛報發發表了系系列文章章系統的的介紹了了全面預預算管理理的主要要內容。通通過全面面預算編編制啟動動會和全全面預算算實施總總結大會會，不斷斷給各單單位領導導和財務務

59、負責人人灌輸全全面預算算管理思思想，通通過以上上大量的的宣傳工工作，全全面預算算管理思思想已逐逐漸深入入人心。 （七）培培訓工作作 由于推推行全面面預算管管理涉及及面大，參參與人員員多，為為了保證證預算工工作的順順利實施施，需要要開展分分層次、分分內容的的全面預預算管理理知識培培訓，通通過培訓訓使公司司具有一一批高素素質的全全面預算算管理實實施人員員。自220044年起，公公司每年年在編制制預算前前都根據據全面預預算管理理工作的的需要對對下屬各各分公司司、廠以以及職能能科室等等部門預預算管理理員進行行系統培培訓。 20004年88月公司司聘請鄭鄭州航院院教授給給中層以以上領導導干部進進行了全全

60、面預算算管理知知識培訓訓，通過過培訓，使使領導干干部對全全面預算算有了一一定的了了解，提提高了領領導干部部對全面面預算管管理重要要性的認認識。 （八）配配合浪潮潮公司進進行了預預算編制制軟件的的測試工工作 20005年112月上上旬，西西飛公司司配合浪浪潮軟件件公司對對開發的的全面預預算表格格編制軟軟件進行行了測試試，由于于飛機零零部件較較多，生生產工藝藝復雜，使使用原材材料多，核核算流程程較為復復雜，軟軟件初始始化在短短期內無無法完成成，測試試僅使用用了測驗驗性數據據，并局局限于成成本費用用預算、材材料消耗耗預算，其其他預算算尚未涉涉及。在在測試跟跟蹤過程程中，發發現全面面預算表表格編制制軟