1、協議編號： 股權轉讓協議甲方（出讓方）： 乙方（受讓方）： 目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc501629977 鑒于 股權轉讓協議下列各方均已認真閱讀和充分討論本協議，并在完全理解其含義的前提下簽訂本協議。本協議由以下各方在xx市共同簽署。甲方（出讓方）： xxx身份證號： 住所： 乙方（受讓方）： 住所：法定代表人： 鑒于：1、xxx有限公司（以下簡稱“標的公司”，標的公司的詳細情況見附件一）設立于xx年xx月6日，截至本協議簽署日，注冊資本為人民幣500萬元，甲方持有標的公100%股權； 2、乙方 。3、甲方有意向將其持有的標的公司49%的股權轉讓給乙

2、方，乙方同意依照本協議商定的條件受讓前述股權；據此，各方通過友好協商，本著平等、自愿、公平和誠實信用的原則，達成如下條款，以茲共同信守： 第一條 協議釋義本協議中的標題為方便而設，不應影響對本協議的理解與說明。在本協議中，除非上下文另有所指，下列詞語具有以下含義： 1、甲方：是指在本協議中依本協議的商定出賣其擁有的目標公司股權的自然人股東xxx。2、乙方：是指在本協議中依本協議的商定向甲方購買股權的 。3、各方：在本協議中各方是指甲方和乙方。4、一方：在本協議中一方是單指甲方或乙方。5、目標公司：目標公司是指xxx有限公司。股權轉讓生效后，目標公司將變更為乙方擁有49%股權的公司。6、披露:是

3、指甲方就與本協議項下交易內容關于的事件、情況、信息和資料文件資料，特別是對乙方不利的事件、情況、信息和資料文件資料向乙方履行的全面告知義務的行為。甲方的披露應當全面、真實，不得隱瞞和遺漏，甲方的披露應當以書面的形式作出。7、隱瞞：是指甲方在披露過程中對其明知的事件、情況、信息和資料文件資料故意不履行或不完全履行或不如實履行告知的義務的行為。8、遺漏：是指甲方對其應當知曉的事件、情況、信息和資料文件資料由于其不知曉而未披露，或雖然知曉但因其疏忽或其他非故意原因未披露的情形。9、賠償：是指簽署本協議的各方中的一方向另一方在標的或價款之外的給付義務。10、公司權力機關：是指簽署本協議的各方依各自公司

4、章程的規定有權批準本公司簽署本協議，進行本協議項下交易的機構。11、股權轉讓基準日：是指確定目標公司股東權益的時日，自該日起轉讓股權在目標公司的權益轉歸乙方享有。12、目標公司管理權交割日：是指在本協議生效后，各方按本協議的商定對目標公司的管理權、決策權、人事權（包括對法定代表人、執行董事、監事、經理、副經理、財務負責人和其他高級管理人員的撤換）以及印鑒、賬目、資產等移交的時日。13、賬目：是指完整保存于目標公司的、根據中國企業財務會計準則對目標公司資產、負債和經營狀況進行全面有效記載和核算的財務賬冊和會計憑證。14、或然負債：是指由于股權轉讓基準日之前的原因，在股權轉讓基準日之后使目標公司遭

5、受的負債，而該等負債未列明于甲方股權轉讓基準日前的法定賬目中也未經各方作賬外負債確認的，以及該等負債雖在甲方股權轉讓基準日前的法定賬目中列明，但負債的數額大于賬目中列明的數額的，其大于的部分。第二條 標的股權1、本協議項下標的股權為：甲方持有的目標公司49%的股權。2、本協議項下標的股權是甲方原持有的目標公司股權的權益，包括與甲方所持股權關于的所有權、利潤分配權、表決權、資產分配權等目標公司章程規定的和法律規定的公司股東享有的所有權利。第三條 轉讓價格1、本協議項下標的股權的轉讓價格為人民幣1.00元【大寫：人民幣壹元】； 2、轉讓價包括轉讓股份所包含的各種股東權益。該等股東權益指依附于轉讓股

6、份的所有現時和潛在的權益，包括目標公司所擁有的全部動產和不動產、有形和無形資產的49%所代表之權益。第四條 轉讓價款的支付方式本協議簽署之日起三個工作日內，乙方依照下列賬戶信息向甲方支付轉讓價款：開戶銀行： 開戶姓名： 開戶賬號： 第五條 登記手續的變更1、甲方承諾，在乙方將出資款支付至目標公司賬戶之日起的7天內，履行相應的xx變更登記手續(包括但不限于按本協議修改并簽署的公司章程在xx局的變更備案等變更事宜)。2、如公司未按上述商定及時辦理相關驗資和xx變更手續，且逾期超過30天仍無法辦理相應的xx變更登記手續(由于政府方面原因或不可抗力的因素情形除外)，甲方應承擔相應的違約責任。3、辦理x

7、x變更登記或備案手續所需費用由標的公司承擔。第六條 甲方承諾和保證1、目標公司的設立是完全依照中國法律、法規進行的，目標公司除取得xx管理機關頒發的營業執照取得營業的資格/資質外，還進行了有效的稅務登記、企業代碼登記等，并逐年通過年檢；2、目標公司自設立以來一直守法經營，照章納稅，不存在違法經營和偷稅、漏稅、逃稅情況，不存在被吊銷營業執照和強令關閉的情況；3、目標公司自設立以來嚴格執行國家頒布的財務制度和會計準則，會計賬目、憑證、報表等均符合中國政府關于企業財務會計準則和制度，且真實、全面、準確，賬物相符，壞賬和報廢資產均已作核銷處理；4、甲方向目標公司的出資乃至對目標公司股權的取得完全是依照

8、中國法律、法規操作的，是合法有效的；5、甲方在本協議項下出讓的股權沒有設立任何質押和他人權利，甲方擁有完全的所有權和轉讓權；6、凡為目標公司截止股權轉讓計價基準日所有的資產全部列于披露給乙方的目標公司的所有資產明細表中，凡列于披露給乙方的所有資產明細表中的資產全部為目標公司所有，且不存在所有權爭議；3、甲方及目標公司的披露義務和事項見附件二。第九條 股權轉讓基準日本次股權準讓的基準日為xx年X月X日。第十條 過渡期安排在過渡期間內，甲方保證： 1、妥善經營管理標的公司，維護標的公司生產經營、資產、人員等情況的穩定，最大限度地維護標的公司的所有權益，并誠信履行本協議商定的義務；2、未經乙方同意，

9、目標公司不減少注冊資本、不低價轉讓資產、不贈與資產、不無償放棄自己的權益、不無償擴大自己的義務、不分派股息和紅利、不作出有損乙方權益的安排和行為； 3、標的公司不得現有人員基礎上招聘新工作人員，不得提升職工或員工、勞務派遣人員的工資、獎金等薪酬福利水平。4、目標公司不會惡意簽署有損乙方或目標公司權益的任何協議、協議、契約，確需簽署相應協議的，應經乙方同意；5、甲方在過渡期內不得轉讓其所持有的部分或全部標的公司股份或在其上設置質押等權利負擔；第十一條 或然負債甲方承諾并保證，除已向乙方披露之外，目標公司并未簽署任何擔保性資料文件，亦不存在任何其他未披露的債務。如標的公司還存在未披露的或有負債或者

10、其他負債，全部由甲方承擔。若乙方先行承擔并清償上述債務，因此給乙方造成損失，甲方應當在乙方實際發生損失后5個工作日依照下列標準向乙方賠償:1、本條所商定的甲方因目標公司遭受或然負債對乙方的賠償責任獨立于本協議第十九商定的甲方的違約責任，是甲方在違約責任以外的一項賠償責任； 2、甲方因目標公司遭受或然負債對乙方的賠償責任的數額，按目標公司遭受的或然負債額乘以本協議項下甲方轉讓的股權占目標公司注冊資本的比例計算； 3、在目標公司遭受或然負債的情況出現時，甲方應當促使目標公司書面通知乙方，如乙方要求以目標公司的名義行使抗辯權，甲方將促使目標公司給予必要的協助，無論乙方是否行使抗辯權或抗辯的結果如何，

11、只要目標公司遭受或然負債，甲方均應按本協議商定履行賠償責任；第十二條 交割1、甲乙各方一致同意在本協議項下標的股權經xx登記部門登記履行后5個工作日之內，履行目標公司管理權的移交。2、交割包括但不限于以下項目：（1）至目標公司管理權交割日，目標公司甲方、執行董事、監事和總經理享有的決策權、管理權、人事權以及其他所有權利停止。此前已經作但尚未執行或者尚未執行完畢的決議、決定、批示、安排等，需經由乙方加入后重新設立或選舉、委派的股東會、董事會、監事會和總經理及其他高級管理人員確認后方可執行或繼續執行； （2）在目標公司管理權交割日，各方對目標公司的賬目、檔案等進行移交，各方共同將目標公司的原印章銷

12、毀或移送xx管理部門，同時起用由乙方安排刻制的目標公司新印章，更換銀行、稅務專用印章。 （4）在目標公司管理權移交日，各方將對目標公司的營業執照、稅務登記證、企業代碼證、進出口許可證，以及政府核發的生產許可證、資質證書、特種經營許可證等進行査驗和移交。 （5）在目標公司管理權交割日，各方對目標公司的各銀行賬戶及存款進行査核和交割。第十三條公司治理公司治理依據公司章程的規定執行。（附件四）第十四條 競業禁止1、未經乙方書面同意，甲方不得單獨設立或以任何形式(包括但不限于以股東、合伙人、董事、監事、經理、職員、代理人、咨詢顧問、股份代持等身份)參加設立新的生產同類產品或與公司業務相關聯其他經營實體

13、，作為管理層的公司股東不得在其他企業兼職，無論該企業從事何種業務。2、甲方和目標公司承諾，應促使公司主要管理人員和核心業務人員（將來從xx瑞康食品有限公司轉移至目標公司）與公司簽訂競業禁止協議，該等協議條款和形式應令乙方滿意并且至少包括以下內容：在任職期間內不得以任何形式從事或幫助他人從事與公司形成競爭關系的任何其它業務經營活動，在離開公司2年內不得在與公司經營業務相關的企業任職；另外還應商定在任職期間不得在其他任何公司或營利性組織中兼職。3、甲方同意，如公司上述主要管理人員和技術人員違反競業禁止協議，致使標的公司或乙方的權益受到損害的，除該等人員須賠償公司及乙方損失外，甲方應就標的公司或乙方

14、遭受的損失承擔連帶賠償責任。4、各方將盡審慎之責，及時制止標的公司股東、董事、經理及其他高級管理人員違反公司法及公司章程的同業競爭、競業禁止、關聯交易行為，并將上述情形及時通知各方。對于符合公司章程并經公司權力機構決議通過的關聯交易，公司應及時將定價及定價依據通知各方；涉及關聯交易的表決須嚴格依照公司法及公司章程關于關聯股東和關聯董事回避制度相關規定執行。第十五條 股權轉讓稅、費的負擔辦理本協議商定的股權轉讓手續所造成或產生的所有稅、費，由甲、乙各方依照法律、法規之規定各自承擔。第十六條 股東權利、義務和風險的轉移1、從本協議生效并乙方按協議商定支付對價之日起，乙方實際行使作為公司股東的權利，

15、并履行相應的股東義務。2、從本協議生效并乙方按協議商定全額支付甲方股權轉讓對價之日起，乙方按其所持股權比例依法分享股權轉讓前和轉讓后的目標公司利潤和所有者權益，并分擔風險及虧損。第十七條 協議的變更和解除1、出現下列情形之一，各方可對本協議進行變更：（1）各方協商達成一致建議或意見，并簽署書面補充協議。（2）由于法定不可抗力或省級以上地方政府的政策、規章或資料文件強制性規定致使本協議無法全部履行，但各方主要協議義務履行不受阻礙的，任何一方可向對方提出變更協議要求。提出變更協議要求的一方，須以書面形式提出，并同時提供法定機關的不可抗力證明或省級以上政府的政策、規章或資料文件。（3）依據本款第2項

16、商定，相對方收到書面要求及不可抗力證明或政府資料文件資料之日起15日內應當回復提出協議變更要求一方，逾期回復視同認可提出變更要求一方的理由，并放棄追究提出變更要求一方未能按協議商定履行義務的違約責任。但違約行為非因本條商定造成除外。2、出現下列情形之一，各方可解除本協議：（1）各方協商達成一致建議或意見，并簽署書面解除協議協議。（2）由于法定不可抗力或省級以上地方政府的政策、規章或資料文件強制性規定致使本協議無法履行，任何一方可向對方提出解除本協議要求。提出解除協議要求的一方，須以書面形式提出，并同時提供法定機關的不可抗力證明或省級以上政府的政策、規章或資料文件。（3）依據本款第2項商定，相對

17、方收到書面要求及不可抗力證明或政府資料文件資料之日起15日內應當回復提出解除協議要求一方，逾期回復視同認可提出解除協議要求一方的理由，并放棄追究提出解除協議要求一方未能按協議商定履行義務的違約責任。但違約行為非因本條商定造成除外。（4）一方當事人喪失實際履約能力。（5）由于一方嚴重違約，致使本協議無法履行。（6）其他協議解除的法定事由。第十八條 保密條款1、任何一方對其在各方磋商過程中、協議簽訂之前、協議簽署過程中和協議履行過程中知悉的對方生產經營信息、投資信息、商業秘密、技術信息、知識所有權信息或其他相關信息，不得向公眾或任何第三人泄漏、公開或傳播；也不得以自己或其他任何人的權益為目的利用此

18、等商業秘密或信息。但有下列情形除外：（1）法律、法規規定必須披露的。（2）取得對方書面形式同意的。2、本協議的權利義務終止后，各方應遵循誠實信用原則，根據交易習慣履行通知、協助和保密等義務。3、保密條款為獨立條款，不論本協議是否履行、變更、解除或終止，本條款均對各方有約束力。4、涉及本協議的保密期限為長期有效，至各方達成明確放棄保密權利和義務書面聲明時終止。第十九條 違約責任1、甲、乙各方均須全面履行本協議商定的內容，任何一方不履行或不完全履行本協議的商定或其附屬、補充條款的商定均視為該方對另一方的違約，另一方有權要求違約方支付違約金并賠償相應損失。2、本協議的違約金為目標公司注冊資本的50%

19、。3、如一方不履行或嚴重違反本協議的任何條款，違約方除須向相對方支付違約金外，還須賠償相對方的所有經濟損失。賠償責任包括但不限于直接經濟損失和由此而造成或產生的訴訟費、仲裁費、律師費及因請求賠償而發生的差旅費和調查費用等。4、遵守協議商定的一方在追究違約一方違約責任的前提下，仍可要求違約方繼續履行本協議。5、一方有嚴重違約行為致使本協議未能履行，則相對方在請求賠償違約金及損失同時有權單方解除本協議。單方解除本協議的解除方須以書面形式通知相對方。具備履行條件但超過本協議商定履行期限30日仍未實際履行的，視同未能履行。第二十條 通知及送達 1、除非協議另有規定，本協議項下各方之間的所有通知均應使用

20、書面形式，通過專人送達、掛號信郵寄、傳真號碼或特快專遞送達。通知在下列日期視為送達日：專人遞送：通知方取得的被通知方簽收單所示日期；掛號信郵遞：發出通知方持有的國內掛號函件收據所示日期后第五日；傳真號碼：收到成功發送確認的當天；特快專遞：發出通知方持有的發送憑證上郵戳日起第三日。2、任何一方的下述通訊辦公地址或聯系方式發生變更，該方應立即按本意向書商定的方法通知對方。通訊辦公地址或聯系方法的變更自對方收到變更通知時生效。本意向書項下的通知，均按下列辦公地址送達：（1）甲方 通訊辦公地址： 電話： 傳真號碼： 聯系人： （2）乙方 通訊辦公地址： 電話： 傳真號碼： 聯系人： 第二十一條 爭議解

21、決條款甲乙各方因履行本協議所造成或產生的所有爭議，可友好協商解決。協商不成，將爭議提交乙方所在地人民法院訴訟解決。第二十二條 生效條款及其他1、本協議經甲、乙各方法定代表人簽章（簽字或蓋章）并加蓋各方公章即生效。一方或各方為自然人的，則以自然人簽字并加捺指印即生效。2、本協議附件作為本協議不可分割部分，與本協議具有同等法律效力。3、本協議生效后，如需變更則由各方另行簽訂補充協議。補充協議作為本協議附件與本協議具有同等法律效力。4、本協議執行過程中的未盡事宜，各方應本著友好協商態度解決。各方協商一致的，簽訂補充協議。補充協議作為本協議的附件與本協議具有同等法律效力。5、本協議正本一式四份，甲乙各

22、方各執一份，目標公司存檔一份，xx登記機關一份，具有同等法律效力。 （以下無正文）（本頁無正文，為股權轉讓協議之簽署頁）甲方（公章）： 法定代表人或授權代表人（簽名）： 乙方（公章）： 法定代表人或授權代表人（簽名）： 簽署日期： 年 月 日附件一、標的公司詳細情況xxx有限公司統一社會信用代碼注冊號所屬行業公司類型法定代表人注冊資本企業辦公地址經營范圍附件二：甲方和標的公司的陳述、保證及承諾甲方和標的公司在此特別向乙方，就xxx有限公司聲明、保證及承諾如下：1、信息披露 基于本次交易之目的，向乙方提供的全部書面資料文件資料文件資料和通過口頭、電子等其他非書面形式提供的信息均是真實、準確、完整

23、和有效的，沒有重大遺漏或誤導性陳述，其所提供的書面資料文件的復印件均與原件一致、副本均與正本一致。鑒于該等信息是乙方對標的公司進行投資決策所依賴的重要材料，如出現任何虛假、隱瞞和不實，將承擔所有賠償責任。2、經營及資質目標公司在其核準的營業范圍內從事經營活動，沒有其他經營事項。公司已辦理所有相關的政府（包括境內和境外）批準、許可、登記備案、認證等相關資料文件，并將保持該等資料文件之有效和延續，具有相應資質在其經核準的經營范圍以內開展生產經營活動，公司從未違反或超越公司經核準的經營范圍對外開展經營活動；同時，沒有任何現實或潛在的可能致使上述政府批準、許可、登記備案和認證資料文件被取消、收回或失效

24、的事由發生。 3、遵守法律 i.目標公司在所有實質方面均依照所有適用的中國法律及法規、政府批文和營業執照經營其業務；ii.目標公司沒有違反其從任何中國法院、任何政府或監管機構收到的任何命令、判令或判決； iii.目標公司沒有收到任何中國法院、任何政府或監管機構下發的關于公司未遵守任何法律或監管規定的任何命令、判令或判決；iv.目標公司沒有受到中國政府主管部門的重大行政處罰，也沒有任何正在進行的或可能發生的行政復議或行政訴訟程序；v.甲方承諾，在本次投資履行之前目標公司已經發生的違法違規行為，包括但不限于違反稅務、xx、海關、衛生、消防、環保、安全生產、知識所有權、運輸等，所致使的賠償、罰款與乙

25、方無關；若乙方因此而遭到損失，有權向甲方追償。 4、資產目標公司財務報表中反映的公司的所有資產均為目標公司的合法財產，可由目標公司依照中國關于法律轉讓、出售或以其他方式處置。除已經向乙方披露的以外，目標公司對其資產享有完整、充分的所有權，在資產上不存在任何第三人的所有權、共有權、占有權、抵押權、質押權、留置權或其他擔保物權，也沒有被法院、仲裁機構或其他有權機構采取查封、凍結、扣押等強制措施，關于其資產也不存在任何租賃、延期付款、保留所有權、賒銷或其他可能影響公司完整的所有權的安排或負擔。除所作披露之外，公司目前所擁有及/或使用的知識所有權合法且無任何負擔，所有權利均經過相關的政府部門批準或備案

26、，且所有為保護該等知識所有權而采取的合法措施均經過政府部門批準或備案。保證及時支付相關費用，保證其權利的延續有效性。目標公司沒有使用任何侵犯第三方知識所有權的程序，也沒有從事任何這樣的活動。5.重大協議 i.目標公司的全部重大協議均已在本協議附件三中進行披露，目標公司按通常的商業慣例并依據協議條款履行重大協議，不存在違約行為，也不存在可能致使目標公司向協議對方承擔違約責任及/或賠償責任的情形；ii.目標公司均沒有在其經營范圍之外訂立任何協議或安排，或受到這些協議或安排的任何重大義務的限制，或訂立了在訂立時具有不尋常、承擔過重義務或期限過長或具有非正常交易性質的任何協議或安排，或受到這些協議或安

27、排的任何重大義務的限制。 6、關聯交易 標的公司與關聯人士之間的交易（包括但不限于占有資金、提供融資、采購、許可、債權債務等）已經充分披露，除此之外，標的公司與關聯人士不存在任何其他交易。標的公司與關聯人士之間的關聯交易的商業條款均是公平和公正的，不存在損害公司權益或者不合理加重標的公司負擔的情形。7、負債 i.除目標公司經審計的財務報表反映的債務外，目標公司不存在任何其他債務（包括已有債務及由于目標公司提供保證、抵押、質押或其他形式的擔保所造成或產生的或然債務）若目標公司存在其他債務，甲方應自行承擔該債務。如法院判決或仲裁裁決要求公司承擔未經甲方披露的債務，甲方應直接向關于債權人清償債務，如

28、目標公司承擔了債務，乙方及目標公司有權向甲方追索； ii.本協議的簽訂和履行將不會致使目標公司的債權人（包括但不限于貸款銀行）有權宣布債務提前到期或要求提供擔保或提高利息或在其他方面改變債務條件和條款。 8、稅務 i.目標公司已經根據法律及稅務機關的要求辦理稅務登記手續，及時、按規定辦理納稅申報手續，并及時、足額支付稅款，不存在稅務的爭議，也不存在任何可能招致目標公司遭受處罰的其他情形。對于目標公司應支付的稅款或可能承擔的稅收責任，目標公司已經在賬目中充分撥備或披露；ii.本協議簽訂以后，若目標公司因稅務問題受到稅務機關廣財政部門的處罰（包括但不限于追繳稅款及延遲履行金、罰款），則甲方應承擔全部責任，并在目標公司受到稅務機關財政部門處罰之日起10個工作日內將目標公司已經支付的相關費用支付給目標公司。iii.目標公司目前沒有受到稅務機構調查。9、報表后事項目標公司最近