1、-. z.注注13注10注8注9注3注2注1立項總經理分/子公司管理層討論完畢投資管理中心評審小組審核總裁辦工程來源投后管理投資退出跟蹤管理盡調評估法律盡調財務盡調組織盡調分/子公司牽頭簽訂并購意向書發(fā)送盡調清單投資管理中心業(yè)務盡調評審小組評審總裁辦完畢過審搖珠申請清產核資交易談判、實施方案、并購協(xié)議、章程 工程聯(lián)合評審簽約審批機構審批新三會300萬、1500萬董事會300萬，總經理1500萬，股東會完畢立項環(huán)節(jié)過審環(huán)節(jié)投后管理頂峰論壇、對接會科技局、招商局新三板企業(yè)行業(yè)協(xié)會券商、律所、會所銀行注4注5注6確定盡調團隊，進展預調注7注12分/子公司洽談，篩選工程分/子公司洽談、二次篩選確定盡調

2、時間及周期三方盡調報告資產評估搖珠申請交接工商變更投資管理中心注14流程小注:1、 下級機構指向上級機構的箭頭表示評審通過，上報上級審批機構2、 審批機構指向完畢的箭頭表示審批不通過工程完畢3、 上級機構對下級機構的箭頭表示需要對工程進展反應，修改后重新提報5 天7 天10 天7 天5 天5 7 天10 天7 天5 天5 天20天內反應5 天5 天3 天-. z.所需資料匯總清單注1立項階段-分公司上報可行性報告至投資管理中心階段：所需資料有無提交時間一可行性分析報告二分/子公司管理層評審意見三與目標公司簽訂的*協(xié)議書四附件資料一財務資料1公司最近3年一期經審計的財務報表及其附注；2公司最近3

3、年一期的內部財務報表；3公司最近3年一期納稅申報表和納稅年度申報表；4如財務報表未經審計或雖審計但無附注則需提供近三年一期科目余額表列至三級明細且含期初余額、本期發(fā)生額、期末余額等；二經營資料1公司業(yè)務情況詳細說明：以物業(yè)行業(yè)為例：包含但不限工程在管、已簽未進場、跟進的意向性較強的工程數量及清單、工程面積、收費標準、近三年工程費用收繳率、合同額、合同時間、產值規(guī)模、凈利潤、毛利率、近三年開展趨勢等等；2公司目前有效的工商營業(yè)執(zhí)照包括正本和副本及章程；3為設立公司及公司運營所必須取得的全部政府批準、登記備案及許可文件，包括但不限于：公司設立和變更的批文如有、主營業(yè)務相關的生產許可證、經營許可證等

4、；4公司取得的全部與經營有關的許可證，資質證書、備案或其他證書；5公司股權構造圖、公司組織架構圖；所需資料匯總清單注2立項階段-評審小組評審后，上報可行性報告至總裁辦階段：所需資料有無提交時間一評審小組審核意見二注1資料所需資料匯總清單注3立項階段-總裁辦可行性報告審批完畢階段：所需資料有無提交時間一總裁辦審核意見二注2資料所需資料匯總清單注4盡調階段-組織盡調前階段：所需資料有無提交時間一并購意向書所需資料匯總清單注5盡調階段-投資管理中心提交盡調報告至評審小組階段：所需資料有無提交時間一盡調報告財務、法律、業(yè)務、整合所需資料匯總清單注6盡調階段-評審小組評審后，上報盡調報告至總裁辦階段：所

5、需資料有無提交時間一評審小組審核意見二注5資料所需資料匯總清單注7盡調階段-總裁辦盡調報告審批完畢階段：所需資料有無提交時間一總裁辦審核意見二注6資料所需資料匯總清單注8過審階段-清產核資、資產評估階段：所需資料有無提交時間一清產核資搖珠申請二會計師事所合作協(xié)議三清產核資四資產評估搖珠申請五資產評估事務所合作協(xié)議六資產評估所需資料匯總清單注9過審階段-投資管理中心提交聯(lián)合評審小組階段：所需資料有無提交時間一談判1交易方式2交易價格3并購協(xié)議4并購后公司章程5原股東的承諾書如有6對賭協(xié)議如有二清產核資報告三資產評估報告所需資料匯總清單注10過審階段-提交審批機構審議前階段：所需資料有無提交時間一

6、工程聯(lián)合評審意見二注9資料所需資料匯總清單注11過審階段-簽約前階段：所需資料有無提交時間一審批機構審議意見總經理、董事會、股東會二并購協(xié)議書三注10資料所需資料匯總清單注12過審階段-新三會階段：所需資料有無提交時間一董事、監(jiān)事及財務負責人承諾書二新三會所需資料匯總清單注13過審階段-交接階段：所需資料有無提交時間一工作對接單所需資料匯總清單注14過審階段-工商變更階段：所需資料有無提交時間一工商變更附件一：盡職調查文件清單資料含電子、紙質已提供待提供說明第一局部：公司成立一般情況1.1公司目前有效的工商營業(yè)執(zhí)照包括正本和副本1.2公司的工商內檔材料需有公司主管工商部門簽章1.3請說明公司注

7、冊資本實繳情況，并提供相應證明文件1.4公司自設立至今的審計報告、財務報告、評估報告(包括但不限于公司設立、增資、重大重組、改制等行為涉及的評估報告)1.5為設立公司及公司運營所必須取得的全部政府批準、登記備案及許可文件，包括但不限于：公司設立和變更的批文如有、主營業(yè)務相關的生產許可證、經營許可證等1.6公司取得的全部與經營有關的許可證，資質證書、備案或其他證書1.7公司股權構造和公司每位股東情況描述，包括*名稱、股權比例、成為公司股東的具體時間，如是法人股東，還應包括業(yè)務*圍、經營*圍及法定代表人等根本信息，并提供該法人股東現時有效的工商營業(yè)執(zhí)照復印件，或其它類型的法人注冊登記文件。如股東間

8、有非股權的關聯(lián)關系如親屬關系，請予以注明并提供相關資料1.8公司股份轉讓的協(xié)議及其它股東同意轉讓股權及放棄優(yōu)先購置權的函、第三方擁有抵押權的情況和相關文件如適用1.9公司股東投資的與公司屬同一行業(yè)的企業(yè)、實體清單1.10就公司股東之間是否存在關聯(lián)關系進展說明如存在親屬關系等1.11假設公司的任何股東是國有企業(yè)或是具有國有股權成份的公司，請指出并提供該股東股權構造的說明，同時提供公司的國有產權登記證明文件如適用1.12公司的分、子公司清單，請?zhí)峁┰摲帧⒆庸镜墓ど虄葯n需有公司主管工商部門簽章1.13公司組織構造圖，列明公司的全部董事、監(jiān)事、高級管理人員、主要管理人員、核心業(yè)務人員的*以及其相關職

9、位的職權*圍的描述1.14公司成立以來歷次股東決定/執(zhí)行董事決定/ 監(jiān)事/高層管理部門等重大事項的決議記錄及其文件1.15公司所有在管工程清單及詳細情況說明包括但不限于工程名稱、管理面積、收入、人員配置等1.16公司主要業(yè)務的介紹，以及公司各項根本制度1.17公司享受的政策和稅收優(yōu)惠政策文件第二局部：經營信息2.1公司的經營方案2.2公司產品的市場研究/報告2.3公司主要客戶清單包括名稱、金額、占比等2.4公司主要原材料供給商清單包括名稱、金額、占比等第三局部：合同3.1公司業(yè)務中使用的所有的格式合同樣本及合同清單3.2公司及其分子公司的所有在有效期內的合同或該任何合同項下義務尚未履行完畢的合

10、同3.3公司與其股東、董事、監(jiān)事及高級管理人員之間是否存在關聯(lián)交易包括關聯(lián)借款、關聯(lián)擔保等，公司與公司股東、董事、監(jiān)事及高級管理人員直接或間接持股或控制的企業(yè)如有是否存在任何關聯(lián)交易，并請?zhí)峁┣笆鲫P聯(lián)交易相關的2合同、協(xié)議等3.4所有其他重大融資的文件和協(xié)議，包括但不限于融資租賃、經營租賃、以及分期付款的購置安排等如有3.5公司有關債權債務爭議的有關文件如有3.6就任何上述合同的現有和潛在的違約情況說明第四局部：財務信息近3年指最近三個年度及截止本年度本期的數據4.1公司含總公司及所有分子公司單體及合并的最近3年經審計的財務報表及其附注；4.2公司含總公司及所有分子公司單體及合并的最近3年的內

11、部財務報表；4.3公司含總公司及所有分子公司所有憑證、賬冊、單據等財務相關檔案及資料；4.4最近3年與公司合并或被公司收購的所有經濟實體的經審計的財務報表；4.5目前內部預算、財務方案與預測及所有長期預算、資本擴*、重組程序或戰(zhàn)略性方案有關的書面報告或文件；4.6每個季度的納稅申報表和納稅年度申報表國地稅；4.7與報表期間一致的近三年科目余額表列至末明細且含期初余額、本期發(fā)生額、期末余額等；4.8近三年每年末的固定資產清單、折舊計算明細表含固定資產類別、原值、啟用時間、折舊年限、殘值率、月折舊額、年初余額、本年折舊、累計折舊等信息；其中房屋建筑物需提供相關產權證書復印件，運輸工具需提供行駛證復

12、印件；4.9無形資產清單，包括：專利、許可和批準，特許經營、土地使用權的相關產權證等；4.10稅務、工商、環(huán)保、質監(jiān)、安監(jiān)等行政處分行為如有，需說明原因及相應的解決結果和有關佐證文件；4.11資本金變動及最近一期驗資報告；4.12中國人民銀行征信中心出具近1個月內的征信報告，包括企業(yè)、法人代表、控股股東或實際控制人；4.13最近三年企業(yè)所有銀行賬戶及與企業(yè)運營有關的個人銀行賬戶流水清單；每年末的銀行對賬單；4.15公司債權、債務文件清單及有關文件，需提供全部借貸合同(銀行借貸、股東貸款、企業(yè)拆借等)如有4.16公司提供擔保總額、清單和有關文件如有4.17公司設定抵押、質押總額、清單和有關文件如

13、有第五局部：資產5.1 不動產公司目前占用或使用的所有不動產的清單，包括：自有房產、土地使用權、在建工程、租賃房產，并提供所有相應的權屬證書或文件5.1.2 公司假設有在建工程，請?zhí)峁┧械南嚓P文件，包括但不限于立項文件、建立用地規(guī)劃許可證、建立工程規(guī)劃許可證、建筑工程施工許可證、環(huán)保文件等5.2 設備及其他有形資產設備及其凈值清單車輛及其凈值清單，提供車輛產權登記證復印件其他重要有形資產及凈值清單凈值在人民幣1萬元以上5.3知識產權所有的商標和域名注冊證所有的專利證書所有的著作權登記證書包括計算機軟件登記證書所有公司作為其中一方的著作權、品牌或其他知識產權(包括專有技術(know-how)使

14、用協(xié)議公司擁有的但未經登記的知識產權包括但不限于裝潢、特有名稱，非注冊商標等，及其轉讓或許可情況第六局部：勞動人力資源6.1人力資源根本情況員工花名冊上述員工為從事相關工作所持有之法律要求的所有專業(yè)證書與所有員工簽署的勞動合同、*協(xié)議、不競爭協(xié)議，以及勞務派遣協(xié)議、勞務雇傭協(xié)議等與職工訂立的集體勞動合同(如有)雇用手冊、員工手冊、員工規(guī)章和守則，以及獎懲方法公司工會成立情況及其相應批文、工會管理制度及工會各委員會成員等資料如有公司存在職業(yè)病因素崗位員工清單，并請?zhí)峁┫鄳捏w檢報告，包括崗前、崗中和離崗體檢如有職業(yè)病的發(fā)病情況及原因說明，公司為防止職業(yè)病發(fā)生而采取的措施及執(zhí)行情況如有高級管理成員董事、監(jiān)事、總經理及副總經理、各子公司總經理及副總經理的簡歷*、年齡、包括學歷和工作經歷在內的履歷、資歷等及簽署的勞動合同、*協(xié)議等6.2社會保險金及住房公積金繳納情況社會保險金登記證最近三年的社會保險金繳付憑證住房公積金登記證/卡