1、公司股權轉讓涉及稅收股權轉讓是指公司股東依法將自己的股份讓渡給他人，使他人成為公司股東 的民事法律行為。股權轉讓是股東行使股權經常而普遍的方式，我國公司法 規定股東有權通過法定方式轉讓其全部出資或者部分出資。股權自由轉讓制度， 是現代公司制度最為成功的表現之一。近年來，隨著我國市場經濟體制的建立， 國有企業改革及公司法的實施，股權轉讓成為企業募集資本、產權流動重組、資 源優化配置的重要形式。股權轉讓行為越來越普遍，形式也日益復雜。本文從稅 收角度探索股權轉讓過程中涉稅問題。一、股權轉讓中法律關系人及股權轉讓流程正確判斷股權轉讓中相關人的法律關系，了解股權轉讓流程，可以清晰納稅 主體及納稅義務發

2、生時間。（一）轉讓股東與公司其他股東之間的法律關系，涉及其他股東是否同意轉 讓和是否行使優先購買權解決轉讓的限制，即轉讓解禁或轉讓條件；（二） 轉讓股東與受讓人之間的法律關系，涉及簽訂股權轉讓合同以及履行，表現為受 讓人支付價金，出讓人交付出資證明（股票）、確認股權已交付、請求公司予以 股權過戶登記聲明等；（三）受讓人與轉讓股東、公司之間的法律關系，請求公 司辦理股東名冊變更登記公司承認新股東、注銷原股東；轉讓人有協助過戶 義務，公司有法定過戶登記義務；（四）由公司向公司登記機關辦理公司登記變 更事項公司法定義務，向社會公示?？梢?，股權轉讓中所涉及的納稅利害關系人有轉讓股東，其他股東、受讓人、

3、 公司和不特定第三人。二、股權轉讓中涉及稅收分類（一）營業稅2002年 12 月財政部、國家稅務總局關于股權轉讓有關營業稅問題的通知 （財稅2002191 號）對這種行為征稅辦法重新作出規定，自 2003 年 1 月 1 日 起，對以無形資產、不動產投資入股，參與接受投資方利潤分配，共同承擔投資 風險的行為，不征收營業稅。對股權轉讓不征收營業稅。（二）企業所得稅企業股權投資轉讓所得應并入企業的應納稅所得，依法繳納企業所得稅。1、企業股權投資轉讓所得或損失是指企業因收回、轉讓或清算處置股權投 資的收入減除股權投資成本后的余額。國稅函2004390 號規定：企業在一般的 股權買賣中，應按國家稅務總

4、局關于企業股權投資業務若干所得稅問題的通知 （國稅發2000118 號）有關規定執行；股權轉讓人應分享的被投資方累計未分 配利潤或累計盈余公積應確認為股權轉讓所得，不得確認為股息性質的所得。2、國稅發2000118 號規定：企業股權投資轉讓所得應并入企業的應納稅 所得，依法繳納企業所得稅；投資企業取得股息性質的投資收益，凡投資企業適 用的所得稅稅率高于被投資企業適用的所得稅稅率的，除國家稅收法規規定的定 期減稅、免稅優惠以外，其取得的投資所得應按規定還原為稅前收益后，并入投 資企業的應納稅所得額，依法補繳企業所得稅。根據以上規定，投資企業可以利 用其在被投資企業的影響先由被投資企業進行利潤分配

5、然后轉讓股權，以達到減 輕所得稅費用、提高稅后凈收益的目的。3、國稅函2004390 號關于股權轉讓所得稅補充規定：一、企業在一般的 股權（包括轉讓股票或股份）買賣中，應按國家稅務總局關于企業股權投資業 務若干所得稅問題的通知（國稅發2000118 號）有關規定執行。股權轉讓人 應分享的被投資方累計未分配利潤或累計盈余公積應確認為股權轉讓所得，不得 確認為股息性質的所得；二、企業進行清算或轉讓全資子公司以及持股 95以 上的企業時，應按國家稅務總局關于印發（企業改組改制中若干所得稅業務問 題的暫行規定）的通知（國稅發199897 號）的有關規定執行。投資方應分享 的被投資方累計未分配利潤和累計

6、盈余公積應確認為投資方股息性質的所得。為 避免對稅后利潤重復征稅，影響企業改組活動，在計算投資方的股權轉讓所得時， 允許從轉讓收入中減除上述股息性質的所得；三、按照國家稅務總局關于執行 （企業會計制度）需要明確的有關所得稅問題的通知（國稅發200345 號）第 三條規定，企業已提取減值、跌價或壞帳準備的資產，如果有關準備在申報納稅 時已調增應納稅所得，轉讓處置有關資產而沖銷的相關準備應允許作相反的納稅 調整。因此，企業清算或轉讓子公司（或獨立核算的分公司）的全部股權時，被 清算或被轉讓企業應按過去已沖銷并調增應納稅所得的壞帳準備等各項資產減 值準備的數額，相應調減應納稅所得，增加未分配利潤，轉

7、讓人（或投資方）按 享有的權益份額確認為股息性質的所得。（三）個人所得稅根據2015年 1月 1日開始實施的股權轉讓所得個人所得稅管理辦法（試 行）的有關規定，個人轉讓股權，以股權轉讓收入減除股權原值和合理費用后 的余額為應納稅所得額，按“財產轉讓所得”繳納個人所得稅。合理費用是指股 權轉讓時按照規定支付的有關稅費。股權轉讓收入是指轉讓方因股權轉讓而獲得 的現金、實物、有價證券和其他形式的經濟利益。轉讓方取得與股權轉讓相關的 各種款項，包括違約金、補償金以及其他名目的款項、資產、權益等，均應當并 入股權轉讓收入。股權轉讓人已被主管稅務機關核定股權轉讓收入并依法征收個 人所得稅的，該股權受讓人的

8、股權原值以取得股權時發生的合理稅費與股權轉讓 人被主管稅務機關核定的股權轉讓收入之和確認。個人轉讓股權未提供完整、準 確的股權原值憑證，不能正確計算股權原值的，由主管稅務機關核定其股權原值。 對個人多次取得同一被投資企業股權的，轉讓部分股權時，采用“加權平均法” 確定其股權原值。（四）印花稅1、非上市公司不以股票形式發生的企業股權轉讓行為，屬于財產所有權轉 讓行為，應按照產權轉移書據繳納印花稅。印花稅稅目稅率表第十一項規定，產 權轉移書據應按所載金額的萬分之五貼花。國稅發1991155 號第十條進一步明 確，“財產所有權轉移書據的征稅范圍是：經政府管理機關登記注冊的動產、不 動產的所有權轉移所

9、立的書據，以及企業股權轉讓所立的書據?！边@里的企業股 權轉讓所立的書據，是指未上市公司股權轉讓所書立的書據，不包括上市公司的 股票轉讓所書立的書據。2、財政部、國家稅務總局對上市公司股票轉讓所書立的書據怎樣征收印花 稅作出了專門規定。2008 年 4 月，經國務院批準，財政部、國家稅務總局決定， 從 2008 年 4 月 24 號起，調整證券（股票）交易印花稅率，由現行千分之三調整 為千分之一。即對買賣、繼承、贈予所書立的A股、B股股權轉讓數據，由立據 雙方當事人分別按千分之一的稅率繳納證券交易印花稅。3、對經國務院和省級人民政府決定或批準進行政企脫鉤、對企業（集團） 進行改組和改變管理體制、

10、變更企業隸屬關系，以及國有企業改制、盤活國有企 業資產，而發生的國有股權無償劃轉行為，暫不征收證券交易印花稅。三、股權轉讓中存有爭議的稅收問題現有股權轉讓稅收政策適應國家經濟建設形式的要求，但是，當前大量股權 轉讓的稅收案例多從營業稅角度進行股權轉讓稅收策劃，特別是利用財政部、 國家稅務總局關于股權轉讓有關營業稅問題的通知（財稅2002191 號）進行 合理避稅，進行股權轉讓稅收策劃。以財稅2002191 號規定，納稅人對擬準備銷售的不動產或轉讓的無形資產 可以采取先投資入股（本文所指的投資方式均指參與接受投資方利潤分配、共同 承擔投資風險的行為），然后再進行股權轉讓，即可輕易逃避稅收。目前以及今 后一段時間內，有許多房地產項目銷售或土地使用權的轉讓行為，可通過類似操 作辦法步驟。改制企業，企業股權轉讓征不征契稅？財稅2003184號文件第二條規定： 企業股權重組在股權轉讓中，單位、個人承受企業股權，企業土地、房屋權屬不 發生轉移，不征收契稅。國有、集體企業實施企業股份合作制改造，由職工買 斷企業產權，或向其職工轉讓部分產權，或者通過其職工投資增資擴股；將原企 業改造為股份合作制企業的，對改造后的股份合作制企業承受原企業的土地、房 屋權屬，免征契稅。國稅函2006