1、創業公司股權架構設計的原則、方法、案例北京大成律師事務所 執委會委員 高級合伙人 全國律協金融證券保險專業委員會委員 容偉一、公司（私營或民營公司）股權架構的發展階段1、公司股權結構的發展階段成長期初創期衰退期成熟期企業生命周期變化規律是以12年為周期的長程循環。它由4個不同階段的小周期組成，每個小周期為3年。如果再往下分，一年12個月可分為4個微周期，每個微周期為3個月。目前國內中小企業的生命周期一般3到6年，很少企業能活過6年的。世界500強企業平均壽命40-42年。一、公司（私營或民營公司）股權架構的發展階段2、企業不同發展時期股權的狀態初創期股權振蕩期成長期股權調整期成熟期股權穩定期衰

2、退期股權重組期一、公司（私營或民營公司）股權架構的發展階段2、股權架構方面東西方的公司差異一、公司（私營或民營公司）股權架構的發展階段股權架構設計的原則：根據你提供該公司和團隊的資源，對你的貢獻值進行估值。出資多少企業經營理念、戰略、措施團隊召集、組建和管理市場能力二、創業公司股權架構設計的方法分配要素及比重(按重要性列明)估值要素權重比例 %具體描述創意 5-10項目發起人，創意的提出和構想團隊召集、組建和管理 5-101、實現創意的重要步驟，團隊召集和組建2、團隊管理。企業經營理念、戰略、措施 10-20參與公司發展方向決策、盈利模式等重大事項決策的（根據貢獻分配）機會成本補償（全職）5相

3、對于兼職，全職需要放棄其他公司高工資而需要降薪的、放棄職業發展機會的、放棄其他公司期權分紅的。擁有專項的知識和技能為公司實現目標創造價值5-101、研發及技術的管理2、產品設計及操作：承擔產品規劃職責，提供產品功能、流程設計；3、產品運營4、財務管理及運作5、市場運營對公司提供融資通道5-101、BAT及類似互聯網上市公司背景2、人脈資源，推薦介紹使公司獲得投資其他可以估值的要素根據公司估值確定如通過經營場所、資金、無形資產后續預留調整股份10團隊經過3-6個月的工作后，按以下原則對股份進行調整：1、工作業績（按分配的工作）2、團隊協作精神3、對公司的創新貢獻4、團隊評議初創團隊激勵股份10根

4、據貢獻度分配投資人預留股份備注：未分配股份由創始人代持。在第一輪投資到位完成股固定股權分配。在第二輪投資到位前完成初創團隊激勵股權分配。第二輪投資到位后，不再分配股權，只分配期權。四、案例 - 阿里巴巴阿里巴巴馬云創業團隊股份：47%富達股份：約18%其他幾家股東股份：約15%軟銀股份：約20%四、案例 - 阿里巴巴阿里巴巴早期的投資者包括由高盛、TranspacCapital、InvestorABofSweden、TechnologyDevelopmentFundeofSingapore組成的風險投資團。阿里巴巴完成前三輪私募后股權架構：四、案例 - 阿里巴巴在雅虎和阿里巴巴合作之后,股權架

5、構為：阿里巴巴馬云創業團隊股份：28.2%富達股份：12.8%其他幾家股東股份：9%軟銀股份：12%雅虎股份：40%四、案例 - 阿里巴巴阿里上市后的股權架構為：馬云蔡崇信軟銀雅虎其他股東會合伙人會議董事會馬、蔡及28名合伙人合伙人條件：在阿里任職五年加入需四分之三合伙人同意持有公司股票范圍擴大到阿里產業鏈每年選舉新合伙人制衡關系提名董事會成員 阿里與軟銀和雅虎之間達成協議，通過在股東大會上投票互相支持的方式，確保了阿里不僅能夠控制董事會，而且能夠基本控制每年的股東大會的投票結果。未經馬云及蔡祟信同意，孫正義不會投票反對阿里合伙人的董事提名。在每年的股東大會上，馬蔡將用其所擁有和支配的投票權支

6、持軟銀提名的董事當選。雅虎將動用其投票權支持阿里及軟銀的董事提名。12.5%34.4%22.6%五、案例 - 騰訊騰訊馬化騰及創業團隊股份：60%IDG股份：20%盈科數碼股份：20%騰訊早期的股權架構為：五、案例 - 騰訊2001年6月，香港盈科以1260萬美元的價格將其所持騰訊控股20%的股權悉數出售給MIH米拉德國際控股集團公司。同時，還從IDG手中收購了騰訊控股13%的股份。騰訊控股其他主要創始人又將自己持有的13.5%的股份出讓給MIH，騰訊的股權結構由此變為創業者占46.3%、MIH占46.5%、IDG占7.2%年份騰訊團隊IDG盈科數碼MIH199960%20%20% /2002

7、46.3%7.2%/46.5%200350%/50%4231假設4：公司業績發展好，每一輪融資的估值都是在前一輪價格的基礎上往上翻番。假設3：每一輪VC的資本進來，公司大約要稀釋25%-40%。假設2：公司發展需要不斷有精兵強將加入，公司要不斷拿出股份給團隊成員。假設1：一個創業公司從一個idea到上市要進行三次融資：A輪：證實模式;B輪：發展、復制模式;C輪：形成規模，成為行業龍頭，達到上市要求。六、案例 - 黃馬克股權歷險記案例、黃馬克股權歷險記創業公司開張時應該發多少股票?這是很多創業者在成立公司時碰到的第一個現實問題。初創團隊先發約10，000，000股建議：經過三次融資以及團隊的期權

8、，到上市的時候公司的總股數會達到100，000，000到150，000，000之間原始股東結構：創業公司黃馬克CEO普通股：5,000,000股份：50%王比爾CTO普通股：3,000,000股份：30%周賴利COO普通股：2,000,000股份：20%案例、黃馬克的創業公司獲得了 VC 的青睞 - A 輪融資A輪投資后公司(員工持股計劃執行后)的股權結構：創業公司黃馬克/CEO普通股5,000,000股份：27.63%王比爾/CTO普通股3,000,000股份：16.58%周賴利/COO普通股2,000,000股份：11.05%員工持股 普通股 1,764,706 股份8.75%A輪投資人(

9、領投方) 優先股 5,042,017 股份25.00%A輪投資人(跟投方) 優先股 3,361,345 股份16.67%合計： 20,168,067 100.00%雖然搞到了錢，但是黃馬克的公司在A輪進來之后出現了管理和業務進展上的瓶頸，產品測試屢屢出錯，沒有按時投放市場，收入也沒有按預期進來，不久，A輪融資的錢已經燒光，而B輪投資談判一拖再拖，B輪VC堅持B輪的Pre money為500萬美金(低于A輪的Post money)，B輪VC投入300萬美金，Post money為800萬美金，B輪投資人還要求給未來團隊留10%的期權，而A輪VC投資條款約定在B輪融資時如果股價低于A輪的Post

10、money，A輪VC不稀釋。問題：案例、黃馬克的創業公司獲得了 VC 的青睞 - B 輪融資案例、黃馬克的創業公司同意了B輪融資苛刻條件 - B 輪融資B輪投資后公司(員工持股計劃執行后)的股權結構：上表中A輪投資人的股份數比A輪時增加了很多，那是因為A輪有“反稀釋”條款，為了維持B輪的“股份拼骨圖”的百分比，必須要么讓創業者拿出一部分自己的股份給A輪VC，或者讓A輪VC以0成本再獲得一部分股份，這里選用的是A輪VC以0成本增獲股份的方法。創業公司黃馬克/CEO普通股3,991,597股份：7.07%王比爾/CTO普通股2,394,958股份：4.24%周賴利/COO普通股1,596,639股

11、份：2.83%員工持股 普通股 3,781,513 股份6.70%A輪投資人(領投方) 優先股 （次級）14,117,647股份 25.00%A輪投資人(跟投方) 優先股（次級） 9,411,765股份 16.67%B輪投資人 優先股 21,176,471 股份 37.5%合計： 56,470,588 100.00%案例、黃馬克的創業公司 - C 輪融資C輪投資后公司(員工持股計劃執行后)的股權結構：合計： 96,594,427 100.00%創業公司黃馬克/CEO普通股3,991,597股份：4.13%王比爾/CTO普通股2,394,958股份：2.48%周賴利/COO普通股1,596,63

12、9股份：1.65%員工持股 普通股 3,781,513 股份6.99%A輪投資人(領投方) 優先股 （次次級）14,117,647股份14.62%A輪投資人(跟投方) 優先股（次次級） 9,411,765股份9.74%B輪投資人 優先股（次級） 21,176,471 股份21.92%C輪投資人 優先股 37,151,703 股份38.46%案例、公司的董事會決定融C輪，這輪融資以后公司就得準備上市了 C輪融資談判特順利，估值也很高，6個X，即B輪Post money的6倍，以4800萬元的Pre money(800 x 6 = 4800)融了3000萬元美金。 當然，C輪的投資人也提出要增強核心的上市團隊，比如引進了CFO、銷售副總裁期權池又增加了5%。案例、黃馬克的創業公司 - IPO上市創業公司黃馬克/CEO3,991,597股份比例：3.13%王比爾/CTO2,394,958股份比例：1.98%周賴利/COO1,596,639股份比例：1.32%員工持股 3,781,513 股份比例5.