1、PAGE PAGE 75創業板信信息披露露業務備備忘錄第第13號：重大資資產重組組相關事事項（深圳證證券交易易所創業業板公司司管理部部20115年1月修訂）為規范創創業板上上市公司司重大資資產重組組（含發發行股份份購買資資產，下下同）的信息披披露和業業務流程程，依據據上市市公司重重大資產產重組管管理辦法法（20114年修訂訂）（以下簡簡稱“重組組辦法”）、上上市公司司非公開開發行股股票實施施細則（20111年修修訂）、公公開發行行證券的的公司信信息披露露內容與與格式準準則第226號上市市公司重重大資產產重組（20114年修修訂）（以以下簡稱稱“內容容與格式式準則第第26號”）、關于規規范上市市

2、公司重重大資產產重組若若干問題題的規定定（以以下簡稱稱“若干干問題的的規定”）、關關于加強強與上市市公司重重大資產產重組相相關股票票異常交交易監管管的暫行行規定（以下下簡稱“暫行行規定”）以及深深圳證券券交易所所創業板板股票上上市規則則（20114年修訂訂）（以下簡簡稱“上市市規則”）和關于于加強與與上市公公司重大大資產重重組相關關股票異異常交易易監管的的通知（以下下簡稱“通知知”）等規定，制定本本備忘錄錄，請各各上市公公司遵照照執行。一、總體體原則（一）上上市公司司必須保保證籌劃劃中的重重大資產產重組事事項的真真實性，屬于重組辦辦法規規范的事事項，且且具備可可行性和和可操作作性，無無重大法法

3、律政策策障礙。上市公公司不得得隨意以以存在重重大資產產重組事事項為由由向本所所申請停停牌或者者故意虛虛構重大大資產重組組信息損損害投資資者權益益。（二）本本所在相關證券券交易時時間概不不接受重重大資產產重組的的業務咨咨詢，不不接收和和審核重重組相關關信息披披露文件件。上市市公司應應當在非交易易時間向向本所提交交重組停停牌申請請及相關關信息披披露文件件。（三）本本所按形形式審查查的要求求核查要要件是否否齊備，不對重重組方案案作實質質性判斷斷。（四）本本備忘錄錄部分內內容是本本所在監監管實踐踐中對重重大資產產重組方方案的信信息披露露進行關關注的要要點歸納納，不代代表本所所對重組組方案的的保證。本所

4、將將根據中中國證監監會要求求和市場場發展狀狀況，對對審核關關注要點點定期或或者不定期期作出修修訂和補補充。（五）上上市公司司在籌劃劃、實施施重大資資產重組組事項過過程中，應當及及時、公公平地向向所有投投資者披披露相關關信息，對籌劃劃、實施施重大資資產重組組事項中中的股票票停牌時時間應當當嚴格控控制、審審慎判斷斷。（六）上上市公司司在籌劃劃、實施施重大資資產重組組過程中中，出現現延期復復牌后未能披披露重組組方案而而終止籌籌劃的、重組方方案存在在重大媒體體質疑、重組方方案披露露后主動動終止交易易等情形形的，本本所可以以視情況況要求公公司召開開投資者者說明會會，就相相關事項項進行澄清清或者解釋說明明

5、。二、重大大資產重重組的準準備工作作和停牌牌安排（一）上上市公司司及其控控股股東東、實際際控制人人等相關關方研究究、籌劃劃、決策策涉及上上市公司司重大資資產重組組事項的的，原則則上應當當在相關關股票及及其衍生生品種停停牌后或或者非交交易時間間進行，并應當當簡化決決策流程程、提高高決策效效率、縮縮短決策策時限，盡可能能縮小內內幕信息息知情人人范圍。如需要要向有關關部門進進行政策策咨詢、方案論論證的，應當在在相關股股票停牌牌后進行行。（二）上上市公司司與交易易對方就就重大資資產重組組事宜進進行初步步磋商時時，應當當立即采采取必要要且充分分的保密密措施，制定嚴嚴格有效效的保密密制度，限定重重組相關關

6、信息的的知悉范范圍。公公司及交交易對方方聘請證證券服務務機構的的，應當當立即與與所聘請請的證券券服務機機構簽署署保密協協議。（三）上上市公司司應當嚴嚴格按照照法律、行政法規規、部門門規章及規規范性文文件的規規定，做做好重大大資產重重組信息息的管理理和內幕幕信息知知情人登登記工作作，提醒醒和督促促相關內內幕信息息知情人人不得將將重組信信息透露露或者泄露給給他人，不得利利用重組組信息買買賣公司司股票及及其衍生生品種或或者委托、建議他人人買賣公公司股票票及其衍衍生品種種。（四）上上市公司司及其控控股股東東、實際際控制人人等相關關方研究究、籌劃劃、決策策重大資資產重組組，應當當嚴格遵遵守保密密義務，在

7、重大大資產重重組交易易各方初初步達成成實質性性意向或或者雖未未達成實實質性意意向但預預計該信信息難以以保密時時，及時時向本所所申請停停牌。（五）如如上市公司司申請停停牌時，無法確確定是否否構成重重大資產產重組的的，應當當以重要要事項待待公告為為理由向向本所申請請停牌。公司應應當在證證券停牌牌后，盡盡快核實實籌劃事事項是否否構成重重大資產產重組，不得以以相關事事項存在在不確定定性為由由不履行行信息披披露義務務。未構構成重大大資產重重組的，應當按按照上上市規則則等有有關規定定，及時時發布相相關公告告，并申申請公司司股票及及其衍生生品種復復牌。（六）上上市公司司因籌劃劃重大資資產重組組向本所所申請停

8、停牌的，在提出停停牌申請請的同時時，應當當提交以下下文件：1、經公公司董事事長簽字字并經董事事會蓋章章的上上市公司司重大資資產重組組停牌申申請表（見附附件一）；2、停牌牌公告（公告內容容參見附件件二）；3、經重重大資產產重組的的交易對對方或者者其主管管部門簽簽章確認的的關于本本次重大大資產重重組的意意向性文文件（如如有）。公司應當當在上市市公司重重大資產產重組停停牌申請請表和和停牌公公告中對對停牌期期限作出出明確承承諾。公公司因籌籌劃重大大資產重重組停牌牌的，應應當承諾諾自發布布進入重重大資產產重組程程序的公公告日起起，至重重大資產產重組預預案或者者報告書書首次披披露日前前，停牌牌時間原原則上

9、不不超過330日。（七）經經本所同意意后，上上市公司司披露停牌牌公告，公司股股票及其其衍生品品種自停牌公告告披露之日日起停牌牌。（八）上上市公司司擬實施施無先例例、存在在重大不不確定性性、需要要向有關關部門進進行政策策咨詢、方案論論證的重重大事項項，公司司應當在停牌公告告中披露該重大事事項的類型，并在停停牌后55個交易易日內攜攜帶相關關材料向向有關部部門咨詢詢論證。三、上市市公司股票票及衍生生品種停牌期期間相關關事項（一）上上市公司司應當按照照重組組辦法、創創業板信信息披露露業務備備忘錄第第4號：內幕信信息知情情人報備備相關事事項等等有關規定定，在重大資資產重組組停牌后后5個交易易日內向向本所

10、報送關于本本次重組組的內內幕信息息知情人人登記表表、重重大資產產重組交交易進程程備忘錄錄（詳見見附件三三），說說明相關關人員是是否進行行股票買買賣，是是否構成成內幕交交易。公司應當當根據本本次重大大資產重重組進展展，及時時補充完完善并提提交內幕幕信息知知情人名名單，以以及相關關人員是是否進行行股票買買賣、是是否構成成內幕交交易的說說明。（二）上上市公司司連續停停牌超過過5個交易易日的，公司在在停牌期期間應當當至少每每5個交易易日發布布一次相相關事項項進展公公告，說說明重大大資產重重組的談談判、批批準、定定價等事事項進展展情況和和不確定定因素。（三）上上市公司司確有必必要延期期復牌的的，可以以在

11、停牌牌期滿55個交易易日前向向本所申申請延期期復牌，累計停停牌時間間原則上上不超過過3個月。本本所同意意延期復復牌的，公司應應當在停停牌期滿滿前3個交易易日內發發布延期期復牌公公告，并并在延期期復牌公公告中披披露本次次重大資資產重組組的基本本情況、目前進進展、延延期復牌牌的原因因和預計計復牌時時間。上市公司司累計停停牌超過過3個月無無法披露露重組預預案或者者報告書書的，如如擬繼續續推進重重組，應應當于停牌牌期滿前前10個交交易日前前向本所所提交申申請，并并在申請請中說明明：停牌牌期間公公司已啟啟動的主主要工作作、公司司的下一一步工作作計劃及及時間表表、申請請延期復復牌的主主要原因因。申請請獲得

12、同同意后，上市公公司應當在延期期復牌公公告中披披露重組組工作進進展、無無法按期期復牌的的具體原原因、預預計復牌牌時間等等事項，繼續停停牌的時時間不超超過3個月。（四）上上市公司司應當按按照內內容與格格式準則則第266號第五五章的規規定就本本次重組組前6個月公公司股票票及其他他相關證證券交易易情況進進行自查查。若本本所核查查或者上市公公司自查查結果顯顯示上市市公司股股票交易易存在明明顯異常常的，公公司可以以自主決決定是否否終止本本次重組組進程。公司決定定繼續推推進本次次重組進進程的，應當在在發布重重大資產產重組預預案或者者報告書書的同時時，就公公司股票票交易存存在明顯顯異常、可能導導致本次次重組

13、進進程被暫暫停或者者被終止止作出特別別風險提提示公告告（詳見見附件四四），公公司股票票同時復復牌。公司決定定終止本本次重組組進程的的，應當當及時發發布終止止重大資資產重組組公告，并承諾諾自公告告之日起起至少33個月內內不再籌籌劃重大大資產重重組，公公司股票票同時復復牌。（五）上上市公司司籌劃重重大資產產重組事事項停牌牌期間，如該重重大資產產重組事事項涉嫌嫌內幕交交易被中中國證監監會立案案調查或或者被司司法機關關立案偵偵查的，公司可可以自主主決定是是否終止止本次重重組。公司決定定繼續推推進本次次重組進進程的，應當在在披露重重大資產產重組預預案或者者報告書書的同時時披露有有關立案案情況，并就本本次

14、重組組進程被被暫停和和可能被被終止作作出特別別風險提提示公告告，公司司股票同同時復牌牌。關于于重大資資產重組組被立案案調查（司法機機關立案案偵查）的特別別風險提提示公告告模板詳詳見附件件五。公司決定定終止本本次重組組進程的的，應當當及時發發布終止止重大資資產重組組公告，披露本本次重大大資產重重組的基基本情況況及終止止原因，并承諾諾自公告告之日起起至少33個月內內不再籌籌劃重大大資產重重組，公公司股票票同時復復牌。（六）上上市公司司停牌后后未能按按期披露露重大資資產重組組預案或或者報告告書且未未申請延延期復牌牌的，應應當發布布終止重重大資產產重組公公告且股票復復牌，同同時披露露本次重重大資產產重

15、組的的基本情情況及終終止原因因。公司司應當同同時承諾諾自公告告之日起起至少33個月內內不再籌籌劃重大大資產重重組，并并予以披披露。公司申請請延期復復牌后，仍未能能披露重重大資產產重組預預案或者者報告書書的，應應當發布布終止重重大資產產重組公公告且股票復復牌，披披露本次次重大資資產重組組的基本本情況及及終止原原因。公公司應當當同時承承諾自公公告之日日起至少少6個月內內不再籌籌劃重大大資產重重組，并并予以披披露。四、上市市公司召召開董事事會會議議審議重重組相關關事項（一）上上市公司司召開董董事會會會議審議議重組事事項時，應當包包括以下下議案：1、關于于公司進進行重大大資產重重組的議議案，包括但不不

16、限于：（1）本本次重大大資產重重組的方方式、交交易標的的和交易易對方；（2）交交易價格格或者價價格區間間；（3）定定價方式式或者定定價依據據；（4）相相關資產產自定價價基準日日至交割割日期間間損益的的歸屬；（5）相相關資產產辦理權權屬轉移移的合同同義務和和違約責責任；（6）發發行價格格調整方方案（如如有）；（7）預預計重組組攤薄每每股收益益的，填填補回報報的具體體措施（如適用用）；（8）決決議的有有效期；（9）對對董事會會辦理本本次重大大資產重重組事宜宜的具體體授權；（10）其他需需要明確確的事項項。（如重組組涉及的的發行股股份購買買資產與與配套融融資不互互為條件件，本議議案可拆拆分表決決）2

17、、重大大資產重重組預案案或者報告書書及其摘摘要；3、關于于本次重重組不構構成重重組辦法法第十十三條規定定的借殼殼上市的的議案；4、關于于本次重重組符合合若干問問題的規規定第四條條規定的的議案（如如有）；5、關于于資產評評估機構構或者估值機機構的獨獨立性、假設前前提的合合理性、評估或或者估值方方法與目目的的相相關性的的議案（如相關關評估或或者估值報報告已出出具）；6、關于于本次重重組是否否構成關關聯交易易的議案案；7、關于于簽訂附附生效條條件的重重組相關關協議的的議案（如有）；8、關于于批準本本次重組組有關審審計、評評估或者估值、盈利預預測報告告的議案案（如有有）；9、關于于提請股股東大會會審議

18、同同意相關關方免予予按照有有關規定定向全體體股東發發出（全全面）要要約的議議案（如如適用）；10、關關于召開開上市公公司股東東大會的的議案（如有）。（二）上上市公司司發行股股份購買買資產同同時募集集配套資資金的，如果重重組交易易與配套套融資不不互為前前提，重重組交易易與配套套融資可可以分拆拆議案進進行表決決（控股股股東等等關聯人人僅因為為參與配配套融資資而構成成關聯交交易的，其可以以參與重重組交易易議案的的表決）；如果果重組交交易與配配套融資資互為前前提，重重組交易易與配套套融資需需合并議議案表決決。（三）上上市公司司首次召召開董事事會會議議審議重重組事項項時，已已完成相相關審計計、評估估或者

19、估值、盈利預預測審核核（如有有）的，應當當及時向本所提交交并披露董事事會決議議、獨立立董事意意見、重重大資產產重組報報告書及及其摘要要、獨立立財務顧顧問報告告、法律律意見書書，重組涉涉及的審審計報告告、資產產評估報報告或者估值報報告、經審核核的盈利利預測報報告（如有）、重組交交易各方方的有關關承諾等等相關文文件，同同時報備備交易合合同或者者協議、相關文文件的簽簽章頁、創業板板上市公公司重大大資產重重組方案案首次披披露對照照表（見附件件六）及其他相相關文件件。重大資產產重組報報告書、獨立財財務顧問問報告、法律意意見書以以及重組組涉及的的審計報報告、資資產評估估報告或或者估值報報告、經經審核的的盈

20、利預預測報告告（如有有）最遲遲應當與與召開股股東大會會的通知知同時公公告。（四）上上市公司司首次召召開董事事會會議議審議重重組事項項時，未未完成相相關審計、評估或或者估值、盈利預預測審核核（如有有）的，應當當及時向本所提交交并披露露董事會會決議、獨立董董事意見見、重大大資產重重組預案案、獨立立財務顧顧問核查查意見、重組交交易各方方的有關關承諾等等相關文文件，同同時報備備相關文文件的簽簽章頁、創業板板上市公公司重大大資產重重組方案案首次披披露對照照表及及其他相相關文件件。上市公司司應當在在相關審審計、評評估或者者估值、盈利預預測審核核（如有有）完成后后，再次召召開董事事會會議議審議重重大資產產重

21、組報報告書等等相關議議案，并并按照前前條規定及時時提交重重大資產產重組報報告書及及其摘要要等相關關文件，以及創業板板上市公公司重大大資產重重組方案案再次披披露對照照表（見附件件七）、重組組報告書書與重組組預案差差異對比比表。差異對對比表中中應當說明重組組報告書書與重組組預案的的主要差差異內容容及差異異原因，并經公公司董事事會和獨獨立財務務顧問蓋蓋章確認認。（五）重重大資產產重組方方案不需需要中國國證監會會行政許許可的，上市公公司應當當采取直直通披露露的方式式披露重重大資產產重組預預案或者者報告書書等相關關文件。本所對對相關文文件進行行事后審審查，對對于未按按內容容與格式式準則第第26號編制或或

22、者違反重組辦辦法等等規定的的，本所可發發函要求求公司解解釋說明明和補充充披露。上市公公司補充充、修訂訂重大資資產重組組預案/報告書書的，應應當發出關于重重大資產產重組預預案/報告書書的修訂訂說明公公告，并在該該公告中中完整披披露本所所問詢函函件。上上市公司司股票及及衍生品品種停復復牌業務務根據本本所相關關通知辦辦理。（六）上上市公司司應當在重組組預案或或者報告書書中明確確定價基基準日至至發行日日期間，因實施施利潤分分配或者者資本公公積轉贈贈股本等等除權除除息行為為的，對對新股發發行價格格和發行行數量的的具體調調整辦法法。（七）上上市公司司董事會會應當真真實、準準確、完完整地填填寫創業板板上市公

23、公司重大大資產重重組方案案首次/再次披露露對照表表，并經公公司董事事會和獨獨立財務務顧問蓋蓋章確認認后報備備。（八）上上市公司司董事會會應當按按照重重組辦法法、內容與與格式準準則第226號等規定定編制重重大資產產重組預預案或者者報告書書及其摘摘要。此外，應當就本次次重組存存在的重重大不確確定性因因素以及及可能對對重組后后上市公公司的生生產經營營狀況、財務狀狀況和持持續盈利利能力產產生不利利影響的的有關風風險因素素以及其其他需要要提醒投投資者重重點關注注的事項項，進行行重大事事項或者者重大風風險提示示，提示示應當包包括但不不限于以以下內容容：1.披露露本次重重組需取取得相關關部委批批準的情情況，

24、明明確本次次重組的的實施是是否需通通過中國國證監會會和相關關部委的的審批，并詳細細說明已已向有關關部門報報批的情情況和尚尚需呈報報批準的的程序，對可能能無法獲獲得批準準的風險險作出重重大風險險提示。2、交易易合同已已載明本本次重大大資產重重組事項項一經上上市公司司董事會會、股東東大會批批準并經經中國證證監會核核準，交交易合同同即應當當生效；3、業績績承諾與與補償安安排（如如適用）。業績績承諾與與補償安安排應當當充分考考慮可實實現性和和可操作作性，交交易對方方以股份份方式對對上市公公司進行行業績補補償的，補償股股份數量量的確定定可參見見中國證證監會網網站“常常見問題題解答”的有關關內容；4、本次

25、次重組可可能導致致公司股權權分布連連續200個交易易日不具具備上市市條件的的風險及及解決方方案（如如適用）；5、擬注注入資產產評估增增值較大大的風險險（如適適用）；6、本次次交易與與近期歷歷次增減減資及股股權轉讓讓價格差差異較大大的原因因及合理理性（如如適用）；7、剔除除大盤因因素和同同行業板板塊因素素影響，上市公公司股價價在重組組停牌前前或者重組方方案首次次披露前前20個交交易日內內累計漲漲跌幅超超過200%的相關情情況及由由此產生生的風險險（如適適用）；8、與擬擬注入資資產經營營相關的的風險，以及尚尚需取得得礦產開開采等業業務相關關資質的的風險（如適用用）；9、本次次擬購買買資產的的股東及

26、及其關聯聯人、資產產所有人人及其關關聯人存在對對擬購買買資產非非經營性性資金占占用的風風險及解解決措施施，以及及本次交易易完成后后，上市市公司存存在資金金、資產產被實際際控制人人及其關關聯人、重組交交易對手手方及其其關聯人人或者其他關關聯人占占用的風風險及解解決措施施（如適適用）；10、本本次交易易完成后后，上市市公司存存在為實實際控制制人及其其關聯人人、重組組交易對對手方及及其關聯聯人提供供擔保情情形的風風險（如如適用）；11、上上市公司司控股股東東所持限限售股份份即將解解除限售售并減持持的風險險，以及及控股股股東、實實際控制制人的減減持計劃劃（如適適用）；12、對對標的公公司剩余余股權的的

27、安排或或者計劃（如適用用）；13、采采用發行行股份購購買資產產方式且且上市公公司最近近一年及及一期財財務會計計報告被被注冊會會計師出出具非標標準審計計意見的的，尚未未經注冊冊會計師師專項核核查確認認非標準準審計意意見所涉涉及事項項的重大大影響已已經消除除或者將將通過本本次交易易予以消消除的風風險（如如適用）；14、公公司被中中國證監監會或者者其派出出機構立立案稽查查尚未結結案的風風險（如如適用）；15、因因本所核核查結果果顯示公公司股票票交易存存在明顯顯異常或或者本次重重大資產產重組事事項涉嫌嫌內幕交交易被中中國證監監會立案案調查或或者被司法法機關立立案偵查查的，可可能導致致本次重重組進程程被

28、暫停停或者被被終止的的風險（如適用用）；16、其其他與本本次重組組相關的的風險。（九）上上市公司司在向本本所提交交重大資資產重組組報告書書信息披披露申請請時，應應當通過過本所上上市公司司業務專專區，填填報本次次重大資資產重組組聘請的的財務顧顧問、會會計師事事務所、資產評評估事務務所、律律師事務務所等中中介機構構及相關關經辦人人員的名名稱（姓姓名）及及身份信信息。（十）獨獨立財務務顧問核核查意見見或者報告應應當按照重組辦辦法、內容容與格式式準則第第26號第四章章第一節節等的相相關要求求編制，并與重重大資產產重組信信息披露露文件同同時披露露。重組組方案需需要中國國證監會會行政許許可的，財務顧顧問還

29、應應當就分分道制評評價出具具專業意意見，具具體包括括：1、本次次重大資資產重組組所涉及及的產業業是否屬屬于國國務院關關于促進進企業兼兼并重組組的意見見和工工信部關于加加速推進進重點行行業企業業兼并重重組的指指導意見見確定定重點支支持的“汽車、鋼鐵、水泥、船舶、電解鋁鋁、稀土土、電子子信息、醫藥、農業產產業化龍龍頭企業業”等九九個行業業；2、本次次重大資資產重組組所涉及及的交易易類型是是否屬于于同行業業或者上下游游并購，是否構構成借殼殼上市；3、本次次重大資資產重組組是否涉涉及發行行股份購購買資產產；4、上市市公司是是否被中中國證監監會立案案稽查尚尚未結案案；5、中國國證監會會或者本所要要求的其

30、其他事項項。（十一）上市公公司全體體董事、監事、高級管管理人員員應當公公開承諾諾，保證證重大資資產重組組的信息息披露和和申請文文件不存存在虛假假記載、誤導性性陳述或或者重大大遺漏。如本次次交易因因涉嫌所所提供或或者披露露的信息息存在虛虛假記載載、誤導導性陳述述或者重重大遺漏漏，被司司法機關關立案偵偵查或者者被中國國證監會會立案調調查的，在案件件調查結結論明確確之前，上市公公司應當當公開承承諾不轉轉讓其在在該上市市公司擁擁有權益益的股份份。重大大資產重重組的交交易對方方應當公公開承諾諾，將及及時向上上市公司司提供本本次重組組相關信信息，并并保證所所提供的的信息真真實、準準確、完完整，如如因提供供

31、的信息息存在虛虛假記載載、誤導導性陳述述或者重重大遺漏漏，給上上市公司司或者投投資者造造成損失失的，將將依法承承擔賠償償責任。如本次次交易因因涉嫌所所提供或或者披露露的信息息存在虛虛假記載載、誤導導性陳述述或者重重大遺漏漏，被司司法機關關立案偵偵查或者者被中國國證監會會立案調調查的，在案件件調查結結論明確確之前，上市公公司應當當公開承承諾不轉轉讓其在在該上市市公司擁擁有權益益的股份份。（十二）涉及發發行股份份購買資資產同時時募集部部分配套套資金的的，上市市公司發發行股份份購買資資產部分分的股份份定價方方式和鎖鎖定期，按照重組辦辦法等等相關規規定執行行。上市公司司募集配配套資金金部分的的股份定定

32、價方式式、鎖定定期和詢詢價方式式，按照照創業業板上市市公司證證券發行行管理暫暫行辦法法、上市公公司非公公開發行行股票實實施細則則（20011年年修訂）、關于并并購重組組募集配配套資金金計算比比例、用用途等問問題與解解答等等相關規規定執行行。上市市公司、財務顧顧問等相相關中介介機構應應當根據內容與與格式準準則第226號以及關于并并購重組組募集配配套資金金計算比比例、用用途等問問題與解解答的的相關規規定，對對募集配配套資金金的預計計金額及及占交易易總金額額的比例例、發行行方式、對象和和價格，必要性性、具體體用途、使用計計劃進度度、預期期收益、內部控控制制度度及失敗敗補救措措施，進進行充分分地分析析

33、、披露露。上市公司司發行股股份募集集配套資資金的，公司聘聘請的獨獨立財務務顧問需需具有保保薦人資資格，公公司應當當在重組組方案中中披露獨獨立財務務顧問是是否具有有保薦人人資格。（十三）重大資資產重組組的交易易對方及及其控股股股東、實際控控制人應應當在重重大資產產重組預預案和報報告書中中披露是是否存在在泄露本本次重大大資產重重組內幕幕信息以以及利用用本次重重大資產產重組信信息進行行內幕交交易的情情形。（十四）上市公公司應當當在重大大資產重重組預案案或者報告書書中披露露本次重組組相關主主體是否否存在依依據暫暫行規定定第十十三條不不得參與與任何上上市公司司重大資資產重組組的情形形。（十五）上市公公司

34、首次次對外披披露重大大資產重重組預案案或者報告書書的，應應當同時披披露一般般風險提提示公告告，就本本次重組組進程可可能被暫暫停或者者可能被被終止作作出風險險提示，關于重重大資產產重組的的一般風風險提示示公告詳詳見附件件八。如果公司司根據本本備忘錄錄第三部部分第（三）條條和第（四四）條的的規定，應當披露露特別風風險提示示公告的的，則可可免于披披露一般般風險提提示公告告。（十六）上市公公司股票票及其衍衍生品種種因籌劃劃重組事事項已停停牌，重重大資產產重組方方案需要要中國證監監會行政政許可的的，公司司股票及及其衍生生品種于于重大資資產重組組預案或或者報告書書及相關關文件披披露后的的首個交交易日開開市

35、起復復牌。（十七）上市公公司發行行股份購購買資產產導致特特定對象象持有或或者控制制的股份份達到法法定比例例的，應應當按照照上市市公司收收購管理理辦法（20114年修訂訂）的的規定履履行相關關義務。交易對方方擬向中中國證監監會申請請豁免以以要約收收購方式式增持股股份的，應當按按照上上市公司司收購管管理辦法法（20114年修訂訂）的的規定編編制上上市公司司收購報報告書摘摘要等等相關文件件，并委委托上市市公司最最遲與重大資資產重組報告告書同時時披露。五、重組組預案或或者報告告書披露露后至向向中國證證監會提提出行政政許可申申請前相相關事項項（一）上上市公司司首次披披露重組組方案后后，尚未未發出股股東大

36、會會通知的的，公司司董事會會應當每每30日發發布本次次重大資資產重組組進展公公告。重大資產產重組進進展公告告內容至至少應當當包括：相關審審計、評評估或者者估值、盈利預預測審核核（若涉涉及）的的具體進進展和預預計完成成時間，有關協協議或者者決議的的簽署、推進狀狀況，有有關申報報審批事事項的進進展以及及獲得反反饋的情情況等；同時，公告必必須以特特別提示示的方式式，充分分披露本本次重組組事項尚尚存在的的重大不不確定風風險，明明確說明明是否存存在可能能導致上上市公司司董事會會或者交交易對方方撤銷、中止本本次重組組方案或或者對本本次重組組方案作作出實質質性變更更的相關關事項。（二）上上市公司司發行股股份

37、購買買資產的的首次董董事會決決議公告告后，董董事會在在6個月內內未發布布召開股股東大會會通知的的，公司司應當重重新召開開董事會會審議發發行股份份購買資資產事項項，并以以該次董董事會決決議公告告日作為為發行股股份的定定價基準準日。發行股份份購買資資產事項項提交股股東大會會審議未未獲批準準的，公公司董事事會如再再次作出出發行股股份購買買資產的的決議，應當以以該次董董事會決決議公告告日作為為發行股股份的定定價基準準日。（三）上上市公司司披露重重大資產產重組預預案或者者報告書書后主動動終止重重大資產產重組進進程的，公司應應當同時時承諾自自公告之之日起至至少3個月內內不再籌籌劃重大大資產重重組，并并予以

38、披披露。（四）上上市公司司首次披披露重大大資產重重組預案案或者報報告書后后至召開開相關股股東大會會前，如如該重大大資產重重組事項項涉嫌內內幕交易易被中國國證監會會立案調調查或者者被司法法機關立立案偵查查的，公公司應當當暫停本本次重組組進程，不得召召開該次次股東大大會，及及時公告告相關信信息并就就本次重重組可能能被終止止等情況況作出特特別風險險提示公公告（附附件五）。公司召開開相關股股東大會會后至向向中國證證監會提提出行政政許可申申請前，如該重重大資產產重組事事項涉嫌嫌內幕交交易被中中國證監監會立案案調查或或者被司司法機關關立案偵偵查的，公司應應當暫停停本次重重組進程程，及時時公告相相關信息息并

39、就本本次重組組可能被被終止等等情況作作出特別別風險提提示公告告（附件件五）。在暫停期期間，公公司可以以自主決決定是否否終止本本次重組組，決定定終止的的應當及及時發布布終止重重大資產產重組公公告，說說明終止止原因，并承諾諾自公告告之日起起至少33個月內內不再籌籌劃重大大資產重重組。（五）上上市公司司向中國國證監會會提出重重大資產產重組行行政許可可申請前前，因上上市公司司控股股股東及其其實際控控制人存存在內幕幕交易被被中國證證監會行行政處罰罰或者被被司法機機關依法法追究刑刑事責任任的，應應當終止止本次重重組進程程并及時時公告相相關信息息，同時時承諾自自公告之之日起至至少122個月內內不再籌籌劃重大

40、大資產重重組。（六）上上市公司司首次披披露重大大資產重重組預案案或者報報告書后后，至向向中國證證監會提提出重大大資產重重組行政政許可申申請前，因重大大資產重重組事項項存在重重大市場場質疑或或者有明明確線索索的舉報報，公司司及涉及及相關機機構和人人員應當當就市場場質疑及及時作出出說明或或者澄清。如果該該涉嫌內內幕交易易的重大大市場質質疑或者者舉報涉涉及事項項已被中中國證監監會立案案調查或或者被司司法機關關立案偵偵查，按按照通通知規規定第六六條、第第八條、第九條條執行。（七）上上市公司司根據通知第六條條、第八八條規定定暫停重重大資產產重組進進程的，公司有有證據證證明其重重大資產產重組符符合通通知第

41、第九條的的規定恢恢復進程程的，經經聘請的的財務顧顧問及律律師事務務所對本本次重大大資產重重組有關關的主體體進行盡盡職調查查，并出出具確認認意見，可以向向本所提提出擬恢恢復重組組進程的的報告。經中國國證監會會確認后后，公司司恢復重重組進程程。公司司應當及及時披露露重組進進程恢復復情況，同時將將財務顧顧問及律律師事務務所出具具的確認認意見予予以披露露。六、中國國證監會會審核期期間相關關事項（一）上上市公司司向中國國證監會會提出涉涉及重大大資產重重組的行行政許可可申請后后，該行行政許可可申請被被中國證證監會作作出不予予受理、恢復受受理程序序、暫停停審核、恢復審審核或者者終止審審核決定定的，公公司應當

42、當及時公公告進展展情況并并作出特特別風險險提示公公告。關關于重大大資產重重組行政政許可申申請不予予受理、暫停審審核、終終止審核核的特別別風險提提示公告告模板（詳見附附件九）。上市公司司向中國國證監會會提出涉涉及重大大資產重重組的行行政許可可申請后后，主動動終止重重大資產產重組進進程的，應當同同時承諾諾自公告告之日起起至少33個月內內不再籌籌劃重大大資產重重組，并并予以披披露。（二）上上市公司司重大資資產重組組行政許許可被中中國證監監會受理理后，因因公司控控股股東東及其實實際控制制人內幕幕交易被被中國證證監會行行政處罰罰或者被被司法機機關依法法追究刑刑事責任任，中國國證監會會終止審審核的，公司應

43、應當及時時發布終終止本次次重組公公告，披披露終止止原因，同時承承諾自公公告之日日起至少少12個月月內不再再籌劃重重大資產產重組，并予以以披露。（三）在在中國證監監會審核核上市公公司并購購重組申申請期間間，上市市公司收收到中國國證監會會并購重重組反饋饋意見的的，應當當在收到到反饋意意見的次次一交易易日前以以臨時公公告的形形式披露露反饋意意見內容容。收到反饋饋意見后后，上市市公司應應當積極準準備反饋饋意見回回復材料料，并在在履行反反饋意見見回復所所需的決決策程序序后及時時披露反反饋意見見的回復復內容，相關證證券服務務機構應應當同時按按照反饋饋意見的的要求出出具專業業意見并并對外披披露。上市公司司在

44、披露露反饋意意見的回回復內容容后應當當及時向向中國證監監會報送送。自收收到反饋饋意見之之日起330日內內未向中國證監監會報送送反饋意意見回復復的，上上市公司司應當在在到期日日的次一一交易日日就本次次重大資資產重組組的進展展情況及及未能及及時提供供回復意意見的具具體原因因等予以以公告。（四）中中國證監監會審核核期間，上市公公司擬對對交易對對象、交交易標的的、交易易價格等等作出變變更，構構成對重重組方案案重大調調整的，應當在在董事會會表決通通過后重重新提交交股東大大會審議議，并按按照重重組辦法法的規規定向中中國證監監會重新新報送重重大資產產重組申申請文件件，同時時作出公公告。前款所述述重大調調整，

45、根根據中國國證監會會網站“常見問問題解答答”的相相關規定定，包括括增加交交易對象象；減少少交易對對象且導導致交易易標的資資產的資資產總額額、資產產凈額或或者營業收收入占原原標的資資產相應應指標總總量的比比例超過過20%；變更更標的資資產且對對交易標標的的生生產經營營構成實實質性影影響；新新增配套套融資。在中國證證監會審審核期間間，上市市公司董董事會決決議撤回回本次重重大資產產重組申申請的，應當說說明原因因，予以以公告；上市公公司董事事會終止止本次交交易的，還應當當按照公公司章程程的規定定提交股股東大會會審議。（五）上上市公司司在收到到中國證證監會關關于召開開并購重重組委工工作會議議審核其其重大

46、資資產重組組申請的的通知后后，應當當立即予予以公告告，并申申請辦理理并購重重組委工工作會議議期間直直至其表表決結果果披露前前的公司司股票及及其衍生生品種停停牌事宜宜。（六）上上市公司司在收到到中國證證監會并并購重組組委關于于其重大大資產重重組申請請的表決決結果后后，應當當在次一一交易日日公告表表決結果果并申請請公司股股票及其其衍生品品種復牌牌。公告告應當說說明，公公司在收收到中國國證監會會作出的的予以核核準或者者不予核核準的決決定后將將再行公公告。（七）在在中國證證監會核核準前，上市公公司的股股票價格格相比最最初確定定的發行行價格發發生重大大變化的的，董事事會可以以按照已已經設定定的調整整方案

47、對對發行價價格進行行一次調調整。發發行價格格調整方方案應當當明確、具體、可操作作，詳細細說明是是否相應應調整擬擬購買資資產的定定價、發發行股份份數量及及其理由由，在首首次董事事會決議議公告時時充分披披露，并并按照規規定提交交股東大大會審議議。（八）上上市公司司收到中中國證監監會就其其重大資資產重組組申請作作出的予予以核準準或者不不予核準準的決定定后，應應當在次次一交易易日予以以公告。上市公司司同時收收到中國國證監會會豁免相相關方要要約收購購義務的的核準文文件的，應當一一并予以以披露。（九）上上市公司司重大資資產重組組申請獲獲得中國國證監會會核準的的，應當當在公告告核準決決定的同同時，按按照相關

48、關信息披披露準則則的規定定補充披披露根據據中國證證監會的的審核情情況重新新修訂的的重組報報告書及及相關證證券服務務機構的的報告或或者意見等相關文文件。上市公司司及相關關證券服服務機構構應當在在修訂的的重組報報告書及及相關證證券服務務機構報報告或者者意見的的首頁就就補充或或者修改的的內容作作出特別別提示。上市公司司應當在在指定網網站公告告修訂后后的重組組報告書書、相關關證券服服務機構構對補充或或者修改內內容的報報告或者者意見。（十）上上市公司司重大資資產重組組申請未未獲得中中國證監監會核準準的，根根據中國國證監會會網站上上市公司司監管部部“常見見問題解解答”的的有關規規定，公公司董事事會應當當根

49、據股股東大會會的授權權在收到到中國證證監會不不予核準準的決定定后100日內就是是否修改改或者終止本本次重組組方案作作出決議議、予以以公告并并撤回相相關的豁豁免要約約申請的的材料（如涉及及）。如上市公公司董事事會根據據股東大大會的授授權決定定終止方方案，必必須在董董事會決決議公告告中明確確向投資資者說明明；如公公司董事事會根據據股東大大會的授授權擬重新上上報，必必須在董董事會決決議公告告中明確確說明重重新上報報的原因因、計劃劃等。（十一）上市公公司可在在股東大大會通過過后同時時向中國國證監會會和相關關部委報報送并購購重組行行政許可可申請。涉及“并聯審審批”的上市市公司并并購重組組項目，在取得得相

50、關部部委核準準前，不不得實施施。中國證監監會審核核期間，上市公公司取得得有關部部門核準準的情況況，上市市公司應應當及時作作出公告告。上市公司司取得中中國證監監會核準準，但尚尚未取得得相關部部門批準準的，應應當在公告告并購重重組項目目獲得中中國證監監會核準準時，同同時公告告尚需取取得有關關部門批批準的情情況，并并對可能能無法獲獲得批準準的風險險作出特特別提示示，明確確未取得得相關部部門批準準前，尚尚不能實實施本次次并購重重組。上市公司司在取得得全部相相關部門門的核準準后，公公告本次次重組已已經取得得全部相相關部門門的核準準、重組組合同已已經生效效，具備備實施條條件。公公告披露露后，公司方可可實施

51、重重組方案案。七、重組組實施階階段相關關事項（一）中中國證監監會核準準上市公公司重大大資產重重組申請請的，公公司應當當及時實實施重組組方案，并于實實施完畢畢之日起起3個交易易日內按照重重組辦法法、內容與與格式準準則第226號第六章章等規定定編制重組組實施情情況報告告書，并并予以公公告。獨立財務務顧問應應當對重重組實施施情況報報告書內內容逐項項進行核核查，并并發表明明確意見見。律師師事務所所應當對對重組實施施情況報報告書內內容涉及及的法律律問題逐逐項進行行核查，并發表表明確意意見。涉及發行行股份購購買資產產的，獨獨立財務務顧問出出具的意意見還應當包包括對本本次發行行新增股股份上市市的相關關意見。

52、涉及根根據上上市公司司收購管管理辦法法（20114年修修訂）第六十十二條和和六十三三條規定定可以免免于提交交豁免申申請的，律師還還應當就就收購人人有關行行為是否否符合規規定發表表專項核核查意見見。重組實施施情況報報告書應應當包括括獨立財財務顧問問和律師師事務所所發表的的結論性性意見。上市公公司應當當在披露露重組實實施情況況報告書書的同時時，在指指定網站站披露獨獨立財務務顧問和和律師事事務所發發表的意意見。（二）上上市公司司發行股股份購買買資產的的，向特特定對象象購買的的相關資資產過戶戶至公司司后，公公司聘請請的獨立立財務顧顧問和律律師事務務所應當當對資產產過戶事事宜和相相關后續續事項的的合規性

53、性及風險險進行核核查，并并發表明明確意見見。公司司應當在在相關資資產過戶戶完成后后3個交易易日內就就過戶情情況作出出公告，公告中中應當包包括獨立立財務顧顧問和律律師事務務所發表表的結論論性意見見。上市公司司完成前前款規定定的公告告、報告告后，應應當按照照重組組辦法、內內容與格格式準則則第266號第六六章、創業板板信息披披露業務務備忘錄錄第2號：上上市公司司信息披披露公告告格式第25號：上市公公司董事事會關于于重大資資產重組組實施情情況報告告書格式式等規規定，向向中國證證券登記記結算有有限責任任公司（以以下簡稱稱“中國國結算”）深圳圳分公司司和本所申請請辦理新新增股份份登記托管管和上市手續續，并

54、編制制和披露露相關文文件。上市公司司重大資資產重組組申請取取得中國國證監會會核準文文件后，若因實實施利潤潤分配或或者資本公公積轉贈贈股本方方案需要要調整股股份發行行價格及及發行數數量的，公司應應當在辦辦理新增增股份登登記托管管及上市市手續前前，根據據重組方方案規定定的調整整辦法對對發行價價格及發發行數量量進行調調整，并并對外披披露調整整公告，同時聘聘請律師師出具專專項法律律意見書書。（三）上上市公司司重大資資產重組組實施完完成后，應當及時向向本所報報送的信信息披露露文件至至少包括括：1、重大大資產重重組實施施情況報報告書或或者重大資資產重組組實施情情況報告告書暨股份份上市公公告書；2、重組組相

55、關方方關于重大大資產重重組相關關承諾事事項的公公告；3、獨立立財務顧顧問核查查意見（涉及發發行股份份購買資資產的，應當包包括對本本次發行行新增股股份上市市的相關關意見）；4、法律律意見書書。在報送上上述信息息披露文文件的同同時，上上市公司司應當向本所報備的材料料至少包包括：1、經中中國證監監會審核核的全套套重大資資產重組組材料；2、重組組相關方方在重大大資產重重組中作作出的書書面承諾諾；3、資產產轉移手手續完成成的相關關證明文文件；4、財務務顧問協協議；5、新增增股份上上市的書書面申請請（涉及新新增股份份上市的的）；6、發行行完成后后經具有有從事證券券、期貨貨相關業業務資格格的會計計師事務務所

56、出具具的驗資資報告（涉及新新增股份份上市的的）；7、中國國結算深深圳分公公司對新新增股份份登記托托管情況況的書面面證明（涉及新新增股份份上市的的）。（四）自自完成相相關批準準程序之之日起60日內內，本次次重大資資產重組組未實施施完畢的的，上市市公司應應當于期期滿后次次一交易易日公告告實施進進展情況況；此后后每300日應當當公告一一次，直直至實施施完畢。中國證監監會已核核準的重重組交易易，自收收到中國國證監會會核準文文件之日日起超過過12 個月未未實施完完畢的，核準文文件失效效。（五）上上市公司司重組實實施階段段主動終終止重大大資產重重組進程程的，應應當同時時承諾自自公告之之日起至至少3個月內內

57、不再籌籌劃重大大資產重重組，并并予以披披露。八、重組組實施完完成后續續事項（一）上上市公司司向控股股股東、實際控控制人或或者其控控制的關關聯人購購買資產產，或者者導致控控制權發發生變更更的重組組，采取取收益現現值法、假設開開發法等等基于未未來收益益預期的的方法對對購買資資產進行行評估或或者估值值并作為為定價參參考依據據的，上上市公司司應當在在重大資資產重組組實施完完畢后33 年內內的年度度報告中中單獨披披露相關關資產的的實際盈盈利數與與利潤預預測數的的差異情情況，并并由會計計師事務務所對此此出具專專項審核核意見。上市公司司在重組組交易中中自愿披披露盈利利預測報報告或者交易對對手方自自愿作出出業

58、績承承諾的，公司應當參照前前款要求求，在重重大資產產重組實實施完畢畢后3 年內的的年度報報告中單單獨披露露相關資資產的實實際盈利利數與利利潤預測測數的差差異情況況，并由由會計師師事務所所對此出出具專項項審核意意見。（二）交交易對方方與上市市公司就就相關資資產實際際盈利數數不足利利潤預測測數的情情況簽訂訂補償協協議后，相關資資產的實實際盈利利數低于于利潤預預測數的的，公司司董事會會應當在審議議年度報報告的同同時，對對實際盈盈利數與與利潤預預測數的的差異情情況進行行單獨審審議，詳詳細說明明差異情情況及公公司已或或者擬采取取的措施施，督促促交易對對方履行行業績補補償等承承諾。公司應當當在年報報全文“

59、重要事事項”中中披露上上述事項項，并在在披露年年報的同同時在指指定網站站披露會會計師事事務所出出具的專專項審核核意見。（三）獨獨立財務務顧問應應當結合合上市公公司重大大資產重重組當年年和實施施完畢后后的第一一個會計計年度的的年報，自年報報披露之之日起115 日日內，對對重大資資產重組組實施的的下列事事項出具具持續督督導意見見，并予予以公告告：1、交易易資產的的交付或或者過戶戶情況；2、交易易各方當當事人承承諾的履履行情況況；3、已公公告的盈盈利預測測或者利利潤預測測的實現現情況；4、管理理層討論論與分析析部分提提及的各各項業務務的發展展現狀；5、公司司治理結結構與運運行情況況；6、與已已公布的

60、的重組方方案存在在差異的的其他事事項。附件一：上市公司司重大資資產重組組停牌申申請表公司簡稱稱證券代碼碼是否構成成重組組辦法規定的的重大資資產重組組是 否否 重組類型型購買資產產出售資資產 兩項同同時存在在重組屬于于以下哪哪種情形形：購買、出售的的資產總總額占上上市公司司最近一一個會計計年度經經審計的的合并財財務會計計報告期期末資產產總額的的比例達達到500%以上上購買、出售的的資產在在最近一一個會計計年度所所產生的的營業收收入占上上市公司司同期經經審計的的合并財財務會計計報告營營業收入入的比例例達到550%以以上購買、出售的的資產凈凈額占上上市公司司最近一一個會計計年度經經審計的的合并財財務